贵州长征天成控股股份有限公司、民生证券股份有限公司
关于贵州长征天成控股股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《贵州长征天成控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈
意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书第 153645 号），贵州长征
天成控股股份有限公司（以下简称“公司”、“天成控股”或“发行人”）对相关
事项进行了回复，民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）与律师对反
馈意见的问题进行了认真核查，现提交书面回复。
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释 义
本反馈意见回复中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
贵州长征天成控股股份有限公司、民生证券股份有限公司
本反馈意见回复 指 关于贵州长征天成控股股份有限公司非公开发行股票申请
文件反馈意见的回复
发行人/公司/天成控股/长征电气/ 贵州长征天成控股股份有限公司（原贵州长征电气股份有限
指
长征电器 公司、贵州长征电器股份有限公司）
贵州长征天成控股股份有限公司本次非公开发行A股股票募
本次发行/本次非公开发行 指
集资金总额为不超过人民币368,000万元（含）的行为
银河天成集团有限公司（原广西银河集团有限公司），发行
银河集团 指
人控股股东
博毫 指 贵州博毫矿业有限公司
裕丰矿业 指 遵义市裕丰矿业有限责任公司
通程 指 遵义市通程矿业有限公司
恒生矿产 指 遵义市恒生矿产投资有限责任公司
天一工贸 指 遵义县天一工贸有限责任公司
银河风电 指 广西银河风力发电有限公司
威海风电 指 威海银河长征风力发电设备有限公司
北海银河生物产业投资股份有限公司（原北海银河产业投资
银河生物/银河投资 指 股份有限公司、北海银河高科技产业股份有限公司、北海银
河股份有限公司）
民生证券/保荐机构/本保荐机构/
指 民生证券股份有限公司
本机构/保荐人/主承销商
律师/发行人律师 指 北京大成律师事务所
董事会 指 贵州长征天成控股股份有限公司董事会
监事会 指 贵州长征天成控股股份有限公司监事会
股东大会 指 贵州长征天成控股股份有限公司股东大会
报告期、最近三年及一期 指 2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-9月
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
《公司章程》 指 《贵州长征天成控股股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
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交易所、上交所 指 上海证券交易所
银行卡收单 指 签约银行向商户提供的本外币资金结算服务
是一种多功能终端，把它安装在银行卡的特约商户和受理网
POS 指 点中与计算机联成网络，能实现电子资金自动转账，它具有
支持消费、预授权、余额查询和转账等功能
APP 指 智能手机的第三方应用程序
近场无线通讯技术，由非接触式射频识别（RFID）及互联互
通技术整合演变而来，通过在单一芯片上结合感应式读卡
NFC 指
器、感应式卡片和点对点的功能，能在短距离内与兼容设备
进行识别和数据交换
联机分析处理（OLAP）系统是数据仓库系统最主要的应用，
OLAP 指 专门设计用于支持复杂的分析操作，可根据分析人员的要求
快速、灵活地进行大数据量的复杂查询处理
Interactive Voice Response，即互动式语音应答，用户用电话
IVR 指 进入服务中心，可以根据操作提示收听手机娱乐产品，也可
以根据用户输入的内容播放有关的信息
本反馈意见回复中，若表格中出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所
致。
3
一、重点问题
1、本次募集资金将用于“基于移动互联的小微金融服务平台建设项目”，其
中“融合支付管理系统”的实施内容包括小微贷款（天成商贷宝）的建设，项目
费用细分为运营费用和营运资金两部分。请申请人说明：（1）运营费用和营运资
金的具体内容及区别，相关费用是否重合，募集资金数额是否存在超过需求量，
违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定；（2）本次募集资
金是否将直接或间接用于小微贷款业务，是否符合《上市公司证券发行管理办法》
第十条第（三）项的规定；（3）结合已存在的小微金融服务平台情况，从业务转
型、技术安全、人才稳定、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险，并
充分披露。（4）请申请人在非公开发行预案中补充披露本次各募投项目的详细情
况。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见，并督促申请人履行信息披露义
务。
【回复】
一、运营费用和营运资金的具体内容及区别，相关费用是否重合，募集资
金数额是否存在超过需求量，违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）
项的规定
（一）运营费用和营运资金的具体内容及区别，相关费用是否重合
1、募集资金投资项目情况
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 368,000 万元（含），扣除发
行费用后拟全部用于基于移动互联的小微金融服务平台建设项目。
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 基于移动互联的小微金融服务平台建设项目 488,000 368,000
合计 488,000 368,000
本次非公开发行募集资金投资项目的投资总额为 488,000 万元，实际募集资
金与项目总投资额间的资金缺口由公司自筹解决。
2、项目投资概算情况
项目主要从融合支付管理系统建设、移动互联的网点建设与推广、项目运营
4
三个方面进行建设。项目拟投资资金总量为 488,000 万元，拟使用募集资金投资
金额为 368,000 万元。投资概算中，融合支付管理系统投资 137,410 万元，占比
28.16%；移动互联的网点建设及推广投资 180,590 万元，占比 37.01%；运营费
用及营运资金需要 170,000 万元，占比 34.84%。具体实施方案及投资概算情况如
下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 金额 占比 拟使用募集资金投资金额
1 融合支付管理系统投入 137,410.00 28.16% 137,410.00
1.1 场地投入 41,360.00 8.48% 41,360.00
1.2 设备购置投入 33,602.00 6.89% 33,602.00
1.3 软件采购 15,448.00 3.17% 15,448.00
1.4 软件外包 26,000.00 5.33% 26,000.00
1.5 研究开发费用投入 21,000.00 4.30% 21,000.00
2 移动互联网点投入及推广 180,590.00 37.01% 180,590.00
2.1 简易终端采购 60,000.00 12.30% 60,000.00
2.2 多功能终端采购 9,600.00 1.97% 9,600.00
2.3 居民一卡通 60,000.00 12.30% 60,000.00
2.4 人员投入 19,600.00 4.02% 19,600.00
2.5 分支机构租赁 2,214.00 0.45% 2,214.00
2.6 终端及一卡通推广费用 12,000.00 2.46% 12,000.00
2.7 专线、网络宽带租赁费用 16,276.00 3.34% 16,276.00
2.8 其他 900.00 0.18% 900.00
3 运营费用及营运资金 170,000.00 34.84% 50,000.00
项目总投资 488,000.00 100.00% 368,000.00
（1）融合支付管理系统建设投资概算
融合支付管理系统需建设及租赁房产作为项目运营的机房和办公场所，并需
要采购相应设备完成机房基础设施的建设，采购的硬件包括智能终端设备、服务
器、交换机和无线设备、存储柜、防火墙、电脑、带宽等，采购的软件主要包括
数据库、密码服务平台等。
公司本次募集资金中的 137,410.00 万元用于融合支付管理系统的建设。其中
场地投入 41,360.00 万元；设备投资 33,602.00 万元；软件购置及系统外包
41,448.00 万元；研发投入 21,000.00 万元。具体情况如下：
① 场地投入
场地投入包括机房与办公场地建设，共投入 41,360.00 万元，其中主机房与
办公场所购置需投入 10,000.00 万元，备用机房购置投入 750.00 万元，其他税费
5
等为 508.30 万元，主机房及备用机房建设投入为 30,101.70 万元，具体情况如下
表所示：
序号 投资内容 预计面积（m2） 投资总额（万元）
一 场地投入 25,300.00 41,360.00
（一） 场地购置 25,300.00 11,258.30
1.1 办公场地 24,000.00 9,600.00
1.2 主机房 1,000.00 400.00
1.3 备用机房 300.00 750.00
1.4 其他税费等 508.30
（二） 机房建设投入 1,300.00 30,101.70
2.1 主机房 1,000.00 20,067.80
2.2 备用机房 300.00 10,033.90
合计 41,360.00
②设备投资
项目设备投资为 33,602.00 万元，其中，主机房设备购置投入 17,664.00 万元，
备用机房设备购置投入 6,912.00 万元，网络设备购置投入 7,550.00 万元，研发设
备购置 1,476.00 万元，具体购置设备如下表所示：
主机房设备购置明细
服务器数量 采购单价 采购价格
系统名称 服务器类型
（个） （万元） （万元）
金融产品管理系统 曙光 I840R-GP 系列 4 22 88
融合渠道接入系统 曙光 I840R-GP 系列 8 22 176
数字化平台省级前置系统 曙光 CB60-G 系列 480 8 3,840
互联网支付核心系统 曙光 I840R-GP 系列 64 22 1,408
移动支付核心系统 曙光 I840R-GP 系列 32 22 704
POS 支付核心系统 曙光 I840R-GP 系列 32 22 704
EPOS 支付核心系统 曙光 I840R-GP 系列 16 22 352
简易终端支付核心系统 曙光 I840R-GP 系列 16 22 352
IVR 核心处理系统 曙光 CB60-G 系列 2 8 16
居民一卡通核心处理系统 曙光 I840R-GP 系列 32 22 704
小微商户金融服务系统 曙光 I840R-GP 系列 32 22 704
账户管理系统 曙光 I840R-GP 系列 4 22 88
互联网金融数据处理核心系
曙光 I840R-GP 系列 16 22 352
统
清结算系统 曙光 I840R-GP 系列 8 22 176
分润系统 曙光 I840R-GP 系列 8 22 176
6
风控管理系统 曙光 I840R-GP 系列 16 22 352
运营管理系统 曙光 I840R-GP 系列 4 22 88
互联网金融用户大数据分析
曙光 I840R-GP 系列 32 22 704
系统
营销管理系统 曙光 I840R-GP 系列 4 22 88
精准广告投放系统 曙光 I840R-GP 系列 4 22 88
运维系统 曙光 CB60-G 系列 4 8 32
运营环境监控系统 曙光 CB60-G 系列 2 8 16
客户服务系统 曙光 I840R-GP 系列 8 22 176
数据库服务器 浪潮 NF8560M2 32 40 1,280
磁盘阵列 浪潮 AS8000 2 2500 5,000
总计 17,664
备用机房设备购置明细
采购单价 采购价格
系统名称 服务器类型 服务器数量
（万元） （万元）
金融产品管理系统 曙光 I840R-GP 系列 2 22 44
融合渠道接入系统 曙光 I840R-GP 系列 4 22 88
互联网支付核心系统 曙光 I840R-GP 系列 32 22 704
移动支付核心系统 曙光 I840R-GP 系列 16 22 352
POS 支付核心系统 曙光 I840R-GP 系列 16 22 352
EPOS 支付核心系统 曙光 I840R-GP 系列 8 22 176
简易终端支付核心系统 曙光 I840R-GP 系列 8 22 176
居民一卡通核心处理系统 曙光 I840R-GP 系列 16 22 352
小微商户金融服务系统 曙光 I840R-GP 系列 16 22 352
账户管理系统 曙光 I840R-GP 系列 2 22 44
互联网金融数据处理核心系
曙光 I840R-GP 系列 8 22 176
统
清结算系统 曙光 I840R-GP 系列 4 22 88
分润系统 曙光 I840R-GP 系列 4 22 88
风控管理系统 曙光 I840R-GP 系列 8 22 176
运营管理系统 曙光 I840R-GP 系列 2 22 44
互联网金融用户大数据分析
曙光 I840R-GP 系列 16 22 352
系统
营销管理系统 曙光 I840R-GP 系列 2 22 44
精准广告投放系统 曙光 I840R-GP 系列 2 22 44
运维系统 曙光 CB60-G 系列 2 8 16
运营环境监控系统 曙光 CB60-G 系列 2 8 16
客户服务系统 曙光 I840R-GP 系列 4 22 88
7
数据库服务器 浪潮 NF8560M2 16 40 640
磁盘阵列 浪潮 AS8000 1 2,500 2,500
总计 6,912
网络设备购置明细
设备名称 类型 数量 单价（万元） 价格（万元）
核心机房交换机 华为 S6700-48 系列 64 11 704
备份机房交换机 华为 S6700-48 系列 32 11 352
省级前置机房交换机 华为 S6700-48 系列 60 11 660
核心机房路由器 华为 AR3260 系列 16 6 96
备份机房路由器 华为 AR3260 系列 8 6 48
省级前置机房路由器 华为 AR3260 系列 60 6 360
核心机房防火墙 华为 USG5150 64 5 320
备份机房防火墙 华为 USG5150 32 5 160
省级前置机房防火墙 华为 USG5150 120 5 600
主机房堡垒机 启明星辰 OSM-3300 2 18 36
备份机房堡垒机 启明星辰 OSM-3300 2 18 36
核心机房负载均衡 深信服 AD-2000 64 30 1,920
备份机房负载均衡 深信服 AD-2000 32 30 960
省级前置机房负载均衡 深信服 AD-2000 30 30 900
启明星辰天清
入侵检测 1 150 150
NDP2000
加密机 江南科友 SJJ1214 16 8 128
IVR 设备 中联飞跃 1 120 120
总计 7,550
研发设备购置明细
设备名称 类型 数量 单价（万元） 价格（万元）
研发测试服务器 曙光 I840-G10 20 25 500
研发测试服务器 曙光 I420-G10 50 3 150
研发用 PC 联想 thinkstation 系列 400 1 400
测试机房防火墙 华为 USG5150 4 5 20
测试机房交换机 华为 S6700-48 系列 10 11 110
测试机房路由器 华为 AR3260 系列 4 6 24
测试机房加密机 江南科友 SJJ1214 4 8 32
测试机房负载均衡 深信服 AD-2000 8 30 240
总计 1,476
③软件购置及系统外包
项目需要软件购置及系统外包需投入 41,448 万元，其中软件购置投入 15,448
8
万元，软件外包服务费用 26,000 万元。具体情况如下：
软件购置投入明细
软件名称 类型 授权数量 价格（万元）
数据库 Oracle 192CPU 6,144
应用服务器 Weblogic 512cpu 8,704
密码服务平台 江南科友 100
其它软件 500
合计 15,448
软件外包服务费明细
项目名称 周期（月） 费用（万元）
大数据分析系统 16 6,700
居民一卡通核心处理系统 8 4,000
小微商户金融服务系统 6 2,000
销售管理系统 4 1,800
精准广告投放系统 6 1,700
运维系统 5 800
客户服务系统 5 500
互联网金融数据处理核心系统 8 3,000
测试外包 5,500
合计 26,000
④研发投入
项目研发投入 21,000 万元，研发投入明细如下：
项目研发投入明细
单位：万元
工资费用
序号 招聘岗位 人数 第 1 年投入 第 2 年投入 金额
（万元/年）
1 系统分析师 30 60.00 1,800.00 1,800.00 3,600.00
2 系统架构师 15 60.00 900.00 900.00 1,800.00
3 研发工程师 150 36.00 5,400.00 5,400.00 10,800.00
4 测试工程师 50 24.00 1,200.00 1,200.00 2,400.00
5 质量管理员 10. 36.00 360.00 360.00 720.00
6 文档管理员 5 12.00 60.00 60.00 120.00
7 UI 工程师 10 24.00 240.00 240.00 480.00
8 UE 工程师 10 36.00 360.00 360.00 720.00
9 其他人员 15 12.00 180.00 180.00 360.00
9
合计 295 10,500.00 10,500.00 21,000.00
（2）移动互联的网点建设及推广投资概算
移动互联的网点建设及推广拟投入资金 180,590.00 万元，主要包括移动智能
终端的采购以及推广，城市一卡通的发行与推广，其具体投入情况如下：
单位：万元
投入期
项目 投资金额
第1年 第2年 第3年
移动简易终端 60,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00
移动多功能终端 9,600.00 3,200.00 3,200.00 3,200.00
居民一卡通 60,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00
网点建设与推广 50,990.00
合计 180,590.00
①移动智能终端的采购，项目移动终端为基于移动互联的简易型终端（以下
简称“简易终端”）和移动多功能终端（以下简称“多功能终端”）。移动智能终
端通过 App 应用终端进行管理，其定制化的收单产品可为商户提供包括银联卡、
Visa 卡受理在内的一体化收单服务，为小微商户及大中型连锁商户提供便利。项
目预计采购简易终端 300 万台，单台成本为 200 元，共计约投入采购成本 6 亿元，
采购多功能终端的投放为 240,000 台，多功能智能终端每台 400 元，共计投入
9,600 万元。
②项目预计发行城市一卡通 3,000 万张，发行方式为与银行联名发行，在普
通卡本身金融功能的基础上，实现水、电、气、有线电视、医疗、教育、旅游、
城市交通等 30 余项业务功能叠加。参照目前公司与遵义市的一卡通合作内容，
每张卡的制作成本约为 20 元，公司三年内推广 30 个城市，共需投入一卡通制作
费 60,000 万元。
③为推广移动终端以及城市一卡通，公司需投入资金包括房屋租赁、人员工
资、推广费用等，共计 50,990 万元募集资金用于该部分的投入。
（3）运营费用及营运资金投入
项目运营费用及营运资金需投入人民币 170,000 万元，其中运营及管理、技
术人员工资费用及其他管理费用等 50,000 万元使用本次非公开发行募集资金投
入，金融产品管理系统运营资金 120,000 万元由公司使用自筹资金解决。运营费
10
用及营运资金投入明细如下：
单位：万元
使用募集资金
序号 项目 第1年 第2年 第3年 合计投入
投入金额
1 人员投入及运营 8,120 8,780 19,900 36,800 36,800
2 外包测试 - 3,000 3,000 6,000 6,000
3 业务平台推广费 2,000 2,000 2,000 6,000 6,000
4 其他管理费用 400 400 400 1,200 1,200
5 金融产品管理系统运营资金 120,000 120,000 -
合计 130,520 14,180 25,300 170,000 50,000
运营费用的主要内容如下：
①人员投入及运营，为项目运营发生的管理人员、运维人员、客服人员等投
入，第三年起研发人员工资计入运营费用；
②项目运营部分系统需外包测试，第二年起每年外包测试费用 3,000 万元计
入当期运营费用；
③业务平台推广费主要负责发行人互联网金融业务品牌整体推广，计划前三
年每年投入 2,000 万元；
④其他管理费用为项目运行需支出的其他费用，每年投入 400 万元。
金融产品管理系统运营资金主要用于公司向银行等金融机构提供业务保证
金，用于承担相关业务在发行人提供平台的流程中可能发生的操作风险、技术风
险、欺诈风险及一定比例的信用风险。
因此，运营费用主要为人员投入、外包测试费用及推广费用等，营运资金主
要为银行等金融机构向公司收取的业务保证金，项目运营费用与营运资金不存在
重合的情况。
（二）募集资金数额是否存在超过需求量，违反《上市公司证券发行管理
办法》第十条第（一）项的规定
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 368,000 万元（含），扣除发行费
用后拟全部用于基于移动互联的小微金融服务平台建设项目，该项目的投资总额
为 488,000 万元，实际募集资金与项目投资总额间的资金缺口由公司自筹解决。
因此，公司本次非公开发行募集资金数额不超过项目需求量，不存在违反《上市
11
公司证券发行管理办法》第十条第（一）项“募集资金数额不超过项目需要量”
规定的情形。
二、本次募集资金是否将直接或间接用于小微贷款业务，是否符合《上市
公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定
公司本次募集资金用于基于移动互联的小微金融服务平台项目建设，项目建
设包括融合支付管理系统建设、移动互联的网点建设与推广、项目运营三个方面，
主要投资于房产购买、机房建设、软硬件采购、智能终端铺设、团队建设和业务
推广等。
融合支付管理系统可将挖掘的小微征信数据、投资融资信息、消费信息等数
据资产提供给小额贷款公司、保理公司以及理财公司等金融服务机构，打造“天
成商贷宝”产品，以帮助金融服务机构对小微实施贷款。天成商贷宝是通过移动
智能终端、知识发现系统，将小微基础信息、交易流水信息等数据资产，通过金
融服务平台上知识发现系统分析出征信状况，给小微进行征信评分，系统将自动
生成的小微信息及征信信息提供给金融服务机构，由金融服务机构实施贷款。在
这一过程中，公司作为信息、技术服务提供商，通过支付技术、大数据平台，为
各金融服务机构提供信息与技术服务，公司本身不对小微提供贷款。
因此，本次非公开发行募集资金主要用于基于移动互联的小微金融服务平台
建设的房产购买、机房建设、软硬件采购、智能终端铺设、团队建设和业务推广
等，不存在直接或间接用于小微贷款业务的情形，符合《上市公司证券发行管理
办法》第十条第（三）项“除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不
得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。
三、结合已存在的小微金融服务平台情况，从业务转型、技术安全、人才
稳定、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险，并充分披露
（一）公司目前小微金融服务平台情况
2013 年 11 月，公司收购国华汇银 100%的股权，正式涉足金融支付领域。
国华汇银为第三方支付的专业服务商，持有中国人民银行颁发的《支付业务许可
证》，是消费终端支付方案提供商。目前，公司的小微金融服务平台已从人才、
技术、市场推广等方面做了较为充分的准备。
12
1、技术方面
经过两年多的发展，公司已在技术方面完成了融合支付（移动支付、POS 支
付、IVR 语音支付）核心处理系统建设，并于 2015 年在贵州省正式上线试运营。
2、市场方面
2014 年，公司陆续与遵义市、临汾市、保山市、保定市、贺州市、莱芜市
人民政府成功签订了《关于数字化服务平台建设项目的战略合作协议》。签约合
作的智慧城市市政府将牵头出台数字化服务平台在本地的推广政策，负责协调公
共事务缴费接口的开放，并负责协调交通、医疗、银行及金融监管机构等部门参
与整个数字化服务平台的建设。
公司已与中国银联、浦发银行、贵阳银行等国内多家金融机构签订战略合作
协议，将国内金融机构作为开展综合支付业务的合作伙伴，由其负责提供支付业
务。目前，公司在互联网金融领域已经签约的重要协议如下：
合作单位 协议名称
北京银联商务有限公司 《移动支付战略及业务合作协议》
上海银联电子支付服务有限公司 《便民平台业务合作协议》、《支付业务渠道合作协议》
贵阳银行 《城市数字化服务平台建设项目合作协议》及《补充协议》
中国银联贵州分公司 《云金融服务平台合作协议》
上海浦东发展银行股份有限公司北
《浦发银行-天成控股小微金服业务合作协议》
京分行
《上海银联电子支付有限公司“日日生金”与贵州长征天成控股
上海银联电子支付服务有限公司
股份有限公司“日日盈”业务协议》
中国光大银行股份有限公司 《云缴费合作协议》
目前，公司对金融租赁公司、人寿保险公司和农村商业银行等金融机构的参
股事宜正在有序推进。金融租赁公司、人寿保险公司和农村商业银行等不同类型
的金融机构所能够提供的理财或者投资产品可丰富公司小微金融服务平台的产
品种类，便利公司小微金融服务平台增值业务的渠道推广，公司在金融行业的布
局可以使小微金融服务更加全面和多样化，为小微商户提供更多的支持，从而提
升公司在金融服务产业链中的核心竞争力，使之形成更加完善的互联网金融生态
系统，更好的服务于小微商户和社会大众。
3、人才方面
公司已组建和充实了互联网金融团队，成员来自银联、银行、互联网、电子
商务及消费品领域，均具备多年金融或互联网行业经验。对金融支付、互联网、
13
电子商务、社区消费、消费商业模式、用户体验有深刻的理解与研究。其中运营
团队均来自国内领先的互联网企业及专业电子商务平台，拥有丰富的网络运营、
技术开发、渠道建设与客服督导经验。公司核心技术人员在对金融系统的金融安
全、风险控制、信用评级、流程处理、数据储存上也积累了非常专业的技术知识。
公司互联网金融事业部的核心成员情况
职位 人员 简历
北京科技大学工学博士，历任银联电子支付有限公司高级经
互联网金融事业部 理、联动优势有限公司华北大区总经理、北京银联商务有限公
隋海峰
总经理 司产品总监兼产品创新部总经理，在金融服务领域拥有丰富的
高级管理经验。
内蒙古大学 MBA，历任北京银联商务有限公司终端部副总经
互联网金融事业部
吴丽君 理、产品创新部副总经理、业务管理部副总经理，拥有丰富的
副总经理
金融专业管理经验。
首都经济贸易大学 MBA，历任北京银河正品电子商务有限公
互联网金融事业部 司首席运营官，Groupon 中国运营部副总经理，兰亭集势
宗 冉
副总经理 （LightInTheBox）客户服务部总监，艺龙旅行网英文服务部主
管，拥有丰富的国内外互联网公司运营管理经验。
吉林大学计算机软件工程学士，历任北京银联商务有限公司市
互联网金融事业部
冯志涛 场服务部高级经理、业务管理部副总经理，拥有丰富的金融业
副总经理
务运营管理经验。
哈尔滨商业大学工商管理学士，历任中国民生银行信用卡中心
互联网金融事业部 收单分期业务室经理，北京银联商务有限公司产品创新部助理
王 帆
副总经理 总经理，在银行、金融、互联网金融、境内外支付领域都拥有
丰富的团队管理和产品设计经验。
北方工业大学自动化学士，历任 FAB 精彩集团产品中心总监，
互联网金融事业部 马来西亚 Futurescape Technology 公司创始人，星河都市安科技
张振宇
技术部总经理 (北京)有限公司技术部总经理，中搜在线项目经理，在互联网、
金融、银行领域都拥有多年的技术开发及团队管理经验。
南京大学软件工程硕士，历任银行缴费联盟北京东方海达科技
互联网金融事业部 有限公司副总经理、中国创新支付集团北京一鸣神州科技有限
罗 慧
销售部总经理 公司副总裁，拥有丰富的金融领域商务、业务、运营以及项目
统筹管理经验。
北京大学现代企业与经济管理专业在读研究生，曾任北京北方
互联网金融事业部
宋 芳 美辰科技有限公司总经理，在政府关系管理、媒体宣传策划、
市场部总经理
商务谈判等市场推广领域拥有丰富的管理经验。
（二）从业务转型、技术安全、人才稳定、运营经验等方面详细说明募投
项目所面临的风险，并充分披露
公司于 2016 年 2 月 5 日公告《贵州长征天成控股股份有限公司非公开发行
14
股票预案（修订稿）》，详细说明并披露了本次募集资金投资项目所面临的风险，
内容如下：
（一）募投项目风险
1、政策风险
互联网金融近年来一直是政府政策大力支持的领域，自 2010 年以来，政府
已经发布了一系列有利于互联网金融发展的行业政策，如 2010 年人民银行发布
《非金融机构支付服务管理办法》支持支付市场参与多元化；2013 年《银行卡
收单管理办法》（征求意见稿）中，增加了跨境支付的相关条款；2014 年 8 月
14 日，国务院发布《关于多措并举缓解企业融资成本高问题的指导意见》、2015
年 7 月 18 日人民银行等十部门又发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意
见》、2015 年 11 月 11 日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五
年规划的建议》正式发布，将互联网金融首次纳入了五年规划等政策都很好地
支持互联网金融的健康发展，总体而言，政府对互联网金融基本保持宽松和包
容的态度。但是随着互联网金融行业规模的快速扩大，政府的政策渐渐从宽松
逐渐变成分行业监管，细分业务如 P2P、股权众筹的监管细则有待落地，未来行
业政策将发生一定程度的转变，未来政策的发展方向将有利于已经在市场上取
得较大市场份额的企业，因此公司可能面临政策环境变化带来的风险。
2、业务转型风险
电气设备制造是公司多年来的主要利润来源，但受近年来国内宏观经济增
速放缓的影响，公司在电气设备制造领域的发展受到一定影响，另外公司收购
的钼镍矿目前处于建设筹备期，尚未产生营业收入，公司面临较大的发展压力。
基于以上传统业务的发展已经无法让公司获得更加有效和强劲的营收增长，公
司将主营业务扩展至基于移动互联的小微金融服务领域，谋求业务转型，在互
联网金融领域取得跨越式发展。
2014 年 9 月，公司董事会制定了产业结构转型升级的战略规划，发布了《经
营战略发展规划公告》，在稳固原有电气设备制造业务的基础上，将互联网金
融作为公司产业结构升级战略的主要部分。在《2014 年度报告》的董事会报告
中将互联网金融作为公司产业转型的方向，2015 年经营计划中强调“持续推动
互联金融业务的发展，全面开展基于移动互联的小微金融服务平台建设”。目
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前，公司已经确定互联网金融为公司未来的战略发展方向，通过参与全国各地
智慧城市建设、为市民提供便民支付和互联网金融服务，建设基于移动互联的
小微金融服务平台，谋求在互联网金融领域取得跨越式发展，提升公司的综合
实力。
公司虽然在互联网金融领域从人才、技术、市场推广等方面做了较为充分
的准备，但互联网金融行业是新兴的行业，公司的业务转型升级对公司经营业
绩的影响仍存在一定不确定性，存在业务转型不能达到预期的风险。
3、小微企业信用违约的风险
我国银行等传统金融行业目前的信贷风险管理主要依靠抵押和担保方式，
而发行人互联网金融平台上小微商贷、P2P 等项目主要为信用审核，通过平台大
数据的应用，实现小微企业的资金借贷。虽然通过平台先进的大数据知识挖掘
模型、高效的算法开发出了一套大数据知识发现系统，通过海量数据的交互与
存储，能快速挖掘获得有价值的信息，对小微的小额贷款和理财等金融服务提
供征信和实施基础，该种风险控制措施最适用于小微企业。但毕竟金融行业具
有的信用违约风险仍然存在，本次募投存在小微企业信用违约的风险。
4、信息技术安全风险
互联网金融既有金融的特性，又有互联网特性。信息安全一直是“互联网+”
概念必须面对的特有风险。以数据处理为核心的小微金融服务平台互联网金融
通过对数据的分析，有助于解决小微企业的信息不对称和信用问题，为客户提
供针对性、多样化的服务与产品，而一旦服务平台数据处理有误，或者遭到窃
取、泄露、非法篡改，将对客户权益、安全造成威胁。
发行人已在金融系统的金融安全、风险控制、信用评级、流程处理、数据
储存上积累了非常专业的技术知识，在技术方面已经形成系统完整的自主知识
产权，通过本次募投的实施，将加强技术研发投入、确保信息技术安全，但互
联网金融行业特有的信息技术安全风险仍然是本次募投需要面对的风险。
5、技术更新换代的风险
基于移动互联的小微金融服务平台项目属于网络技术开发及互联网金融服
务的结合，该领域近年来新的技术不断涌现，如二维码支付、NFC 支付等新的技
术的推广，给传统的第三方支付技术带来了冲击，虽然受制于推广成本以及政
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策方面的制约，但新的支付方式如二维码支付与 NFC 支付已经占有了较大的市
场份额。据统计，大约 45%的手机支付是通过二维码扫码方式完成，37%的手机
支付是通过 NFC 技术完成。随着新的支付技术的出现，如支付宝 2014 年推出的
新的支付技术——空付，可以运用身体或者其他唯一特征的实物（甚至是宠物）
来进行支付，此外，“指纹支付”、“人脸支付”技术的出现都会对现有的支
付领域带来较大的冲击，对原有技术存在一定的替代性，因此公司通过本次募
投的实施，需要加大技术投入，以面对技术更新换代风险。
6、核心研发人员流失的风险
企业的竞争是人才的竞争，核心研发人员对公司的生存和发展有着重要的
意义，同时对公司技术改进、产品创新能力、产品功能结构有着重大影响。公
司正常运营发展和募投项目实施均需要充足的人力资源保障，如果公司出现主
要研发人员及管理人员大规模的流失，将极大的影响公司的正常经营，同时可
能造成公司核心生产技术的泄密和生产管理水平的下降，因此核心研发人员与
管理人才的流失风险是公司面临的重要风险之一。
7、预期效益无法实现的风险
发行人本次募集资金投资项目为基于移动互联的小微金融服务平台，项目
投资金额为 48.80 亿元，项目投资金额较大，其中拟布放移动智能终端 300 余
万台，投放一卡通 3,000 万张，将以已签约的六大城市为中心，推广至全国 30
余个城市。
发行人虽然从人才、技术、市场推广等方面做了较为充分的准备，并对项
目的可行性、市场前景、效益预测进行了充分的论证，但互联网金融行业是新
兴的行业，监管政策出台具有一定的不确定性，且本次募投项目具有金额大、
覆盖城市广、发卡及布放终端多等特点，公司经营规模的大幅扩张对公司的管
理体系、技术水平、质量控制、市场开发、人力资源管理提出更高的要求，项
目实施过程中可能存在项目管理能力不足、管理不善、进度拖延等问题，影响
项目的顺利实施。若公司本次募投项目由于上述原因无法达到预计效益，将会
对公司的经营业绩造成很大影响，公司由此可能存在募投项目实施后收入、净
利润等大幅下滑的风险。
（二）公司资产规模扩大带来的管理、运营风险
17
本次非公开发行股票完成后，公司的资产、人员、部门机构规模都将进一
步扩大，这对公司的经营决策、管理运作、风险控制等提出了更高的要求，如
果公司现有的管理模式、人才储备、机构设置、内控制度等方面的调整无法与
公司的快速发展相适应，将会对公司的正常运营造成不利影响，因此，公司存
在一定的管理及运营风险。
四、请申请人在非公开发行预案中补充披露本次各募投项目的详细情况
公司于 2016 年 2 月 5 日公告《贵州长征天成控股股份有限公司非公开发行
股票预案（修订稿）》，补充披露了本次募集资金各投资项目的详细情况，内容如
下：
五、本次募集资金投资项目的实施内容
本次非公开发行募集资金将用于基于移动互联的小微金融服务平台项目的
建设，在实施内容上主要包括了融合支付管理系统建设、移动互联的网点建设
与推广、项目运营三个方面进行建设。项目拟投资资金总额为 488,000 万元，
拟使用募集资金投资金额为 368,000 万元。投资概算中，融合支付管理系统投
资 137,410 万元，占比 28.16%；移动互联的网点建设及推广投资 180,590 万元，
占比 37.01%；运营费用及营运资金需要 170,000 万元，占比 34.84%。具体实施
方案及投资概算情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 金额 占比 拟使用募集资金投资金额
1 融合支付管理系统投入 137,410.00 28.16% 137,410.00
1.1 场地投入 41,360.00 8.48% 41,360.00
1.2 设备购置投入 33,602.00 6.89% 33,602.00
1.3 软件采购 15,448.00 3.17% 15,448.00
1.4 软件外包 26,000.00 5.33% 26,000.00
1.5 研究开发费用投入 21,000.00 4.30% 21,000.00
2 移动互联网点投入及推广 180,590.00 37.01% 180,590.00
2.1 简易终端采购 60,000.00 12.30% 60,000.00
2.2 多功能终端采购 9,600.00 1.97% 9,600.00
2.3 居民一卡通 60,000.00 12.30% 60,000.00
2.4 人员投入 19,600.00 4.02% 19,600.00
2.5 分支机构租赁 2,214.00 0.45% 2,214.00
2.6 终端及一卡通推广费用 12,000.00 2.46% 12,000.00
2.7 专线、网络宽带租赁费用 16,276.00 3.34% 16,276.00
18
2.8 其他 900.00 0.18% 900.00
3 运营费用及营运资金 170,000.00 34.84% 50,000.00
项目总投资 488,000.00 100.00% 368,000.00
（一）融合支付管理系统建设的基本内容
小微金融服务平台依托的平台系统即为“融合支付管理系统”，“融合支付
管理系统”以融合支付系统、知识发现系统、金融产品管理系统、金融信息中
介服务系统为核心，配以风险控制、运营环境监控等 14 个子系统作为支撑。平
台通过融合支付系统搜集小微交易流水、消费习惯（包括从银联等各种大数据
平台获取的数据）等数据资产，经过知识发现系统的深度挖掘，为小微提供专
业化、定制化的金融服务，以及为金融信息中介服务机构提供征信依据和实施
基础。
1、融合支付系统
项目构建的融合支付管理平台，将在满足小微金融服务平台基础服务的同
时，为小微创造更大的效益，精准地将线上海量的 Online 用户资源，引导至线
下商户进行 Offline 消费（即 O2O 模式）。其核心内容为：消费者通过已集成各
类线上消费信息内容的“居民一卡通”到相应的小微商户网点消费，可以使用
本项目提供或改造的移动智能终端享受小微优惠价格、便利支付服务。该商业
模式在为小微提供营销推广服务、给小微商户带来有效订单的同时，也给小微
个人（持卡人）提供了优惠返利的信息、返利的即时实现，真正实现 O2O 闭环
应用。
融合支付系统业务流程：首先将银联非标准消费交易的应用汇集到居民一
卡通支撑平台，然后通过支撑平台将应用推广到实物载体（居民一卡通卡片及
商家移动智能终端），最后通过实物载体为持卡人即刻实现商家优惠。其具体业
务应用场景如下：
业务场景 1 (O2O 场景应用)：商家将优惠信息集成到居民一卡通，持卡人
到商家即时享受优惠折扣。
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业务场景 2（停车场应用）：车主持卡（居民一卡通）驶入停车场时，经过
移动智能终端完成非接触式刷卡，闪付入场，平台系统自动判别卡种，移动智
能终端根据卡支撑平台识别卡种类，自动根据年卡、计次卡、普通卡进行差别
收费，车主可直接闪付出场。示意图如下：
融合支付停车场应用示意图
2、知识发现系统
（1）知识发现系统基本情况
基于银行卡转接及消费大数据的知识发现系统是建立一套一站式小微金融
管理平台，包括信用评估、资产负债管理、收入支出管理、财务分析与评估、
个性化产品推荐与理财规划等模块。该平台主要是运用先进的大数据知识挖掘
20
模型、高效的算法开发一套大数据知识发现系统，通过海量数据的交互与存储，
快速挖掘获得有价值的信息。小微金融服务平台的知识发现系统的功能主要是
为面向小微的小额贷款和理财等金融服务提供征信和实施基础。通过该系统能
从以下方面为小微提供价值：
第一、根据小微需求自动化抓取数据，帮助小微及时准确地了解所有资产
负债账户的状态和相关交易；
第二、通过预算目标管理帮助客户培养良好的消费和理财观念；
第三、通过灵活的交互式数据展现帮助客户了解自身的财务特征和变化趋
势；
第四、通过数据挖掘技术，向中低端客户提供精准的个性化产品推荐；
第五、通过数据发现技术，向中低端客户提供专业的理财计划，实现资产
的保值增值等。
（2）知识发现系统主要产品及功能
公司知识发现系统的产品结构如下：
知识发现系统
收入支出管理 财务分析与评估 智能化产品推荐与理财规划
自 预 账 统 客 风 信 建 金 消 提 理
动 算 单 计 户 险 用 立 融 费 供 财
同 管 及 图 分 承 评 个 产 品 理 实
步 理 还 表 群 受 估 人 品 推 财 践
账 与 款 与 与 能 偏 推 荐 规 案
户 预 提 比 力 荐 划 例
O L A P
交 算 醒 较 评 库
易 目 估
标
各个功能模块的主要功能如下：
①收入支出管理
该模块的主要功能为高效而科学的管理用户的收入支出等涉及现金流变动
的交易，它包括自动同步账户交易、预算管理与预算目标、账单及还款提醒等
子功能。该模块的高效性体现在能够自动同步多个银行账户的交易明细，其实
21
时性和准确性将是传统记账软件所无法比拟的，科学性则体现在其预算目标管
理工具和账单提醒功能，能够有效提高用户的财务管理能力和管理效率。
②财务分析与评估
该模块的主要功能为通过灵活的交互式数据展现工具辅助用户进行财务状
况分析，并对用户的风险承受能力及信用状况进行科学的评估，它包括统计图
表与 OLAP、客户分群与比较、风险承受能力评估、信用评估等子功能。该模块
将通常只在企业级分析软件中才有的 OLAP 功能提供给用户，通过数据发现技术
进行智能的客户分群与比较，并将借鉴行业先进经验建立评估模型。
③智能化的产品推荐与理财规划
该模块的主要功能为集中提供品种多样的理财产品选择，并利用数据发现
技术免费为中低端消费者提供智能化的理财产品推荐，以及提供有针对性和专
业化理财计划建议，它包括建立个人偏好、金融产品推荐、消费品推荐、提供
理财规划、理财实践案例库等子功能，此外该模块会将数据挖掘得到的各种知
识集中起来建立知识库，进一步提供衍生服务。
该模块进行产品推荐和提供理财规划的整体流程为：首先通过对用户基本
信息和消费数据的挖掘来获取用户的偏好特征，通过对金融产品信息和购买数
据的挖掘来建立金融产品的特征，然后通过用户之间的相似性来进行消费品推
荐，通过用户特征和金融产品特征的比较来进行金融产品推荐，通过用户特征
与理财案例的匹配来提供定制化的理财规划。
天成知识发现系统逻辑模型
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天成知识发现系统逻辑模型将使用包括但不限于分类器、聚类、关联规则、
协同过滤、流数据挖掘等技术，并为客户和金融产品建立加权指数和评估模型。
这些数据将主要应用在财务分析、产品推荐和理财计划等模块。
（3）天成知识发现系统的业务流程
天成知识发现系统整体业务流程图如下：
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其具体业务模式为：
①该业务通过建立小微金融服务平台，并通过良好的金融服务体验和精确
的营销推广，将小微吸引到服务平台。通过小微受理开办以及居民一卡通账户
的开设获得小微授权（对其交易信息进行代理查询及分析），并尽可能地让小
微录入更丰富的个人基本信息（如性别、年龄等）、个人偏好信息（如爱好、
饮食习惯等）、固定资产及现金记账信息（如房产、汽车、现金、存款等）；
②平台吸引小微后，将小微引导至校验平台。用户将在校验平台完成用户
的实名认证以及相关联的银行卡认证。该步骤用于验证用户身份，并确保用户
信息和用户提供的银行卡信息相匹配；
③小微完成身份校验后，公司将通过自身大数据平台以及中国银联提供数
据所组成的数据仓库申请相关经认证银行卡的消费交易信息。数据仓库在保证
数据安全的情况下向服务平台提供经认证银行卡的消费交易信息；
④服务平台获得用户银行卡交易信息后，结合用户在服务平台上保存的个
人信息（包括：年龄、性别、爱好、住址等），通过数据挖掘，分析出该用户
的月/年均消费水平，月/年均消费类别分布，消费地域分布，消费品牌习惯等
信息；
24
⑤服务平台外接多家理财产品、个人消费品提供商，并将其产品分类，为
小微提供针对性服务。同时服务平台通过与调查公司和咨询公司合作获得国内
大众的消费情况，消费分布。
获得小微的消费习惯后，服务平台为小微提供三项基础增值服务：
①向小微展示综合消费信息，以及对消费信息分析所产生的结果，使用户
对个人的财务及消费状况有一个整体的了解，以便用户更好的规划下一阶段的
消费。
②通过对小微信息和服务平台所获得的全国范围内的整体信息配对，对该
用户的消费水平和全国具有同样特征的用户的平均消费水平做比较，并为该小
微提供更加科学合理的消费及理财建议。
③通过对小微消费行为的分析结果和对第三方理财产品和消费产品提供商
所提供的商品分类结果做匹配，为用户精准定位消费类产品和金融类产品，完
成消费品的精准推荐。
金融产品信息挖掘流程图如下：
3、金融产品管理系统
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金融产品管理是在知识发现系统基础上，将知识发现系统挖掘的小微征信
数据、投资融资信息、消费信息等数据资产提供给小额贷款公司、保理公司以
及理财公司，同时与小贷、保理和理财公司合作打造各种理财、贷款的金融产
品，本项目主要通过支付技术、大数据平台，将与各金融服务机构合作的产品
推向小微市场，为小微提供完善全面的金融服务，从而获得信息与技术服务费。
融合支付核心业务框架图
公司经过与银行、基金、保险、理财公司等专业金融机构的合作，打造极
具价值的“天成即时付”、“天成商贷宝”、“天成日日盈”三类产品，继而
根据小微的特性与需求，发掘更多的产品。“天成即时付”、“天成商贷宝”、
“天成日日盈”三类产品的基本情况如下：
（1）天成即时付（T+0）
天成即时付业务（T+0）是通过与银联、银行、基金公司等金融服务机构合
作，实现交易资金于交易当天进入小微指定账户，实现小微刷卡支付待清算资
金的 T+0 结算服务，满足小微的实时到账需求。与 POS 收单业务相比，使用天
成即时付，小微收款资金能够当日回笼，满足小微对于资金使用的迫切需求，
提高其资金使用效率。T 表示交易日（Trade），T+0 就是当天进行资金清算，
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T+1 就是隔日（下一个工作日）进行资金清算。
天成即时付特点：方便，在移动智能终端直接操作即可；灵活，按需使用；
专业，银行资金，额度高；高效，马上到账，自动还款。
（2）小微贷款（天成商贷宝）
天成商贷宝是通过移动智能终端、知识发现系统，将小微基础信息、交易
流水信息等数据资产，通过金融服务平台上知识发现系统分析出征信状况，给
小微进行征信评分，系统将自动生成小微信息及征信信息提供给金融服务机构，
由金融服务机构实施贷款。
利用小微金融平台以及银联系统所提供的海量用户交易流水，天成商贷宝
可以充分满足平台上小微短、频、快的资金周转以及固定资产投资需求，也通
过促成小微向金融服务机构的灵活贷款，在满足金融服务机构放贷需求的同时，
提高其资金使用效率。本项目则通过产品技术服务、产品营销达成信息技术服
务收入。
（3）小微理财（天成日日盈）
天成日日盈是由小微金融服务平台为小微打造的一项余额增值服务。通过
移动智能终端的操作，将收款余额或存款资金随时转入、转出，满足小微的理
财需求，充分挖掘小微闲余、小额资金的价值。
天成日日盈的特点：灵活，1 元就起购；收益更高，用户存放资金不仅能拿
到“利息”，而且和银行活期存款利息相比收益更高；随时存取；支持大额。
通过天成日日盈，给小微资金增值的同时也增加小微与金融平台的黏性，使本
项目获得收益。
4、金融信息中介服务系统
天成金融信息中介服务主要是搭建 P2P 平台与众筹平台，通过小微金融信
息中介服务系统直接将平台上的小微联系起来，实现小微之间的资金快速融通，
形成小微金融生态系统。因在小微金融服务平台上的小微（商户与个人）都是
在平台上信息完备、有交易数据资产的真实客户，相比于其它平台的网贷模式，
天成金融信息中介服务系统风险较小。
P2P 平台业务流程示意：P2P 由这些 P 端小微发起项目资金需求，由 P 端小
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微投资，数据透明，便捷贷款。此外，中介服务平台有着严格的项目管理流程，
使得项目能健康持续发展。天成金融信息中介服务系统使得小微平台上的小微
沟通更容易、更直接地共享与交互，真正地消除中间商，提高资金融通效率。
详见如下示意图：
天成 P2P 平台的价值在于：
（1）投资理财收入高，理财人通过主动投标或加入项目计划将资金进行投
资，获得高年化利率收益。
（2）信用借款效率高，借款人按照要求完善信用认证后，通过发标进行借
款，最快 3 小时内可获得所需资金。
（3）安全保障，风险金账户被保理公司或银行托管，有效保障理财人的本
金安全。
天成众筹平台是以众筹网络融资模式，以“团购+预约”形式，由小微发起
人把其产品原型或创新方案提交到众筹平台，展示他们的创意和理念，争取小
微投资人的关注和支持，从而获得所需要的资金援助。
相对于传统的融资方式，公司的众筹平台更为开放，能否获得资金也不再
将项目的商业价值作为唯一标准。只要是小微喜欢的项目，都可以通过众筹方
式获得项目启动的第一笔资金，为更多小本经营或个人创业提供机会。
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（二）融合支付管理系统建设投资概算
融合支付管理系统需建设及租赁房产作为项目运营的机房和办公场所，并
需要采购相应设备完成机房基础设施的建设，采购的硬件包括智能终端设备、
服务器、交换机和无线设备、存储柜、防火墙、电脑、带宽等，采购的软件主
要包括数据库、密码服务平台等。
公司本次募集资金中的 137,410.00 万元用于融合支付管理系统的建设。其
中场地投入 41,360.00 万元；设备投资 33,602.00 万元；软件购置及系统外包
41,448.00 万元；研发投入 21,000.00 万元。具体情况如下：
1、场地投入
场地投入包括机房与办公场地建设，共投入 41,360.00 万元，其中主机房
与办公场所购置需投入 10,000.00 万元，备用机房购置投入 750.00 万元，其他
税费等为 508.30 万元，主机房及备用机房建设投入为 30,101.70 万元，具体情
况如下表所示：
2
序号 投资内容 预计面积（m ） 投资总额（万元）
一 场地投入 25,300.00 41,360.00
（一） 场地购置 25,300.00 11,258.30
1.1 办公场地 24,000.00 9,600.00
1.2 主机房 1,000.00 400.00
1.3 备用机房 300.00 750.00
1.4 其他税费等 508.30
（二） 机房建设投入 1,300.00 30,101.70
2.1 主机房 1,000.00 20,067.80
2.2 备用机房 300.00 10,033.90
合计 41,360.00
2、设备投资
本项目设备投资为 33,602.00 万元，其中，主机房设备购置投入 17,664.00
万元，备用机房设备购置投入 6,912.00 万元，网络设备购置投入 7,550.00 万
元，研发设备购置 1,476.00 万元，具体购置设备如下表所示：
主机房设备购置明细
服务器数量 采购单价 采购价格
系统名称 服务器类型
（个） （万元） （万元）
金融产品管理系统 曙光 I840R-GP 系列 4 22 88
29
融合渠道接入系统 曙光 I840R-GP 系列 8 22 176
数字化平台省级前置系统 曙光 CB60-G 系列 480 8 3,840
互联网支付核心系统 曙光 I840R-GP 系列 64 22 1,408
移动支付核心系统 曙光 I840R-GP 系列 32 22 704
POS 支付核心系统 曙光 I840R-GP 系列 32 22 704
EPOS 支付核心系统 曙光 I840R-GP 系列 16 22 352
简易终端支付核心系统 曙光 I840R-GP 系列 16 22 352
IVR 核心处理系统 曙光 CB60-G 系列 2 8 16
居民一卡通核心处理系统 曙光 I840R-GP 系列 32 22 704
小微商户金融服务系统 曙光 I840R-GP 系列 32 22 704
账户管理系统 曙光 I840R-GP 系列 4 22 88
互联网金融数据处理核心系
曙光 I840R-GP 系列 16 22 352
统
清结算系统 曙光 I840R-GP 系列 8 22 176
分润系统 曙光 I840R-GP 系列 8 22 176
风控管理系统 曙光 I840R-GP 系列 16 22 352
运营管理系统 曙光 I840R-GP 系列 4 22 88
互联网金融用户大数据分析
曙光 I840R-GP 系列 32 22 704
系统
营销管理系统 曙光 I840R-GP 系列 4 22 88
精准广告投放系统 曙光 I840R-GP 系列 4 22 88
运维系统 曙光 CB60-G 系列 4 8 32
运营环境监控系统 曙光 CB60-G 系列 2 8 16
客户服务系统 曙光 I840R-GP 系列 8 22 176
数据库服务器 浪潮 NF8560M2 32 40 1,280
磁盘阵列 浪潮 AS8000 2 2500 5,000
总计合计 17,664
备用机房设备购置明细
采购单价 采购价格
系统名称 服务器类型 服务器数量
（万元） （万元）
金融产品管理系统 曙光 I840R-GP 系列 2 22 44
融合渠道接入系统 曙光 I840R-GP 系列 4 22 88
互联网支付核心系统 曙光 I840R-GP 系列 32 22 704
移动支付核心系统 曙光 I840R-GP 系列 16 22 352
POS 支付核心系统 曙光 I840R-GP 系列 16 22 352
EPOS 支付核心系统 曙光 I840R-GP 系列 8 22 176
简易终端支付核心系统 曙光 I840R-GP 系列 8 22 176
居民一卡通核心处理系统 曙光 I840R-GP 系列 16 22 352
30
小微商户金融服务系统 曙光 I840R-GP 系列 16 22 352
账户管理系统 曙光 I840R-GP 系列 2 22 44
互联网金融数据处理核心系
曙光 I840R-GP 系列 8 22 176
统
清结算系统 曙光 I840R-GP 系列 4 22 88
分润系统 曙光 I840R-GP 系列 4 22 88
风控管理系统 曙光 I840R-GP 系列 8 22 176
运营管理系统 曙光 I840R-GP 系列 2 22 44
互联网金融用户大数据分析
曙光 I840R-GP 系列 16 22 352
系统
营销管理系统 曙光 I840R-GP 系列 2 22 44
精准广告投放系统 曙光 I840R-GP 系列 2 22 44
运维系统 曙光 CB60-G 系列 2 8 16
运营环境监控系统 曙光 CB60-G 系列 2 8 16
客户服务系统 曙光 I840R-GP 系列 4 22 88
数据库服务器 浪潮 NF8560M2 16 40 640
磁盘阵列 浪潮 AS8000 1 2,500 2,500
合总计计 6,912
网络设备购置明细
设备名称 类型 数量 单价（万元） 价格（万元）
核心机房交换机 华为 S6700-48 系列 64 11 704
备份机房交换机 华为 S6700-48 系列 32 11 352
省级前置机房交换机 华为 S6700-48 系列 60 11 660
核心机房路由器 华为 AR3260 系列 16 6 96
备份机房路由器 华为 AR3260 系列 8 6 48
省级前置机房路由器 华为 AR3260 系列 60 6 360
核心机房防火墙 华为 USG5150 64 5 320
备份机房防火墙 华为 USG5150 32 5 160
省级前置机房防火墙 华为 USG5150 120 5 600
主机房堡垒机 启明星辰 OSM-3300 2 18 36
备份机房堡垒机 启明星辰 OSM-3300 2 18 36
核心机房负载均衡 深信服 AD-2000 64 30 1,920
备份机房负载均衡 深信服 AD-2000 32 30 960
省级前置机房负载均衡 深信服 AD-2000 30 30 900
入侵检测 启明星辰天清 NDP2000 1 150 150
加密机 江南科友 SJJ1214 16 8 128
IVR 设备 中联飞跃 1 120 120
合计总计合计 7,550
31
研发设备购置明细
设备名称 类型 数量 单价（万元） 价格（万元）
研发测试服务器 曙光 I840-G10 20 25 500
研发测试服务器 曙光 I420-G10 50 3 150
联想 thinkstation 系
研发用 PC 400 1 400
列
测试机房防火墙 华为 USG5150 4 5 20
测试机房交换机 华为 S6700-48 系列 10 11 110
测试机房路由器 华为 AR3260 系列 4 6 24
测试机房加密机 江南科友 SJJ1214 4 8 32
测试机房负载均衡 深信服 AD-2000 8 30 240
总计 1,476
3、软件购置及系统外包
本项目需要软件购置及系统外包需投入 41,448 万元，其中软件购置投入
15,448 万元，软件外包服务费用 26,000 万元。具体情况如下：
软件购置投入明细
软件名称 类型 授权数量 价格（万元）
数据库 Oracle 192CPU 6,144
应用服务器 Weblogic 512cpu 8,704
密码服务平台 江南科友 100
其它软件 500
合计 15,448
软件外包服务费
项目名称 周期（月） 费用（万元）
大数据分析系统 16 6,700
居民一卡通核心处理系统 8 4,000
小微商户金融服务系统 6 2,000
销售管理系统 4 1,800
精准广告投放系统 6 1,700
运维系统 5 800
客户服务系统 5 500
互联网金融数据处理核心系统 8 3,000
测试外包 5,500
合计 26,000
4、研发投入
本项目研发投入 21,000 万元，研发投入明细如下：
32
项目研发投入明细
单位：万元
工资费用
序号 招聘岗位 人数 第 1 年投入 第 2 年投入 金额
（万元/年）
1 系统分析师 30 60.00 1800.00 1800.00 3600.00
2 系统架构师 15 60.00 900.00 900.00 1800.00
3 研发工程师 150 36.00 5400.00 5400.00 10800.00
4 测试工程师 50 24.00 1200.00 1200.00 2400.00
5 质量管理员 10. 36.00 360.00 360.00 720.00
6 文档管理员 5 12.00 60.00 60.00 120.00
7 UI 工程师 10 24.00 240.00 240.00 480.00
8 UE 工程师 10 36.00 360.00 360.00 720.00
9 其他人员 15 12.00 180.00 180.00 360.00
合计 295 10,500.00 10,500.00 21,000.00
（三）移动互联网点建设的基本内容
移动互联的网点建设主要内容包括移动智能终端推广、居民一卡通的网点
建设以及城市分支机构网点建设与推广等三大部分。
1、移动智能终端推广
本项目计划在三年内向小微投放 300 余万台移动智能终端，通过高度集成
小微服务平台支付、缴费、金融等产品功能，提供最佳的便民生活服务，满足
更多人的日常生活需求。移动智能终端是移动互联智能支付的载体，在类型上
将根据不同区域城市的小微在经营和使用上的习惯差异，提供不同类型智能支
付终端以满足各种线下支付场景需求。项目使用的移动智能终端包括基于移动
互联的简易型终端和基于移动互联的多功能型终端两类，并具有四个共同特点：
1、受理 PBOC3.0 的金融 IC 卡；2、可以移动使用；3、符合银联、银行卡检测
中心等金融机构的相关检测认证要求；4、能被 APP 管理。
（1）基于移动互联的简易型终端（以下简称“简易终端”）
简易终端是一种新型支付产品，需要与手机、平板电脑等通用智能移动设
备进行连接，通过 APP 等智能软件与移动互联网网络进行信息传输，达到完成
卡片读取、PIN 输入、数据加解密、提示信息显示等操作，最终实现支付、缴费
等业务应用。随着移动互联时代的来临，简易终端以其安全性、便于携带、成
本低、功能强大等突出特点，成为小微金融服务的首选产品，也是本项目布局
33
小微生态的重要手段，承担着敲门砖、粘贴器、信息采集器、安全支付工具等
多重角色。
简易终端能对磁道信息、PIN、卡片验证码、卡片有效期等敏感信息和所涉
私有密钥、证书等进行有效保护，其中交易金额、交易类型、货币类型、商户
号、终端号、终端硬件序列号等表征交易的关键信息，在处理和传输过程中保
证不被篡改，确保真实性。同时，简易型终端具有提示功能，在现场交易过程
中，会通过电子小票进行确认，充分保证交易的安全性。
（2）基于移动互联的多功能型终端（以下简称“多功能终端”）
多功能终端是数据处理智能终端，因其无需像简易终端一样与其它终端配
合使用，但又可以在需要的时候与手机、PAD 等智能终端配套使用。多功能终端
功能与简易型终端相比，除了上述简易型终端拥有的功能与优点以外，还具有
以下几种特性：1、具有数据存储及计算能力；2、可进行二次开发；3、能与其
它智能设备进行数据通讯；4、有人机界面，可以实现显示和输入功能；5、可
用无线网络连接。
多功能终端也是基于传统无线 POS 的升级产品，跟传统 POS 相比，具有以
下优点：1、外观比传统 POS 更小巧轻便；2、具有更广泛的应用面，开发的接
口更灵活；3、更灵活的业务处理能力，除了支付，还能有更多的应用；4、可
以与手机、PAD 等智能终端配套使用，仅在支付时调用一体智能终端，其它应用
仍然在 APP 上；5、比传统 POS 的成本大大降低。
随着信息技术的广泛应用，客户对管理功能需求的增加使要求向上不断攀
升。多功能终端在小微服务平台也是顺势出现，除了补充确实不适用简易型终
端分体机的那一部分小微，同时也是作为“居民一卡通”应用行业的配套产品
之一，进入应用行业领域，服务居民一卡通在特有受理环境的搭建。应用行业
领域包括但不限于：医院、停车场、公交、出租车、旅游景点等，与居民一卡
通配套，实现一卡通持卡人身份识别；实现标准支付以及特定环境支付应用；
与行业系统对接应用实现定制化功，例如，与医院 HIS 系统对接，用于医院就
诊挂号、付款、取药、电子档案、健康病历查询等；与停车场系统对接，用于
停车计时计费，闪付付款；与公交系统对接，实现学生/老人/成年人持卡区别
价格闪付乘车，与出租车系统对接，实现闪付打车；与旅游景点系统对接，实
34
现学生/老人/成年人持卡闪付进景点。多功能终端将进入行业应用领域，在医
院、停车场、社区/园区/校区门径、出租车、公交车、景点等为主的六大应用
领域投放。
2、居民一卡通建设
本项目计划在三年内向小微商户及个人投放 3,000 万张居民一卡通，实现
多种公共服务卡的应用集成，如通过与医院合作，实现就诊、挂号、取药、缴
费、居民健康信息一卡通用；通过与社保合作，实现社保查询功能；通过与公
交公司合作，实现公交乘车分段计价；通过与停车场合作，实现计费停车。居
民一卡通是银行发行的 PBOC3.0 标准的银联卡，后续可扩展到以手机客户端为
载体，参照二维码技术，结合银行卡加密通路开发金融属性。卡片具备接触式
与非接功能，金融应用与一卡通行业应用共置于一张卡片上，芯片应用分区设
置，卡片主密钥由银行管理，其它应用密钥管理体系相互独立，支持各自功能
的实现。
居民一卡通作为一张市民必备卡，需要卡片有针对居民一卡通的特色业务
作支撑，本项目计划在公共事业缴费、医院、停车场、社区/园区/校区门径、
出租车、公交车、景点等几个大领域突破，将卡片应用、受理应用以及结算应
用推广到几个业态。居民一卡通可以与小微金融服务平台居民一卡通支撑系统
对接，将居民一卡通个性化功能需求加载应用；同时作为银联标准银行卡，最
基本的金融功能在于小微金融服务平台中可以作为小微的收付款结算账户，完
成资金的收付；小微金融平台可以通过一卡通的交易信息、流水记录、消费习
惯等数据资产，作为小微金融平台大数据来源之一，最终在未来为小微在小额
贷款和理财等金融服务提供征信依据和实施基础。
居民一卡通行业领域的拓展步骤如下图所示：
35
第一步：将在居民健康卡作为居民一卡通的突破口，在当地找 3-4 家重要
医院对接，替代现有各大医院各自为政发行的就诊卡，方便群众预约门诊，在
挂号、取药、缴费等流程上提供绿色通道。同时集成社保、医保及居民一生所
有健康医疗信息（电子健康档案、电子病历和三级信息平台），实现医疗卫生服
务跨系统、跨机构、跨地域互联互通和信息共享，最终用信息化手段提高医疗
卫生服务水平；
第二步：将城区一卡通扩展到水费、电费、燃气费等公共事业应用，实现
与社会保障系统的医疗、社保进行融合；
第三步：建设一卡通支撑平台，构建居民一卡通结算中心，完善一卡通支
撑平台各项系统功能；建设社区一卡通和保障性住房一卡通，对于小区内的停
车场、小区进出、大楼进出实现刷卡出入，同时实现小区内部的小卖部、商场
等消费场所的刷卡消费；建设校园一卡通，实现校园的刷卡进出、刷卡考勤和
刷卡消费；建设全市停车场管理系统，可以在全市的停车场进行刷卡进出，并
可以通过手机客户端程序实现停车位查询、车位预定等；建立较完善的售卡、
充值网点，并在全市的社区、保障性住房、校园进行发卡；
第四步：实现与公交一卡通的对接，对原有公交的车载智能终端进行改造，
使其能够识别城区一卡通，同时一卡通平台与公交结算中心进行对接，实现消
费记录和金额的结算；公交系统停发旧卡，过渡期内新旧卡同时并存，一段时
间后实现新卡的完全替代；在出租车上安装城区一卡通车载智能终端，实现刷
36
卡消费和结算；发展商业联盟，升级或部署城区移动智能终端，实现金融、娱
乐、购物、酒店等商业场所的城区一卡通消费应用，并进一步完善平台结算中
心。
3、城市分支机构网点建设与推广
城市分支机构网点建设与推广主要涉及城市拓展计划与小微服务网点拓展
计划。
城市拓展计划分为三步，详见下图：
第一步：以遵义为项目实施主阵地建设小微金融服务平台，在移动智能终
端、居民一卡通、金融与行业深度合作等三个方面，搭建小微金融服务样板；
第二步：以公司已经签约的除遵义外的五个智慧城市落地经营，五个智慧
城市包括：山西省临汾市、河北省保定市、山东省莱芜市、云南省保山市以及
广西省贺州市，通过已签约城市，将小微金融服务平台建设迅速落地，并以上
述六个城市为中心分别辐射至全省；
第三步：除了以智慧城市为主战场以外，还将通过与各地业务项目的对接
与实施，以业务为龙头占领城市。目前公司与甘肃电力签约代理甘肃全省电力
缴费，同时已经在全国拉开了以电力为切入点布局全国的态势。
4、小微金融移动服务网点建设与推广
小微金融移动服务网点建设不限于连锁超市、加油站、社区等各类社会化
网点建设，还有更丰富的小微业态，夫妻便利店、烟酒店等，遍布城市的毛细
血管。
37
本项目服务网点的推广将利用小微金融服务平台重要优势与特点，吸引到
小微“自主”选择天成小微金融服务平台，自愿加盟小微商户，自愿激活居民
一卡通。
小微金融服务也会利用如下传统推广模式，扩大平台的影响力，特别是在
项目之初吸引小微加盟：
（1）网络推广：本项目的产品拥有线上与线下结合的功能，可以实现 O2O
商品销售，借助线上平台实现网络推广。简易型终端推广可以建造一个小微天
成通网上直营店。小微在直营店里订购产品，享受服务。
（2）APP 推广：每一个 APP 的传播与激活都是一次产品推荐，利用当前最
流行的手段推广小微天成通 APP。
（3）地面推广：采用地推扫街形式面对小微推广，应用推荐返佣政策快速
吸引有效商家。在适当的时候打造在智慧城市所在地中心地段建设“小微天成
通旗舰实体店”，将服务小微的所有产品呈现在实体店内，推广到全国。
（4）合作方推广：业务合作伙伴、金融合作伙伴以及智慧城市实施地政府，
会根据业务用户群进行宣传推广，而且在公信力上将对项目起到正面宣传的作
用。小微金融服务平台为小微提供服务的同时，也是为业务合作方提供了服务，
合力推广，让业务更快速地深入到小微潜在客户群中。
（四）移动互联的网点建设及推广投资概算
本项内容拟投入资金 180,590.00 万元，主要包括移动智能终端的采购以及
推广，城市一卡通的发行与推广，其具体投入情况如下：
单位：万元
投入期
项目 投资金额
第1年 第2年 第3年
移动简易终端 60,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00
移动多功能终端 9,600.00 3,200.00 3,200.00 3,200.00
居民一卡通 60,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00
网点建设与推广 50,990.00
合计 180,590.00
（1）移动智能终端的采购，本项目移动终端为基于移动互联的简易型终端
（以下简称“简易终端”）和移动多功能终端（以下简称“多功能终端”）。移动
智能终端通过 App 应用终端进行管理，其定制化的收单产品可为商户提供包括
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银联卡、Visa 卡受理在内的一体化收单服务，为小微商户及大中型连锁商户提
供便利。本项目预计采购简易终端 300 万台，单台成本为 200 元，共计约投入
采购成本 6 亿元，采购多功能终端的投放为 240,000 台，多功能智能终端每台
400 元，共计投入 9,600 万元。
（2）本项目预计发行城市一卡通 3,000 万张，发行方式为与银行联名发行，
在普通卡本身金融功能的基础上，实现水、电、气、有线电视、医疗、教育、
旅游、城市交通等 30 余项业务功能叠加。参照目前公司与遵义市的一卡通合作
内容，每张卡的制作成本约为 20 元，公司三年内推广 30 个城市，共需投入一
卡通制作费 60,000 万元。
（3）为推广移动终端以及城市一卡通，公司需投入资金包括房屋租赁、人
员工资、推广费用等，共计 50,990 万元募集资金用于该部分的投入。
（五）运营费用及营运资金投入
本项目运营费用及营运资金需投入人民币 170,000 万元，其中运营及管理、
技术人员工资费用及其他管理费用等 50,000 万元使用本次非公开发行募集资金
投入，金融产品管理系统运营资金 120,000 万元由公司使用自筹资金解决。运
营费用及营运资金投入明细如下：
单位：万元
序号 项目 第1年 第2年 第3年 合计投入
1 人员投入及运营 8,120 8,780 19,900 36,800
2 外包测试 - 3,000 3,000 6,000
3 业务平台推广费 2,000 2,000 2,000 6,000
4 其他管理费用 400 400 400 1,200
5 金融产品管理系统运营资金 120,000 120,000
合计 130,520 14,180 25,300 170,000
（1）人员投入及运营为本项目运营发生的管理人员、运维人员、客服人员
等投入，第三年起研发人员工资计入运营费用；
（2）本项目运营部分系统需外包测试，第二年起每年外包测试费用 3,000
万元计入当期运营费用；
（3）业务平台推广费主要负责发行人互联网金融业务品牌整体推广，计划
前三年每年投入 2,000 万元。
39
（4）其他管理费用为本项目运行需支出的其他费用，每年投入 400 万元；
（5）金融产品管理系统运营资金主要用于公司向银行等金融机构提供业务
保证金，用于承担相关业务在发行人提供平台的流程中可能发生的操作风险、
技术风险、欺诈风险及一定比例的信用风险。
五、请保荐机构及申请人律师核查并发表意见，并督促申请人履行信息披
露义务
保荐机构查阅了发行人公告的《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募
集资金运用的可行性分析报告》等公告文件，查阅了《基于移动互联的小微金融
服务平台项目可行性研究报告》，查阅了《上市公司证券发行管理办法》的相关
规定。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次非公开发行募集资金投资项目涉及的运营费用和营运资金不
存在重合的情形，募集资金数额不超过需求量，符合《上市公司证券发行管理
办法》第十条第（一）项的规定；
2、本次募集资金不存在直接或间接用于小微贷款业务的情形，符合《上市
公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定；
3、发行人已结合公司小微金融服务平台情况，从业务转型、技术安全、人
才稳定、运营经验等方面详细说明并披露了募投项目所面临的风险；
4、发行人已在非公开发行预案（修订稿）中补充披露了本次各募投项目的
详细情况。
经核查，律师认为：
1、发行人本次非公开发行募集资金投资项目涉及的运营费用和营运资金不
存在重合的情形，募集资金数额不超过需求量，符合《上市公司证券发行管理
办法》第十条第（一）项的规定；
2、本次募集资金不存在直接或间接用于小微贷款业务的情形，符合《上市
公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定；
3、发行人已结合公司小微金融服务平台情况，从业务转型、技术安全、人
才稳定、运营经验等方面详细说明并披露了募投项目所面临的风险；
40
4、发行人已在非公开发行预案（修订稿）中补充披露了本次各募投项目的
详细情况。
保荐机构与发行人律师已督促发行人履行了相关的信息披露义务。
二、一般问题
1、申请人 2014 年与银河集团进行资产置换，置入香港长城矿业 19%的股权，
银河集团对长城矿业 2014 年至 2016 年业绩有承诺。请申请人说明长城矿业截至
最近一期的经营情况，业绩承诺是否能够完成。请保荐机构督促承诺主体按规定
履行承诺义务。
【回复】
一、资产置换及业绩承诺概况
2014 年 1 月 14 日，发行人与银河集团签署了《资产置换协议》，以评估值
为基础，发行人将持有的银河风电 100%股权和威海风电 100%股权以 51,684.36
万元的价格转让给银河集团，同时作为对价，银河集团将其持有的香港长城矿业
的 19%的股权转让给公司。
就本次交易，公司与银河集团签署了《盈利补偿协议》，协议主要约定如下：
1、银河集团承诺香港长城矿业对应的 2014 年度、2015 年度和 2016 年度净
利润（扣除非经常性损益后净利润）分别为人民币 14,966.52 万元、28,042.64 万
元和 51,429.89 万元，不低于盈利预测数。
2、本次置换实施完毕后，公司在 2014 年、2015 年及 2016 年的会计年度结
束时，聘请有证券从业资格的审计机构对香港长城矿业进行审计并出具专项审核
意见，并根据前述专项审核意见，在公司 2014 年、2015 年和 2016 年的年度报
告中披露香港长城矿业在扣除非经常性损益后的实际净利润数与盈利预测数的
差异情况。如香港长城矿业对应的 2014 年、2015 年和 2016 年的实际盈利数（扣
除非经常性损益后的净利润）不足上述 2014 年、2015 年和 2016 年银河集团净
利润承诺数，银河集团应向公司按相应的股权比例进行现金补偿。用于补偿的现
金总额不超过银河集团因本次置换而取得的公司所转让的置出资产的交易价格。
二、香港长城矿业截至最近一期的经营情况
41
（一）香港长城矿业主要财务数据
单位：元
项目 2014 年末/2014 年度 2015 年末/2015 年度（未经审计）
总资产 3,111,077,003.69 3,076,101,848.23
总负债 23,709,545.69 35,829,440.57
所有者权益 3,087,367,458.00 3,040,272,407.66
营业收入 200,486,825.40 68,075,675.19
营业成本 19,151,041.90 5,104,762.04
营业利润 160,462,629.01 47,560,560.74
净利润 159,593,570.80 45,681,455.41
经营活动产生的现金流量净额 -74,424,127.47 10,965,101.55
投资活动产生的现金流量净额 -20,082,079.09 -6,355,369.54
筹资活动产生的现流量净额 - -
（二）香港长城矿业经营情况
1、2014 年经营情况
2015 年 3 月 30 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具中喜深审字[2015]
第 0029 号标准无保留意见的《审计报告》，香港长城矿业 2014 年度归属于母公
司所有者的净利润为人民币 15,959.36 万元。
2015 年 3 月 31 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具中喜专审字[2015]
第 0317 号《盈利预测与实际经营差异表的审核报告》，结论为“截至 2014 年
12 月 31 日止，公司 2014 年度已实现的净利润较盈利预测净利润完成了 106.63%；
2014 年度已实现的归属于母公司所有者的净利润较盈利预测归属于母公司所有
者的净利润完成了 106.63%”。
2、2015 年经营情况
香港长城矿业 2015 年度净利润为 4,568.15 万元（未经审计），无法完成约
定的盈利预测数。香港长城矿业 2015 年度无法达到业绩预期的主要原因如下：
（1）销售方式改变。香港长城矿业 2014 年的主要客户为中轻资源进出口公
司（以下简称“中轻资源”），该客户是专业从事进口大宗资源型原材料及相关
中间体、制成品业务的中央企业，在资金实力、销售网络、运输管理和生产运营
方面都有较强的优势。2014 年，香港长城矿业与中轻资源采用工厂提货（以下
简称“EXW”）的方式进行矿砂销售。在 EXW 方式下，卖方负责在其所在地或
其他指定的地点（工厂、工场、仓库等）将货物置于买方处置之下即履行了交货
42
义务。卖方不办理出口清关手续或将货物装上任何运输工具。买方承担自卖方的
所在地将货物运至预期目的地的全部费用和风险。采用 EXW 方式交易时，货物
的风险自交货时转移，买方确认收货后，自行安排货物运输，符合国际贸易惯例。
2015 年，由于新客户在货物运输管理方面不具备优势，为应对市场变化，
香港长城矿业也对销售模式做出相应调整，采取了自行租船将矿砂运抵国内的模
式。因矿区地处近海岛屿浅滩，大船无法停靠进行装卸，需通过小型运输船进行
矿区至堆场运输，再由堆场运至深海码头进行大船集装箱或散货装船运输至国
内。由于矿区至堆场舶运能力不足，库存量无法达到大船运输要求，导致无法提
前预定，故发往国内集装箱或散货大船经常与计划时间不符，既延长了运输周期，
又增加了产品成本，进而极大的影响了国内销售进度，造成业绩下滑。
（2）矿区地处非洲南部，经济极其不发达，工业基础非常薄弱，生产和生
活所用电力均需使用油料，每月矿区耗油量巨大。2015 年，矿区油料需求量增
大，由于矿区所处地理位置非常偏僻，公路交通极不便利，运输条件较差，当地
油站供应经常不能按时到达矿区，严重影响矿砂开采和员工生活。另外，矿区生
产开采所需各类大型设备及零配件当地无法提供，大量依靠国内集中采购再由集
装箱海运到达矿区，运输周期长达一月，如遇设备突发故障，经常由于零配件不
能及时更换而延误生产进度。
3、2016 年，香港长城矿业为改善经营业绩拟采取的措施
2016 年，香港长城矿业计划采取及时有效的措施保障生产进度，加大运输
设备投入，增强矿砂货运和舶运能力，同时扩大合作企业范围，增加销售收入，
提升公司盈利能力，具体措施如下：
（1）针对矿砂运输问题，香港长城矿业已经购买了两艘挖泥船，现已运到
矿区，后续将尽快清理淤泥，疏通河道，为新的运输工作做好准备。同时，矿区
码头的建设工作已经开始。码头建设完工后，可停靠载重量为 2000 吨左右的驳
船。另外，香港长城矿业已和新加坡一家海运公司签订了新的运输协议，并从新
加坡预定了两艘驳船，2016 年将投入使用，开始运矿。若条件许可，新驳船可
实现直接从矿区到外海接驳大船运输至国内，提高矿砂回运速度。
（2）针对油料损耗问题，香港长城矿业已购买了计量仪器，对矿区用油量
进行统计。通过掌握矿区各个环节每月用油量数据，提前做好油料储备，不影响
矿砂开采。针对设备零配件损耗问题，国内采购部将联合矿区生产部统计各主要
43
易损件的消耗情况，将易损件提前发往国外，并安排厂商技术人员赴矿区对设备
主要部件的保养和维修进行培训，尽可能延长设备使用周期。
（3）目前，香港长城矿业在非洲矿区堆场储存了 5 万吨锆中矿，已经同国
内几家大型锆、钛加工企业达成预售协议。为适应市场形势，香港长城矿业还对
矿砂价格进行了调整，以提高市场竞争力。加之生产条件的改善和货运能力的提
升，预计 2016 年矿砂的产量较往年将有较大幅度的提高。
三、业绩承诺完成情况
（一）2014 年业绩承诺完成情况
根据《盈利补偿协议》约定，银河集团承诺香港长城矿业 2014 年度净利润
（扣除非经常性损益后净利润）为 14,966.52 万元。根据中喜会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的中喜深审字[2015]第 0029 号标准无保留意见的《审计报告》，
香港长城矿业 2014 年度归属于母公司所有者的净利润为人民币 15,959.36 万元，
完成了发行人与银河集团签署的《盈利补偿协议》所约定的盈利预测数。
2015 年 3 月 31 日，香港长城矿业的全体股东决议，针对 2014 年已实现的
净利润中的 1.2 亿元作为现金分红，发行人应得分红为 2,280 万元。后因香港长
城矿业 2015 年经营业绩下滑，资金压力较大，为支持香港长城矿业发展，全体
股东共同商议决定取消该次分红。银河集团为了更好的保障上市公司利益，兑现
承诺，补偿发行人该分红款同等金额。
（二）2015 年业绩承诺完成情况
根据《盈利补偿协议》约定，银河集团承诺香港长城矿业 2015 年度净利润
（扣除非经常性损益后净利润）为 28,042.64 万元。根据财务报表，香港长城矿
业 2015 年度净利润为 4,568.15 万元（未经审计），无法完成约定的盈利预测数。
保荐机构已督促发行人控股股东银河集团切实履行《盈利补偿协议》约定的
2015 年度盈利补偿义务，银河集团出具并公开披露了《银河天成集团有限公司
关于对贵州长征天成控股股份有限公司履行盈利补偿义务的承诺函》，承诺“若
香港长城矿业 2015 年度净利润数（以经具有证券期货业务资格的审计机构审计
的数据为准）不足《盈利补偿协议》约定的净利润承诺数，本公司将严格履行《盈
利补偿协议》约定的补偿义务，按照《盈利补偿协议》约定的方式，在天成控股
2015 年度报告披露后 30 个工作日内按时足额向天成控股进行现金补偿”。
44
（三）2016 年业绩承诺的保障措施
2016 年，香港长城矿业将努力采取措施改善经营业绩。同时，银河集团已
出具《银河天成集团有限公司关于对贵州长征天成控股股份有限公司履行盈利补
偿义务的承诺函》，对 2016 年度盈利补偿事项作出承诺如下：
“公司将关注、督促香港长城矿业于 2016 年进行经营提升，改善业绩，若
香港长城矿业 2016 年度实现的净利润数不足《盈利补偿协议》约定的净利润承
诺数，本公司将继续按照《盈利补偿协议》约定的方式，在天成控股 2016 年度
报告披露后 30 个工作日内按时足额向天成控股进行现金补偿”。
四、保荐机构督促银河集团履行承诺义务情况
保荐机构查阅了香港长城矿业 2014 年年度审计报告、2015 年财务报告（未
经审计）、中喜会计师事务所出具的《盈利预测与实际经营差异表的审核报告》
（中喜专审字[2015]第 0317 号）及发行人和银河集团签署的《盈利补偿协议》。
了解了香港长城矿业经营情况。保荐机构已督促银河集团履行了 2014 年承诺义
务，针对 2015 年香港长城矿业业绩银河集团公开披露了《履行盈利补偿义务的
承诺函》，并将督促香港长城矿业改善 2016 年业绩、努力实现业绩承诺。
2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】
一、申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务的
情况
（一）履行的审议程序
2016 年 2 月 4 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于非公
开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》、《相关主体关于非公开发
行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于召开 2016 年第二次临
时股东大会的议案》等议案，就公司本次非公开发行摊薄即期回报的分析、填补
45
回报的措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了审议，并提交股东大会表决。
公司已发出股东大会通知，将于 2016 年 2 月 22 日召开公司 2016 年第二次
临时股东大会审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议
案》、《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
等议案，就公司本次非公开发行摊薄即期回报的分析、填补回报的措施及相关承
诺主体的承诺等事项进行审议。
（二）履行的信息披露义务
发行人于 2016 年 2 月 5 日发布《贵州长征天成控股股份有限公司关于非公
开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》，披露了本次非公开募集资金
到位完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，本次非公开发行摊
薄即期回报的分析、填补回报的措施及相关承诺主体的承诺等事项，具体内容如
下：
根 据 《 国 务 院 关 于 进 一 步 促 进 资 本 市 场 健 康 发 展 的 若 干 意 见 》（ 国 发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），公司就本次
非公开发行股票对摊薄即期收益的影响进行了分析，制定了填补回报的措施，
公司董事、高级管理人员等作出了相关承诺，具体情况如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股份计划募集资金总额不超过 368,000 万元，扣除发行费用
后，拟全部投资如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 基于移动互联的小微金融服务平台建设项目 488,000 368,000
合计 488,000 368,000
假设前提：
1、本次非公开发行方案于 2016 年 6 月底实施完成，该完成时间仅为假设
估计，最终以经证监会核准发行并实际发行完成时间为准。该假设影响加权平
均净资产收益率的计算。
2、根据《贵州长征天成控股股份有限公司非公开发行股票预案》，本次非
46
公开发行募集资金不超过 36.8 亿元，未考虑扣除发行费用的影响。
3、本次发行前公司总股本为 509,204,846 股。本次非公开发行股票数量为
募集资金总额除以发行价格，发行价格为定价基准日（发行期首日）前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%。因发行日期尚不确定，以 2016 年 2 月 3 日的收
盘价 10.40 元/股及本次非公开发行募集资金上限 36.8 亿元测算本次非公开发
行的股份数量。
4、在预测 2015 年末、2016 年末归属于母公司所有者权益时，未考虑除募
集资金（且未考虑发行费用）、利润分配（因预计 2015 年度亏损，假设不作 2015
年度利润分配）和净利润之外的其他因素对净资产的影响。2015 年末归属于母
公司所有者权益为 2014 年年末数值加上 2015 年度归属于母公司所有者的净利
润，并扣除 2014 年度分红金额（2,546,024.23 元）。2016 年末归属于母公司所
有者权益为 2015 年年末数值加上 2016 年度归属于母公司所有者的净利润及募
集资金总额（未扣除发行费用）。不考虑除上述因素之外的其他因素对归属于母
公司所有者权益的影响。
5、因公司 2015 年年报尚未披露，2015 年度的净利润按照公司于 2016 年 1
月 30 日发布的 2015 年度盈利预测公告的预测净利润区间值上下限（-1.3 亿元
至-1.95 亿元）的平均数测算。2015 年非经常性损益按 1-9 月的非经常性损益
数据乘以 4/3 测算。
6、在预测 2016 年末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股
票对总股本的影响，不考虑 2016 年度内可能发生的除权除息及其他可能产生股
权变动的事宜。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
8、考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，
2016 年公司整体收益情况较难预测，因此假设 2016 年度净利润和扣非净利润按
与 2015 年度持平、减亏 50%、与 2014 年度持平分别测算。该假设分析不构成公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
本次募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现
47
有主营业务实现。发行即期由于投资项目尚未建成，在公司股本和净资产均增
加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在摊薄的风险。
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响对比如下：
2015 年度 2016 年度/2016.12.31
项目
/2015.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 509,204,846 509,204,846 863,050,999
假设情形 1：2016 年净利润与 2015 年净利润一致
归属于母公司股东的净利润（元） -162,500,000.00 -162,500,000.00 -162,500,000.00
归属于母公司股东的净利润（元）（扣
-165,820,644.13 -165,820,644.13 -165,820,644.13
非后）
期末归属于母公司所有者权益（元） 1,102,595,888.81 940,095,888.81 4,620,095,888.81
基本每股收益（元） -0.3191 -0.3191 -0.2368
基本每股收益（元）（扣非后） -0.3256 -0.3256 -0.2417
稀释每股收益（元） -0.3191 -0.3191 -0.2368
稀释每股收益（元）（扣非后） -0.3256 -0.3256 -0.2417
加权平均净资产收益率（%） -13.7093% -15.9269% -5.6813%
加权平均净资产收益率（%）（扣非后） -13.9894% -16.2524% -5.7973%
假设情形 2：2016 年净利润较 2015 年减亏 50%
归属于母公司股东的净利润（元） -162,500,000.00 -81,250,000.00 -81,250,000.00
归属于母公司股东的净利润（元）（扣
-165,820,644.13 -82,910,322.07 -82,910,322.07
非后）
期末归属于母公司所有者权益（元） 1,102,595,888.81 1,021,345,888.81 4,701,345,888.81
基本每股收益（元） -0.3191 -0.1596 -0.1184
基本每股收益（元）（扣非后） -0.3256 -0.1628 -0.1208
稀释每股收益（元） -0.3191 -0.1596 -0.1184
稀释每股收益（元）（扣非后） -0.3256 -0.1628 -0.1208
加权平均净资产收益率（%） -13.7093% -7.6585% -2.8008%
加权平均净资产收益率（%）（扣非后） -13.9894% -7.8150% -2.8581%
假设情形 3：2016 年净利润与 2014 年度净利润持平
归属于母公司股东的净利润（元） -162,500,000.00 15,911,194.89 15,911,194.89
归属于母公司股东的净利润（元）（扣
-165,820,644.13 -50,945,748.98 -50,945,748.98
非后）
期末归属于母公司所有者权益（元） 1,102,595,888.81 1,118,507,083.70 4,798,507,083.70
基本每股收益（元） -0.3191 0.0312 0.0232
基本每股收益（元）（扣非后） -0.3256 -0.1000 -0.0743
稀释每股收益（元） -0.3191 0.0312 0.0232
稀释每股收益（元）（扣非后） -0.3256 -0.1000 -0.0743
加权平均净资产收益率（%） -13.7093% 1.4341% 0.5395%
加权平均净资产收益率（%）（扣非后） -13.9894% -4.5918% -1.7273%
48
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于
本次非公开发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次
募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被
摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风
险。
（三）本次非公开发行股票的必要性和合理性
1、公司目前正力图产业转型，进入基于移动互联的小微金融服务产业符合
公司的发展战略，能为公司带来可持续发展
2014 年公司董事会经详尽调研，制订了公司的战略规划，拟加大对互联网
金融业务的投资，并将互联网金融作为公司产业转型的方向。公司目前主营业
务主要包括高、中、低压电器元件及成套设备设计、研制、生产、销售，矿产
品开采、加工及互联网金融三大领域。高中压电气设备制造是公司多年来的主
要利润来源，但电气设备制造业作为周期型行业，未来随着国家经济高增长速
度的逐步回落，公司在电气领域的发展速度会受到一定影响，另外公司收购的
钼镍矿目前尚属建设期，公司面临较大的财务和业绩压力。基于以上传统业务
的发展已经无法让公司获得更加有效和强劲的营收增长，公司将主营业务转型
为基于移动互联的小微金融服务领域，谋求在互联网金融领域取得跨越式发展
势在必行。
2、小微企业现存的金融环境急需改善，庞大的数量级带来了新机会，公司
尽快开启小微金融服务平台建设，能够抓住机遇、建立先发优势
从小微商户基础支付服务来看，中国银行卡产业经过近 20 年的发展，传统
大型商户收单市场已经趋近饱和，传统受理市场的竞争正逐步从“服务竞争”
向“价格战竞争”过渡，各收单机构尤其是银行为抢夺优质商户资源，不惜铤
而走险采用“套扣率”等违规操作，为第三方支付企业进入收单市场造成极大
的障碍。一柜多机、争抢商户、降低费率等市场恶意竞争现象严重，使竞争达
到白热化。然而，在对行业整体现状进行分析研究的基础上可发现：小微商户
的金融需求因与银行服务成本和综合收益不匹配，以及银行不关注、第三方受
限制等原因，导致 “收款难”、“申请难”、“结算难”、“取款难”、“服务难”、“融
49
资难”等情况一直困扰小微商户的发展。据不完全统计，近 12 年间，全国累计
注册成立了 5500 多万家小微商户，小微商户已经成为中国经济快速发展的重要
商业力量。但小微商户规模的快速增长与针对其特点的金融服务手段严重背离，
截止 2014 年 12 月，全国累计针对小微商户的 POS 数量不超过 30 万台，POS 服
务（收单服务）的覆盖率不足 1%，与发达国家平均 76%的 POS 覆盖率形成天壤
之别。
可以说，在整体收单市场中，面向传统市场和传统商户的竞争尤为激烈，
而在细分领域内的市场和商户却并未受到足够的重视。传统市场和商户，主要
指餐饮、酒店、商场等传统市场以及大中型商户，这类市场商户刷卡交易额大、
交易笔数多、手续费率高(大部分为 1%以上)，收单机构获得的收益较大。然而
在细分领域内的中小型商户，尤其是小微商户、个体工商户却由于刷卡交易额
小、笔数小、手续费低、收益低、维护成本高等原因而很少受到传统收单机构
的青睐。银行卡收单业务，行业内普遍的做法是收单机构投资机具，免费提供
给商户使用，然后通过商户交纳的刷卡手续费收益来回收机具成本并持续获得
收单收益，传统市场和商户投资回收期短、投资回报率高。而小微商户则反之。
所以小微商户的收单业务较少问津。
从小微商户信息化服务上来看，目前市场上已经存在一些商业机构、传统
收单机构，在传统 POS 上叠加一些水、电、燃气、还款等业务，在解决小商户
收款以及便民服务上做了一定程度上的突破，但是目前的服务方式的主要特点
还是解决小微收款和 B2C 模式上的增值服务，然而由于传统终端投入高，结合
小微的交易特点，很难满足企业的利润来源，这主要是未能激活小微商户的需
求内涵，伴随着移动智能终端设备的大幅度的推广以及移动互联网的快速发展，
将线下小微商户平移到移动互联网上来成为现实，公司借助这一市场机遇，适
时推出了成本低、信息功能强大的基于移动互联的智能终端用于小微商户所面
临的收款、缴费的同时，通过小微支付信息入口将小微商户平移到移动互联网，
为全国近 5500 万小微商户构建了一个基于小微商户金融与信息服务的产业生态
系统。
（1）市场空间大，是一片比较广阔的蓝海领域。据统计，全国约有近 5500
万小微商户，但收单 POS 保有量非常低，几乎未开发，市场机会极大；叠加信
50
息化功能的 POS/终端的投入未能令个人与小微商户完美体验，也很难理解和满
足小微商户的金融服务内涵。
（2）需求强烈。近年来，随着银行卡发卡量数据的不断增大以及移动支付
的井喷式发展，和用卡及移动支付习惯的逐步提升，银行卡与移动支付消费占
社会消费品零售总额的比重越来越高，持卡与移动支付消费已经成为人们日常
生活的普遍行为。因此，商户为顾客提供刷卡、移动支付服务是开店做生意的
基本必备服务。目前小微商户对于刷卡支付、移动近场受理环境普遍较低，基
于移动互联的小微金融服务平台通过自身丰富的产品线以及创新智能终端的应
用，将系统解决困扰小微商户这一问题。
3、进军基于移动互联的小微金融行业能够充分发挥公司现有互联网金融业
务基础，未来实现业务延伸
公司在并购了国华汇银并取得第三方支付许可证后，又正式成立了互联网
金融事业部，正式开始涉足互联网金融。2014 年开始，公司分别与遵义市、临
汾市、保山市、保定市、贺州市、莱芜市六个人民政府成功签订了《关于数字
化服务平台建设项目的战略合作协议》，按照协议，公司将联合本地的业务运营
商和公共事业单位，进行数字化系统的互联互通，并通过城市中投放的“天成
通”智能终端与智能一卡通，为当地的小微企业以及城市居民提供更多智能的
生活缴费与支付便利。
利用智慧城市这个独具特色的战略合作切入点，公司将更加便利地推广“天
成通”移动智能终端与智能一卡通，将智慧城市中的小微企业打造成能够提供
更加丰富金融服务内容的金融服务网点，提高小微企业的经营利润，并结合已
经在小微企业中普及的智能手机等移动互联网设备，为小微企业提供在移动互
联端的技术支持，例如进销存商品管理、销售成本分析等增值服务，提高小微
企业的经营效率。
综上，凭借公司在战略发展上的合作优势，公司将在小微金融服务领域这
个新的蓝海上独具特色和优势。
4、互联网金融企业的特性决定了需要参与者具备充足资金作为后盾
互联网思维的核心点是一切以用户体验为中心，深入挖掘用户价值，满足
用户最迫切的需求。用户对金融投资和金融消费的要求是流程简捷方便，服务
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及时贴心、具备效率；互联网金融平台在提供服务过程中，必须持续不断地追
加资金投入，主要包括大数据中心和网络平台设备设施及专业人员投入；在平
台运营过程中，为了获取用户和业务快速增长，需要投入大量的市场推广费用；
需要投入足额的储备资金作为运营保障。
目前互联网金融行业的竞争已经使从业企业发生了变化，如果说最开始比
的是自身的互联网企业运营、管理的能力，那么目前的比拼将是全方位的，不
但要比对于风险的识别、驾驭、管理能力，还要比项目的引入能力、品牌的建
设和宣传能力，但其中最为关键的地方还是在于资金的投入上，互联网金融企
业的发展必定要受到互联网所具备特点的制约，但在品牌的宣传、推广和市场
认知度上，就需要投入大量的资金。在风险管理方面，行业人才的补充、技术
手段的提升等，也需要投入大量的资金。
互联网金融行业即将进入的是一个全面抗衡的阶段，而手段就是保证资金
的投入。由于互联网金融行业的进入门槛已经被抬高，过去只有几万、十几万
的线上借贷标的也水涨船高到如今的百万、千万资金借贷需求，所以资金链的
安全与充足，对互联网金融来说是至关重要的。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现有主营业务主要分为三部分，分别是电气设备制造、互联网金融服
务及矿产资源开发。本次募集资金投资项目是公司在互联网金融服务方面的深
度拓展，可进一步提升公司互联网金融服务的核心竞争力。
2013 年 11 月，公司以 3,000 万元的价格收购国华汇银 100%的股权，国华
汇银成为公司全资子公司，该公司为第三方支付的专业服务商，持有中国人民
银行颁发的《支付业务许可证》，是消费终端支付方案提供商，公司通过收购国
华汇银进入互联网金融这一新兴产业，并将其作为未来战略发展的主要方向。
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将是落实公司向互联网金融产业
领域战略转型的重要举措，通过全面开展基于移动互联的小微金融服务平台建
设，参与全国各地智慧城市建设、为市民提供便民支付和互联网金融服务，谋
求在互联网金融领域取得跨越式发展。项目建设后，将进一步提升公司互联网
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金融服务的安全性和多样性，增强技术服务水平，提升服务功能的附加值，保
持公司较强的市场竞争力，推动公司业务的快速发展和市场的不断拓宽，提升
公司的整体盈利水平，增强公司未来发展潜力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
互联网金融行业的核心竞争力是人才。目前，我国互联网金融行业的公司
普遍注重互联网因素，如支付宝等公司都是由原来的互联网公司演化过来，人
才积累也主要以互联网技术人才为主。
公司互联网金融团队的核心成员来自银联、银行、互联网、电子商务及消
费品领域，均具备多年相关行业经验。对金融支付、互联网、电子商务、社区
消费、消费商业模式、用户体验有深刻的理解与研究，在金融系统的金融安全、
风险控制、信用评级、流程处理、数据储存上积累了非常专业的技术知识、创
新技术手段及运营经验。其中运营团队均来自国内领先的互联网企业及专业电
子商务平台，拥有丰富的网络运营、技术开发、渠道建设与客服督导经验。
（2）技术储备
公司专门设立了互联网金融技术研发中心，以支付业务为基础，逐步扩展
到其他金融服务领域，并最终形成一套完善的综合服务及产品体系，力争以全
方位竞争优势，成长为业界领先的行业支付解决方案及综合支付服务提供商，
建设让消费者、商户、个人、企业使用更放心的支付平台。
公司互联网技术研发中心现有技术人员 20 人，其中高级系统架构师 2 人，
高级工程师 10 人。拥有独立研发办公区，生产机房，备份机房等。另外技术中
心有多套先进的硬件设备：如堡垒机、安全扫描机、F5 负载均衡、加密机、Cisco
路由器、监控机、测试机等，能够有效的保证在线系统的稳定与安全运行。互
联网金融产品开发流程如下：
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公司核心技术人员在金融系统的金融安全、风险控制、信用评级、流程处
理、数据储存上积累了非常专业的技术知识，公司在技术方面已经形成系统完
整的自主知识产权，而竞争对手一般局限于某一类或者某一段服务的技术研发；
公司的知识产权是公司引入从业多年的业内团队研发而成的，潜在竞争对手如
果没有长期的市场摸索、产品开发和市场用户检验，较难以复制公司的知识产
权及知识产权下覆盖的商业模式。
（3）市场储备
公司自 2013 年底正式涉足金融支付领域，先后与各地政府签订战略合作协
议，拟参股金融租赁公司、人寿保险公司和农村商业银行等金融机构，与各类
金融机构进行战略合作等，在市场方面为小微金融服务平台业务推广奠定了坚
实的基础，提供了全方位业务保障。
① 各地政府对于智慧城市的需求，为募投项目的实施提供了良好的市场氛
围；通过与六个城市签约智慧城市建设，公司能够迅速切入市场
在 2014 年，公司已经陆续与遵义市、临汾市、保山市、保定市、贺州市、
莱芜市人民政府成功签订了《关于数字化服务平台建设项目的战略合作协议》。
签约合作的智慧城市市政府将牵头出台数字化服务平台在本地的推广政策，负
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责协调公共事务缴费接口的开放，并负责协调交通、医疗、银行及金融监管机
构等部门参与整个数字化服务平台的建设。为开展在智慧城市中智能终端的布
放、智能市民卡的发行和受理、智能手机移动客户端的发布提供基础，为本地
化的推广奠定了基石。
公司将以签约的智慧城市为市场切入口，结合当地的媒体投放和互联网广
告宣传，通过自有团队、招募代理和加盟商，实现“天成通”移动智能终端等
金融产品在当地小微商户中的快速落地实施，并快速复制成功模式进而推广到
全国市场。
② 公司拟参股金融租赁公司、人寿保险公司和农村商业银行，有利于丰富
小微金融服务平台产品种类，为小微商户提供多样化的金融服务
通过参股不同类型的金融机构，是公司进行产业结构转型升级的重大举措，
同时也是公司整个互联网金融战略体系的重要组成部分，将极大的丰富小微金
融服务平台的产品种类，在满足小微商户和其他客户群体资金保值增值需求的
同时，提供各种渠道的融资便利，为公司小微金融服务平台的快速发展提供了
强有力的保障。
另外，各地增值业务还可以通过金融机构的各类渠道推广、金融机构的各
类增值业务可通过公司小微金融服务平台建设中的线下渠道进行推广，实现双
方业务互通。
③ 公司在行业内较早与金融机构进行战略合作，为本次募投资项目的实施
提供了全方位业务保障
2014 年至今，公司已与中国银联、浦发银行、贵阳银行等国内多家金融机
构签订战略合作协议，将国内金融机构作为在全国范围内开展小微金融服务的
合作伙伴，由其负责提供支付业务，公司在全国范围内的线下网点投放支持各
种支付方式的智能终端，搭建小微金融服务平台。
目前，公司在互联网金融领域已经签约的重要协议如下：
合作单位 协议名称
北京银联商务有限公司 《移动支付战略及业务合作协议》
上海银联电子支付服务有限公司 《便民平台业务合作协议》、《支付业务渠道合作协议》
贵阳银行 《城市数字化服务平台建设项目合作协议》及《补充协议》
中国银联贵州分公司 《云金融服务平台合作协议》
上海浦东发展银行股份有限公司北 《浦发银行-天成控股小微金服业务合作协议》
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京分行
《上海银联电子支付有限公司“日日生金”与贵州长征天成控
上海银联电子支付服务有限公司
股股份有限公司“日日盈”业务协议》
中国光大银行股份有限公司 《云缴费合作协议》
④ 公司已拥有一定的线下小微商户及顾客群，为下一步小微金融服务平台
的推广奠定了基础
通过原有移动互联网金融业务的积累、与大型公共事业单位缴费业务的合
作及推广、与智慧城市及全国真实小微商户需求的深度探寻，小微金融服务平
台商户及客户的参与度得到了显著的提升，这些真实的在线交易对公司小微服
务平台系统进行着检验，公司通过前期的研究，对同行业及上下游产业链的深
入探讨，已经对小微企业的经营特点及迫切的需求点有了非常深刻的认识，这
些需求正是公司系统平台要解决的问题，要提供的服务，更是小微金融服务平
台的生存、发展之道。
（五）填补回报的具体措施
1、公司现有业务板块的运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块的运营状况、发展态势
公司现有业务主要分为电气设备制造、互联网金融服务及矿产资源开发三
大板块：
①电气设备是公司的传统经营业务，公司在电气设备市场中具有良好的口
碑，是全国最大的变压器有载分接开关生产基地之一。其中，高压电气产品主
要为国内外大型工业及电力变压器配套，中压电气产品主要用于城市、农村配
电网改造。电气设备收入是公司报告期内的主要盈利来源。
②互联网金融服务领域是公司未来的战略发展方向，目前公司通过子公司
国华汇银主要经营第三方支付、数字化平台服务等业务。公司已在技术方面完
成了小微支付平台和增值业务管理平台的建设，并与银联、贵阳银行等多家金
融机构、及与遵义市、临汾市、保山市、保定市、贺州市、莱芜市人民政府成
功签订了战略合作协议。
③在矿产资源开发领域，公司从 2011 年起逐步收购五家钼镍矿业公司，成
为遵义市政府整合地方钼镍矿资源的重要平台，遵义市政府将公司钼镍矿资源
开发项目纳入遵义市“十二五”工业发展规划，享受相关优惠政策。由于遵义
市钼镍矿山停产整顿，矿业公司目前尚未产生营业收入。2014 年 1 月，公司与
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银河集团签署《资产置换协议》，取得了香港长城矿业 19%的股权，香港长城矿
业通过子公司非洲矿业主要从事锆钛砂矿的采选业务。公司的矿业资产将为公
司带来新的利润增长点。
2014 年 9 月，公司董事会根据自身实际情况及市场调研，制定了产业结构
转型升级的战略规划，发布了《经营战略发展规划公告》，在稳固原有电气设备
制造业务的基础上，将互联网金融作为公司产业结构升级战略的主要部分。之
后在《2014 年度报告》董事会报告中将互联网金融作为公司产业转型的方向，
2015 年经营计划中强调“持续推动互联金融业务的发展，全面开展基于移动互
联的小微金融服务平台建设”。目前，公司已经确定互联网金融为公司未来的战
略发展方向，通过参与全国各地智慧城市建设、为市民提供便民支付和互联网
金融服务，建设基于移动互联的小微金融服务平台，谋求在互联网金融领域取
得跨越式发展，提升公司的综合实力，努力将公司建成资产质量良好、盈利能
力较强、具备核心竞争力的上市公司。
（2）公司面临的主要风险及改进措施
①信息技术安全风险
互联网金融既有金融的特性，又有互联网特性。信息安全一直是“互联网+”
概念必须面对的特有风险。以数据处理为核心的小微金融服务平台互联网金融
通过对数据的分析，有助于解决小微企业的信息不对称和信用问题，为客户提
供针对性、多样化的服务与产品，而一旦服务平台数据处理有误，或者遭到窃
取、泄露、非法篡改，将对客户权益、安全造成威胁。
虽然信息技术安全风险是互联网金融的固有风险，但公司已在金融系统安
全、风险控制、信用评级、流程处理、数据储存等方面积累了非常专业的技术
知识，在技术方面已经形成系统完整的自主知识产权。通过本次募投项目的实
施，公司将加强技术研发投入，最大程度降低风险，确保信息技术安全。
②技术更新换代的风险
在输配电设备领域，电压等级越高，技术含量越高，相关产品的竞争力也
就越高，在高压领域，跨国公司凭借技术及品牌优势占据了领先地位，国内企
业限于研发和资金实力，在科技及新产品研发方面存在较大差距。
公司是全国最大的变压器有载分接开关生产基地之一，在行业内享有较高
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的声誉，在品牌、研发和产品方面都有较为明显的优势。公司注重“以客户和
市场需求为导向”建设研发创新体系，从研发理念、组织机构、研发流程和管
理制度进行了系统的构建，通过持续不断的研发投入以保持技术的不断进步。
目前公司正在推出高端产品，并着力集中资源提高研发水平以进一步开拓高端
产品市场。
基于移动互联的小微金融服务平台项目属于网络技术开发及互联网金融服
务的结合，该领域近年来新的技术不断涌现，如二维码支付、NFC 支付等新的技
术的推广，给传统的第三方支付技术带来了冲击，虽然受制于推广成本以及政
策方面的制约，但新的支付方式如二维码支付与 NFC 支付已经占有了较大的市
场份额。随着新的支付技术的出现，将会对现有的支付领域带来较大的冲击，
对原有技术存在一定的替代性。
公司长期以来高度重视技术研发，本次募投项目为基于移动互联的小微金
融服务平台建设，其中包括融合支付管理系统的研发项目，有利于进一步提高
公司在互联网金融领域的技术研发水平和竞争力，从而为核心技术的持续创新
打下了坚实基础，有利于降低将来可能出现的技术革新风险。
③核心研发人员流失风险
企业的竞争是人才的竞争，核心研发人员对公司的生存和发展有着重要的
意义，同时对公司技术改进、产品创新能力、产品功能结构有着重大影响。公
司正常运营发展和募投项目实施均需要充足的人力资源保障，如果公司出现主
要研发人员及管理人员大规模的流失，将极大的影响公司的正常经营，同时可
能造成公司核心生产技术的泄密和生产管理水平的下降，因此核心研发人员与
管理人才的流失风险是公司面临的重要风险之一。
随着行业的快速发展，市场对这些既有专业理论基础又具备实践经验人才
的需求日渐增加，公司通过向核心技术人员提供具有竞争力的薪酬计划和激励
政策、制定技术人员中长期职业生涯规划和培养计划，以及加强企业文化建设、
完善用人机制等多种措施，保持核心团队的长期稳定。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
从长期来看，本次非公开发行募集资金投资项目的实施，能够提高公司盈
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利能力，但短期来看，如果公司不能快速提高盈利能力，总股本和净资产规模
大幅提升后每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄风险。为了有效防范此类
风险，公司拟通过以下措施增厚未来收益，提升股东回报：
①巩固现有主业的基础上谋求战略转型
在进一步巩固电气设备产业的基础上，把互联网金融作为公司未来的战略
发展方向，通过参与全国各地智慧城市建设、为市民提供便民支付和互联网金
融服务，建设基于移动互联的小微金融服务平台，谋求在互联网金融领域取得
跨越式发展，同时积极推进资源整合，把资源能源开发作为公司的盈利增长点，
提升公司的综合实力，努力提高公司资产质量、盈利能力及竞争力。
②加快募集资金投资项目的实施进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目经过严格的论证与分析，符合公司发展规划。募集
的资金用于基于移动互联的小微金融服务平台建设项目。募集资金投资项目的
建设和实施，能够扩大公司的业务规模、提升公司盈利能力、提高公司的核心
竞争力，为股东创造价值。同时，公司的资本实力将得到进一步提升，资产负
债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力，也为公司后续业务开
拓提供良好的保障。
本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投
项目的顺利建设，使其尽快产生经济效益。
③保证募集资金合理合法使用
根据《公司募集资金管理制度》，在募集资金到账后的 1 个月内将与保荐机
构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集
资金专用账户，监管募集资金用途。公司在使用募集资金时，必须严格履行申
请和审批手续。
④严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
根据公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，公司将保持利润分配
政策的连续性与稳定性。在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红
政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升
对股东的回报。
⑤不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
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公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规
定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地
行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司
发展提供制度保障。
（六）公司保证本次募集资金有效使用的措施
公司于 2015 年 12 月 9 日召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过本次
非公开发行方案。公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 368,000 万
元（含 368,000 万元），扣除发行费用后拟全部用于基于移动互联的小微金融服
务平台建设项目。
1、本次募集资金用途具有较强的必要性，公司将严格有效使用
公司目前正力图产业转型，进入基于移动互联的小微金融服务产业符合公
司的发展战略，能为公司带来可持续发展；小微企业现存的金融环境急需改善，
庞大的数量级带来了新机会，公司尽快开启小微金融服务平台建设，能够抓住
机遇、建立先发优势；进军基于移动互联的小微金融行业能够充分发挥公司现
有互联网金融业务基础，未来实现业务延伸；互联网金融企业的特性决定了需
要参与者具备充足资金作为后盾。
2、保证募集资金使用的具体措施
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等的
要求，公司制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、
用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定
的投资项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以
保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。主要措施如下：
（1）公司采取在银行设立账户存储募集资金的方式对募集资金实行存放，
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包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等，
均必须存放在该账户中，以确保募集资金的安全。公司认为募集资金的数额较
大，确有必要在一家以上银行开设账户的，应设立专门台账记录募集资金的使
用和结余情况。
（2）公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订募集资金专户存储三方监管协议。
（3）募集资金将严格按照承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。
专款专用，不准挪做他用，也不允许被任何公司股东挪用或占用。
（4）公司募集资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）时，必须严格
按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出
均须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人
签字批准后，由出纳予以付款。
（5）公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金
的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（6）独立董事、董事会审计委员会及监事会将持续关注募集资金实际管理
与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司予以积极配合，
并承担必要的费用。
（七）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
所作出承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员均已出具了
《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。具体如下：
“本承诺人作为贵州长征天成控股股份有限公司董事、高级管理人员承诺
忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会
相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
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4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。”
（八）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履
行所作出承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东银河天成集团有限公司
已出具了《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。具体如下：
“本公司作为贵州长征天成控股股份有限公司之控股股东，根据中国证监
会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定要求，本公司保证
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
为维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人潘琦先生已出具了《关
于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。具体如下：
“本人作为贵州长征天成控股股份有限公司之实际控制人，根据中国证监
会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定要求，本人保证不
越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（九）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、
相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，并
将召开 2016 年第二次临时股东大会进行表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
发行人于 2016 年 2 月 5 日发布《贵州长征天成控股股份有限公司非公开发
行股票预案（修订稿）》“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”
中增加了“七、本次非公开发行对公司即期回报的摊薄及填补措施”，就公司董
事会对公司本次非公开发行是否摊薄即期回报的分析、填补即期回报的措施及相
关承诺主体的承诺等事项在本次非公开发行预案中进行了相关披露，同时于“特
别提示”部分，对投资者作了“制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证”的特别提示。
62
二、保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见
保荐机构查阅了公司董事会决议公告文件，查阅了公司《关于非公开发行股
票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》、《相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行的承诺》、《非公开发行股票预案（修订稿）》等相关公告文件，查阅
了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》的规定。
经核查，保荐机构认为：
1、公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了相应承诺；
2、相关事项已经第六届董事会第十六次会议审议通过，并将召开 2016 年
第二次临时股东大会审议；
3、公司所预计的即期回报摊薄情况合理，制定了填补回报的措施，符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中
关于保护中小投资者合法权益的精神。
3、请申请人补充说明：
（1）拟参股金融租赁公司、人寿保险公司和农村商业银行的进展及资金投
入情况；
（2）上述子公司设立是否属于本次募投项目建设内容组成部分，是否会将
募集资金用于参股设立子公司；
（3）公司是否建立了有效的募集资金存储制度，确保本次募集资金使用合
法合规。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、发行人拟参股金融租赁公司、人寿保险公司和农村商业银行的进展及资
金投入情况
（一）发行人拟参股金融租赁公司的进展及资金投入情况
为贯彻落实公司向互联网金融产业领域转型的战略规划，实现公司在金融业
务领域的多方位拓展，发行人决定出资 2.6 亿元参与发起设立贵银金融租赁有限
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公司（暂定名，以下简称“贵银租赁”），持股比例为 13%。
1、基本情况
中文名称 贵银金融租赁有限公司（筹）
英文名称 BANK OF GUIYANG FINANCIAL LEASING CO., LTD
注册资本 人民币 20 亿元
注册地址 贵州省贵阳市观山湖区
融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；
接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）以上定期存款；
同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济
经营范围 咨询；发行债券；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；资
产证券化；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；中国银监会批
准的其他业务。（以中国银监会或其省级派出机构批准，并经公司登记
机关核准后的经营范围为准。）
经营期限 长期
2、拟注册资本和出资构成
贵银租赁拟注册资本为人民币 20 亿元，协议各方的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资方式 持股比例
1 贵阳银行股份有限公司 1,340,000,000 货币 67.00%
中国贵州茅台酒厂（集团）有
2 400,000,000 货币 20.00%
限责任公司
贵州长征天成控股股份有限公
3 260,000,000 货币 13.00%
司
合计 2,000,000,000 100.00%
3、投资进展
2015 年 9 月 17 日，发行人召开的 2015 年第三次临时董事会审议通过了《关
于参与发起设立金融租赁公司的议案》。
2015 年 9 月 24 日，贵阳银行股份有限公司、中国贵州茅台酒厂（集团）有
限责任公司和发行人就共同出资设立贵银租赁事宜签订了出资人协议。
2015 年 12 月 10 日，贵州省政府与银监会就贵银租赁的发起设立事项进行
了会审。
2015 年 12 月 14 日，银监会办公厅出具了会审专题会议纪要。
2015 年 12 月 30 日，贵州省银监局正式受理了贵银租赁的筹建申请。
截至本反馈意见回复之日，发行人参与发起设立金融租赁公司尚未有资金投
入，该金融租赁公司的设立尚需获得中国银监会批复。
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（二）发行人拟参股人寿保险公司的进展及资金投入情况
发行人为响应国家关于完善残疾人权益保障体系的政策，按照保监会的相关
规定，在中国残疾人联合会的认可与支持下，拟出资参与发起设立大爱人寿保险
股份有限公司（以下简称“大爱人寿”）。
根据协议书约定，发行人认股金额为人民币 3 亿元，占比 14.56%。
1、基本情况
中文名称 大爱人寿保险股份有限公司
注册资本 人民币 20.6 亿元
注册地址 北京市
各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各类人寿保险、年金保险、
健康保险、意外伤害保险等人身保险业务；上述业务的再保险及共保业
经营范围 务；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；开展保险咨询
业务；依照有关法律从事资金运用业务；经保监会批准的其他业务
2、投资人认股金额及比例
持股比例
序号 股东名称 出资额（元） 出资方式
（%）
1 贵州长征天成控股股份有限公司 300,000,000 货币 14.56%
2 银江股份有限公司 300,000,000 货币 14.56%
3 广东海伦堡地产集团有限公司 300,000,000 货币 14.56%
4 河南省凤凰投资集团有限责任公司 220,000,000 货币 10.68%
5 南京御泽投资有限公司 200,000,000 货币 9.71%
6 汇力（天津）股权投资基金管理有限公司 200,000,000 货币 9.71%
7 上海德延通信发展有限责任公司 180,000,000 货币 8.74%
8 重庆市博恩科技（集团）有限公司 180,000,000 货币 8.74%
9 青岛锦茂宾馆有限公司 180,000,000 货币 8.74%
合计 2,060,000,000 100.00%
3、投资进展
2015 年 11 月 12 日，发行人召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司参与发起设立大爱人寿保险股份有限公司的议案》。
2015 年 12 月 9 日，发行人召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司参与发起设立大爱人寿保险股份有限公司的议案》。
2015 年 12 月 16 日，发行人完成了筹建经费 300 万元的缴付。
2015 年 12 月 18 日，发行人与其他发起人共同签订了《大爱人寿保险股份
有限公司（筹）投资人股份认购协议书》。
65
2015 年 12 月 22 日，大爱人寿保险股份有限公司通过了国家工商总局名称
预核准。
2015 年 12 月 28 日，大爱人寿筹备组正式向中国保监会提交了筹建大爱人
寿保险股份有限公司的申报材料，中国保监会于当日向筹备组出具受理回执。
2016 年 1 月 20 日，中国保监会向筹备组下发行政许可申请材料补充通知书。
目前，筹备组已将补充材料报送至中国保监会。
截至本反馈意见回复之日，发行人已缴付筹建费 300 万元，该投资尚需获得
中国保监会批准。
（三）发行人参股农村商业银行的进展及资金投入情况
为使公司更好地转型互联网金融业务，提升公司在小微金融服务产业链中的
竞争力，发行人子公司贵州长征电气有限公司（以下简称“电气有限”）参与筹
建了贵州遵义汇川农村商业银行股份有限公司（以下简称“汇川农商行”）。
2014 年 11 月 2 日，电气有限签署了《贵州遵义汇川农村商业银行股份有限
公司发起人协议书》。根据协议书约定，电气有限作为第一大股东认购股份数为
5,900 万股，股权比例为 9.83%。汇川农商行基本情况如下：
1、基本情况
中文名称 贵州遵义汇川农村商业银行股份有限公司
注册资本 人民币 6 亿元
注册地址 贵州省遵义市汇川区南京路 12 号城上城综合大楼
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承
兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债
经营范围 券；从事同业拆借；从事银行卡业务（借记卡）；代理收付款项及代理保
险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其业务。
2、出资及持股情况
汇川农商行总股本 60,000 万股，均为人民币普通股，每股面值为人民币 1
元，注册资本人民币 60,000.00 万元，其中自然人股 28,818.49 万股，占股本总额
48.03%；法人股 31,181.51 万股，占股本总额 51.97%，汇川农商行由 19 名企业
法人及 781 名自然人发起设立。
3、投资进展
2014 年 12 月 26 日，贵州银监局批复同意电气有限等 4 户法人投资入股汇
66
川农商行（黔银监复[2014]414 号）。
2015 年 4 月 24 日，汇川农商行取得了中国银监会同意筹建的批复（银监复
[2015]320 号）。
2015 年 8 月 25 日，电气有限完成认购股款 8,510.16 万元的缴付。
2015 年 12 月 17 日，贵州银监局批复同意汇川农商行开业（黔银监复
[2015]310 号）。
2015 年 12 月 22 日，汇川农商行取得了中国银监会遵义监管分局核发的《金
融许可证》（机构编码：B0815H352030001）。
2015 年 12 月 23 日，汇川农商行取得了遵义市工商行政管理局核发的营业
执照（统一社会信用代码 915203017801745376）。
截至本反馈意见回复之日，发行人子公司电气有限已支付认购股款 8,510.16
万元，汇川农商行已正式开始营业。
二、上述子公司设立是否属于本次募投项目建设内容组成部分，是否会将募
集资金用于参股设立子公司
发行人本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 368,000 万元（含），扣
除发行费用后拟全部用于基于移动互联的小微金融服务平台建设项目。本项目主
要从融合支付管理系统建设、移动互联的网点建设与推广、项目运营三个方面进
行建设。项目拟投资资金总量为 488,000 万元，拟使用募集资金投资金额为
368,000 万元。其中，融合支付管理系统投资 137,410 万元，占比 28.16%；移动
互联的网点建设及推广投资 180,590 万元，占比 37.01%；运营费用及营运资金需
要 170,000 万元，占比 34.84%。
发行人拟参股金融租赁公司、人寿保险公司和农村商业银行所需资金来源于
发行人的自有资金或合法筹集的其他资金，前述金融机构的筹建和设立不属于本
次募投项目建设内容的组成部分，发行人不会将募集资金用于参股设立子公司。
三、公司是否建立了有效的募集资金存储制度，确保本次募集资金使用合法
合规
公司于 2015 年 4 月 23 日第六届董事会第十次会议审议通过修改募集资金管
理办法等议案，完善了公司募集资金专项存储制度，对募集资金的专户存储、使
用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次发行所募集的资金将全额存
67
放于董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投
资项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募
集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。主要措施如下：
（1）公司采取在银行设立账户存储募集资金的方式对募集资金实行存放，
包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等，
均必须存放在该账户中，以确保募集资金的安全。公司认为募集资金的数额较大，
确有必要在一家以上银行开设账户的，应设立专门台账记录募集资金的使用和结
余情况。
（2）公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订募集资金专户存储三方监管协议。
（3）募集资金将严格按照承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。
专款专用，不准挪做他用，也不允许被任何公司股东挪用或占用。
（4）公司募集资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）时，必须严格
按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均
须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人签字
批准后，由出纳予以付款。
（5）公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金
的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（6）独立董事、董事会审计委员会及监事会将持续关注募集资金实际管理
与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司予以积极配合，并
承担必要的费用。
综上所述，公司已建立了有效的募集资金存储制度，确保本次募集资金使用
合法合规。
四、中介机构的核查过程及核查意见
保荐机构查阅了公司相关董事会、股东大会决议公告文件，查阅了《贵银金
融租赁有限公司（筹）出资人协议》，查阅了《大爱人寿保险股份有限公司（筹）
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之投资人股份认购协议书》、大爱人寿筹建工作简报、大爱人寿筹备费银行汇款
单和收据、《关于大爱人寿筹备费代收代管的承诺函》等文件资料，查阅了《贵
州遵义汇川农村商业银行股份有限公司（筹）发起人协议书》、汇川农商行法人
股东名册、监管部门对筹建汇川农商行的相关批复、汇川农商行金融许可证和营
业执照等相关文件，查阅了发行人本次非公开发行预案、可行性分析报告以及《募
集资金管理办法》。
经核查，保荐机构认为：发行人拟参股金融租赁公司、人寿保险公司和农
村商业银行的筹建工作正在顺利推进。发行人拟参股金融租赁公司、人寿保险
公司和农村商业银行不属于本次募投项目建设内容的组成部分，不会将募集资
金用于参股设立子公司。发行人已制定并完善《募集资金管理办法》，建立了
有效的募集资金存储制度，对本次发行所募集资金实行专户专储管理，确保募
集资金使用合法合规。
经核查，律师认为：发行人拟参股金融租赁公司、人寿保险公司和农村商
业银行的筹建工作正在顺利推进。发行人拟参股金融租赁公司、人寿保险公司
和农村商业银行不属于本次募投项目建设内容的组成部分，不会将募集资金用
于参股设立子公司。发行人已制定并完善《募集资金管理办法》，建立了有效
的募集资金存储制度，对本次发行所募集资金实行专户专储管理，确保募集资
金使用合法合规。
4、根据申请材料，申请人控股股东银河集团共质押所持天成控股股票
79,800,000 股，占其所持天成控股股份比例为 95.68%。请保荐机构和申请人律
师补充核查：（1）上述股份质押借款的具体用途，是否存在因违约导致的股权变
动风险；（2）结合本次非公开发行对公司股权结构的影响，说明公司是否存在实
际控制人变动风险及相应防范措施。
【回复】
一、股份质押借款的具体用途，是否存在因违约导致的股权变动风险
截至本反馈意见回复出具日，公司控股股东银河集团直接持有的股份及质押
情况如下：
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股东名称 持股数量 持股比例 质押股份数 质押比例
银河集团 83,400,000 16.38% 83,400,000 100%
1、银河集团质押公司股份融资的基本情况和具体用途
截至本反馈意见回复出具日，公司控股股东银河集团所持天成控股股票质押
情况如下：
序号 质押人 质权人 质押股数（股） 占总股本比例
1 广西铁路发展投资基金（有限合伙） 30,200,000 5.93%
2 长安国际信托股份有限公司 41,600,000 8.17%
银河集团
3 东方证券股份有限公司 8,000,000 1.57%
4 国海证券股份有限公司 3,600,000 0.71%
合计 83,400,000 16.38%
（1）银河集团与广西铁路发展投资基金（有限合伙）（以下简称“广西铁投”）
分别于2015年3月25日、2015年9月22日及2015年10月13日签署《股权（股票）最
高额质押合同》（编号：JTJJ-20150325）、《股权（股票）最高额质押合同》（编
号：JTJJ-20150922）及《股权（股票）最高额质押合同》（编号：JTJJ-20151013），
银 河 集 团 将 持 有 的 天 成 控 股 19,220,000 股 、 4,000,000 股 、 6,980,000 股 共 计
30,200,000股无限售流通股质押给广西铁投，为银河集团等债务人在2015年3月25
日至2017年3月25日期间，在本金40,000万元的最高债权额限度内与广西铁投、
光大银行签订的一系列委托贷款合同提供质押担保。该项借款主要用于支持银河
集团及下属企业日常生产经营活动中的流动资金周转。
（2）银河集团与长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托”）于2015
年5月20日、2015年8月26日、2016年1月28日及2016年2月2日签署《长安信托-
天成控股股票收益权（2期）单一资金信托股票质押合同》（编号：信单天成（2）
15270285）及各《长安信托-天成控股股票收益权（2期）单一资金信托股票质押
合同补充协议（追加质押）》（编号：信单天成（2）15270285），银河集团分别将
持有的申请人共计41,600,000股无限售流通股及其持有的银河生物2,000,000股流
通股质押给长安信托，用于为银河集团与长安信托签订的《长安信托[天成控股
股票收益权（2期）]单一资金信托股票收益权转让及回购合同》（编号：信单天
成（2）15270285号）及《长安信托[天成控股股票收益权（2期）]单一资金信托
之支付协议》（编号：信单天成（2）15270285）提供质押担保，担保的主债权为
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长安信托享有要求银河集团支付天成控股股票收益权回购价款的权利，主债权金
额为35,000万元。2016年1月15日-1月25日，银河集团累计向长安信托缴付了
2,000.00万元用以偿还主债权。银河集团此次融资主要用于补充银河集团所需资
金及下属企业流动资金需要。
（3）银河集团与上海东方证券资产管理有限公司于2015年11月24日签署《东
证资管-平安上海-银河集团定向资产管理计划资产管理合同》（编号：（DX）东
方 - 平 安 上 海 - 合 同 2015 第 3 号 ） 及 《 股 票 质 押 式 回 购 交 易 协 议 》（ 编 号 ：
60620151124001），银河集团以所持申请人8,000,000股股票作为委托标的资产，
作为融入方通过专用证券账户参与股票质押式回购交易，资金融出方为东方证券
股份有限公司。上海东方证券资产管理有限公司作为管理人将受托标的银河集团
所持申请人8,000,000股股票质押给东方证券股份有限公司，初始交易金额5,200
万元，购回交易日期为2016年11月24日。银河集团此次融资主要用于集团及下属
企业日常生产经营活动中的流动资金周转。
（4）银河集团与国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）于2015
年12月29日签署《国海证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》及《股
票质押式回购交易协议书》（编号：ZG0000045），银河集团将持有的申请人
3,600,000股无限售流通股质押给国海证券，初始交易金额3,100万元，购回交易
日期为2016年12月23日。2016年2月3日，银河集团向国海证券偿还本金920万元，
偿还后剩余交易金额为2,180万元。银河集团此次融资主要用于支持集团及下属
企业日常生产经营活动中的流动资金周转。
保荐机构核查了银河集团与质权人签订的质押合同及对应的主合同、银河
集团所持天成控股股票的质押证明和解押通知、银河集团所持银河生物股票的
质押证明、缴付凭证以及银河集团出具的相关说明与承诺等文件，经核查，保
荐机构认为银河集团共质押所持天成控股股票83,400,000股，担保融资最高总额
8亿余元，主要用于补充银河集团及其下属其他企业生产经营所需流动资金。
经核查，发行人律师认为银河集团共质押所持天成控股股票83,400,000股，
担保融资最高总额8亿余元，主要用于补充银河集团及其下属其他企业生产经营
所需流动资金。
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2、银河集团质押合同违约风险
（1）银河集团报告期内债务履约情况良好
银河集团报告期内债务履约情况良好，不存在债务违约记录。截至反馈意见
回复出具日，银河集团质押合同对应主合同执行情况良好，未出现违约事项。
（2）债务人银河集团及下属子公司经营情况较好，无法清偿债务的可能性
较低
根据银河集团2013年和2014年审计报告及2015年1-9月财务报告（未经审
计），银河集团主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
营业收入 1,316,435,047.03 1,773,298,011.78 1,796,534,740.66
净利润 408,978,142.74 480,649,964.75 55,958,876.32
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 11,869,913,115.48 10,279,537,742.77 9,434,218,939.63
净资产 6,386,513,989.35 5,734,888,010.65 5,014,950,602.39
货币资金 992,237,279.18 792,053,909.32 705,689,348.52
（3）2015年3月，银河生物完成非公开发行，偿付能力大幅提升。
2015年3月，银河生物完成非公开发行，募集资金总额为115,000万元，扣除
发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款及补充公司的流动资金，其中偿
还银行贷款金额不超过6亿元，剩余部分用于补充流动资金。募集资金到位后，
其资本实力得到充实，资产负债率降低，净资产规模提高，增强公司财务抗风险
能力。
（4）银河集团已出具承诺，将按时偿还借款及履行回购义务
银河集团就质押贷款偿还及履行回购义务已于2016年2月2日出具承诺：“本
公司及本公司下属企业将按照借款合同约定期限偿还质押贷款，债务到期时，将
以自有及自筹资金进行清偿，如发生无法按期清偿情况，将优先以处置其他资产
等方式偿还质押借款；本企业将积极采取以自有及自筹资金按照合同约定履行回
购义务、与资金融出方协商提前回购、追加保证金、补充质押股票等方式，避免
出现公司所持股份被处置及天成控股实际控制人变动的情形。”
保荐机构查阅了银河集团2013年、2014年年度审计报告和2015年1-9月财务
报告（未经审计）、企业信用报告以及银河集团出具的关于按期清偿贷款及履行
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回购义务避免发生天成控股实际控制权变更的《说明及承诺函》等。
经核查，保荐机构认为，银河集团具有较强的偿债能力，因违约而被执行
质押股份的风险较小，且其已出具承诺，将按期偿还贷款、履行回购义务，或
采取提前回购、追加保证金、补充质押股票等方式，避免出现所持股份被处置
及天成控股实际控制人变动的情形，不会对上市公司的控制权稳定产生重大不
利影响。
经核查，发行人律师认为，银河集团具有较强的偿债能力，因违约而被执
行质押股份的风险较小，且其已出具承诺，将按期偿还贷款、履行回购义务，
或采取提前回购、追加保证金、补充质押股票等方式，避免出现所持股份被处
置及天成控股实际控制人变动的情形，不会对上市公司的控制权稳定产生重大
不利影响。
二、结合本次非公开发行对公司股权结构的影响，说明公司是否存在实际控
制人变更风险及相应防范措施
本次非公开发行前，银河集团持有天成控股16.38%的股份，以定向资产管理
计划方式通过国海证券有限公司专用账户持有公司股票10,003,800股，占公司总
股本的1.96%，合计持有公司18.34%的股份，为天成控股的控股股东；自然人潘
琦通过银河集团控制公司18.34%的股份，为公司实际控制人。
公司与银河集团已签订《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，由银河
集团全额认购公司本次非公开发行的股份。本次非公开发行完成后，银河集团持
股比例将进一步提高，银河集团仍为公司控股股东，自然人潘琦仍为公司实际控
制人。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行将使公司控股股东及实际控制人
持有天成控股的股权比例进一步提高，可降低公司控股股东、实际控制人变更
的风险。
经核查，发行人律师认为，本次非公开发行能有效降低公司控股股东、实
际控制人变更的风险。
5、请申请人公开披露最近五年被证券监督部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
73
并就整改效果发表核查意见。
【回复】
一、申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施
发行人于 2016 年 2 月 5 日公开披露《贵州长征天成控股股份有限公司关于
最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》，具体内容
如下：
1、最近五年被证券监管部门采取监管措施情况
2016 年 1 月 20 日，中国证券监督管理委员会贵州监管局向天成控股下发了
《关于对贵州长征天成控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]1
号，以下简称《决定》），要求公司对以下问题进行整改：
（1）信息披露方面
①预付账款核算有误，信息披露不准确
公司 2014 年年报披露，预付账款期末余额 28,717.20 万元,其中预付股权
款 12,060.80 万元，占预付账款总额比例 41.20%，系收购遵义市裕丰矿业有限
责任公司(以下简称裕丰矿业)、遵义市恒生矿产投资有限责任公司(以下简称恒
生矿产)股权款，大部分款项于 2011 年以前支付。裕丰矿业、恒生矿产已于 2014
年 5 月完成工商登记变更,公司为其独资股东,未及时将上述预付账款转入长期
股权投资科目进行会计核算，导致 2014 年年报资产负债表相关项目、会计报表
附注相关内容等信息披露不准确。
②资产减值测试不充分,信息披露不准确
A、截至 2014 年底，预付张家界嘉华工贸有限责任公司 5,970 万元、刘勤
6,090.8 万元股权款,大部分款项账龄在三年以上，公司未对上述预付账款进行
减值测试，仅对投资对象拥有的采矿权、探矿权重新进行评估，即认可股权投
资未发生减值，资产减值测试不充分，公司 2014 年年报相关信息披露不准确。
B、公司未对遵义市通程矿业有限公司(投资额 4,000 万元)、贵州博毫矿业
有限公司(投资额 6,300 万元)的长期股权投资计提减值准备，仅对投资对象拥
有的采矿权、探矿权重新进行评估，即认可股权投资未发生减值，资产减值测
74
试不充分，公司 2014 年年报相关信息披露不准确。
③存货账实不符,信息披露不准确
2014 年底，公司本部存货中茅台酒共 412 万元,检查发现库存实物 657.42
万元,差异 245.42 万元,账实不符。公司 2014 年年报披露的相关信息不准确。
上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
（2）关联交易方面
2014 年,公司与控股股东银河天成集团有限公司之间存在频繁大额资金往
来情况,其中银河天成集团向公司累计划拨资金 16,800 万元、公司向银河天成
集团累计划拨资金 16,775.91 万元，期末余额 24.09 万元。公司未履行关联交
易决策程序，未及时进行信息披露。不符合《上市公司治理准则》第十二条以
及《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定。
（3）内幕交易防控方面
①相关制度不健全。如未建立《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用
人管理制度》等内幕交易防控制度，未制定对内幕信息知情人买卖公司股票进
行自查的规定等。
②未按照"一事一登记"原则建立内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘
录，未及时、完整记录内幕信息形成、流转各环节的内幕信息知情人名单及其
他要素内容。
③证券公司、会计师、律师事务所等中介机构接受委托从事对上市公司股
价有重大影响的证券服务业务，未就其所知悉的内幕信息流转环节完整填写内
幕知情人档案。以上不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度
的规定》第六条、第八条的规定。
（4）公司治理方面
①公司董、监事在资产置换过程中未做到勤勉尽责。公司 2014 年将持有的
广西银河风力发电有限公司和威海银河长征风力发电设备有限公司全部权益与
控股股东银河天成集团持有的香港长城矿业开发有限公司 19%股权进行资产置
换，交易价格依据国众联评报字(2013)第 3-043 号报告、深国众联矿评字
(2013)12 第 001 号报告、京亚评报字(2013)第 085 号报告评估的价值。公司董、
监事在资产置换过程中未对该评估报告充分发表意见，未做到勤勉尽责。不符
75
合《上市公司治理准则》第二十二条的规定。
②公司股东大会存在主持人产生程序不符合法律规定的情形，如 2015 年 3
月 26 日召开的 2015 年第二次临时股东大会，会议由总经理朱洪彬代为主持，
未见推举、决策程序。不符合《上市公司股东大会规则》第二十七条的规定。
2、整改情况
公司接到《决定》后专门成立了以董事长为组长，以总经理及董秘、财务、
内审部门负责人为成员的整改小组，对相关问题进行了认真、深入的分析，逐
条落实整改措施、预计完成时间和整改责任人，形成了《关于贵州证监局对公
司采取责令改正措施决定的整改报告》，并提交 2016 年第一次临时董事会会议
审议通过。
（1）针对《决定》信息披露方面第 1 项问题的情况说明及整改措施
根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 33 号-合
并财务报表》相关规定：“公司合并财务报表的合并范围原则是以控制为基础予
以确定，控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活
动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额”，裕丰
矿业、恒生矿产两个矿业公司的资产绝大部分是采矿权或探矿权的价值，但由
于 2012 年遵义市重大矿难事故发生以后，贵州省有关主管部门加大了对全省钼
镍矿山开采和建设工作的整治监管力度，裕丰矿业、恒生矿产的矿权变更工作
因此受到影响，公司收购的恒生矿产、裕丰矿业两家矿业公司的股权在 2014 年
度已经完成工商变更手续，但矿业权的变更登记手续尚未完成，公司尚未拥有
足够的权力控制两家公司的相关活动，因此，尚未满足企业会计准则中确认实
现控制权转移的条件，故未纳入公司合并报表范围。因此 2014 年报披露预付账
款中预付股权款 12,060.80 万元尚未转入长期股权投资科目进行会计核算。
恒生矿产采矿权已于 2015 年 7 月 20 日完成采矿权人变更，已纳入公司合
并报表范围。公司编制 2015 年度财务报告时，将依据裕丰矿业的工商登记变更
情况、财务和经营决策控制情况、股权价款支付情况以及矿业权变更的进度情
况等判断纳入合并报表范围,准确披露 2015 年年报资产负债相关项目、会计报
表附注相关内容等信息。
（2）针对《决定》信息披露方面第 2 项问题的情况说明及整改措施
76
2014 年末，公司收购的矿业公司矿权均未开采，储量未经动用，仍为收购
时所作评估截止日时点的储量，因此，公司于 2014 年末，结合镍钼矿的市场价
格信息及所作的资产评估情况，对收购的矿业公司进行了相应的减值测试，根据
行业内较为专业的钼网站、长江有色金属网以及中国铁合金在线网站
（www.cnfeol.com）的镍钼矿报价，截至 2014 年 12 月 31 日镍钼矿（5～6%）的
报价与公司收购时所作评估的基准日的镍钼矿报价不存在大幅下降的情形。2014
年末与收购评估时点的镍钼矿价格对比信息如下：
报价（元/吨度）
产品 牌号
2010-12-31（收购时评估基准日） 2014-12-31
镍钼矿 Mo3% 1100-1150 1100-1150
镍钼矿 Mo5-6% 1300-1400 1300-1350
2014 年 12 月 25 日，重庆国能探矿权采矿权评估有限公司对“遵义市红花
岗区白云台镍钼多金属矿采矿权”（恒生矿产采矿权）价值进行评估，出具了渝
国能评抵字[2014]第 052 号采矿权评估报告，结论为：“遵义市红花岗区白云台
镍钼多金属矿采矿权”在评估基准日 2014 年 11 月 30 日的评估价值为 7310 万
元，高于评估基准日 2010 年 12 月 31 日采矿权评估价值。
2014 年 6 月，公司聘请了具有证券期货资格的深圳市国众联矿业资源咨询
有限公司对公司所收购的另外两个矿业权（通程和博毫）进行了评估，并分别
出具了《贵州省遵义市红花岗区下庄镍钼多金属矿详查探矿权评估报告》和《贵
州省遵义县毛石镇常溪水镍钼多金属矿采矿权评估报告》，评估基准日时点上
（2014 年 6 月 30 日）“贵州省红花岗区下庄镍钼多金属矿详查探矿权”（通程探
矿权）评估价值为 4265.37 万元，“贵州省遵义县毛石镇常溪水镍钼多金属矿采
矿权”（博毫采矿权）在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的评估价值为 9502.17 万
元，均略高于公司账面价值。公司对恒生矿产、裕丰矿业、天一工贸矿权价值
进行减值测试时亦参考了通程、博毫矿权的评估结论。
因此，2014 年末，公司综合考虑储量信息、评估结果及市场价格情况，在
参考深圳市国众联矿业资源咨询有限公司、重庆国能探矿权采矿权评估有限公
司等所作的资产评估结论及结合镍钼矿市场价格的情况下，对矿业资产作了减
值测试，经综合评估判断，公司所收购的镍钼矿权不存在明显的减值迹象，因
此，未计提减值准备。
77
2015 年全球大宗商品价格下跌，钼镍矿市场价格也出现较大幅度调整。针
对支付张家界嘉华工贸有限责任公司和刘勤总计 12,060.8 万元股权预付款以及
通程、博毫总计 10,300 万元长期股权投资额的计提减值准备事宜，公司将聘请
外部第三方有证券资质的评估机构进行评估，并以专业的钼网站、长江有色金
属网以及中国铁合金在线网站 2015 年末时点报价以及公司收购时点的价格为依
据，严格根据会计准则计提减值准备，准确披露相关信息。
（3）针对《决定》信息披露方面第 3 项问题的情况说明及整改措施
2014 至 2015 年，由于茅台酒价格回落，公司管理人员自行购买了一部分茅
台酒，并暂时存放在公司库房，库管人员因只对实物进行管理，故将此代存酒
类也纳入了统一集中出入库登记，此处的差异即为公司管理人员所购买并暂时
存放在公司库房的酒。公司已责令管理人员领走了自行购买并存放在库房的酒，
公司将加强存货管理，并规定不得将自行购买的酒存放在公司库房。
（4）针对《决定》关联交易方面问题的情况说明及整改措施
2014 年，公司因短期流动资金和偿还银行借款的需求，多次向控股股东银
河集团筹措借款，银河集团为支持公司经营及确保公司良好信用不受影响，以
提供无息借款的方式帮助解决公司资金需求的问题，公司与银河集团的每一笔
借款均已拟订借款合同，注明借款期限，按时归还借款。公司将在 2015 年度审
计中，委托瑞华会计师事务所对公司 2015 年度非经营资金占用及其他关联资金
往来情况进行审核并出具《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
的专项审核报告》，并按规定进行披露。
公司组织董事、监事、高级管理人员及下属重要部门有关人员进一步学习
《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》及公司《关联交易管理制度》等重要规章制度，深入了解和掌握有
关信息披露、关联交易、特别是关联资金往来的相关规定，强化上述人员对关
联方和关联交易事项的监督和管理意识。严格按照关联交易的审议标准充分履
行关联资金往来事项决策程序及签订相应协议，并按要求及时、准确、完整地
履行披露义务。
（5）针对《决定》内幕交易防控方面问题的情况说明及整改措施
公司已组织人员按照相关法律法规和监管要求，结合公司实际情况建立了
78
《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》，并已经公司 2016 年
第一次临时董事会审议通过。公司将持续完善各项内部控制流程，根据《企业
内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度，同时，
董秘处将严格执行工作职责，按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管
理制度的规定》、《内幕信息知情人登记制度》及公司对内幕信息知情人买卖本
公司股票的自查规定的要求定期对内幕信息知情人买卖本公司股票进行自查，
对其持股数量及买卖公司股票情况进行核查、统计，并形成相应记录文件。
公司对近期发生的重大事项的内幕信息知情人进行了补充登记。公司将在
以后的重大事项内幕知情人登记工作中，严格按照《关于上市公司建立内幕信
息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〈2011〉30 号）的要求以及附表的
格式进行统计，并监督相关知情人应按照公司《内幕信息知情人管理制度》的
规定填写《内幕信息知情人档案表》，及时记录商议筹划，论证咨询、合同订立
等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其
知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。除监督相关知情人填
写公司内幕信息知情人档案外，还将监督相关责任制作重大事项进程备忘录，
内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名
单、筹划决策方式等，并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公
司董事会将组织公司高管学习《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制
度的规定》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关信息披露准则，对内幕信
息知情人登记管理工作从内容、形式等多方面进行强化学习，使公司高管及相
关工作人员了解内幕信息知情人登记工作的重要性。在后续工作中，公司将持
续严格按照“一事一登记”原则建立内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘
录。保证内幕信息知情人登记工作的及时、准确、完整。
公司已对参与近期重大事项的中介机构相关人员进行补充登记。公司将在
未来工作中，敦促为公司重大事件或交易提供服务的证券公司、证券服务机构、
律师事务所、会计师事务所等中介机构的法定代表人（负责人）和经办人等有
关人员按照公司制度填写公司内幕信息知情人登记表并记录其参与的时间的关
键时间点及内容等，并落实登记人。
（6）针对《决定》公司治理方面问题的情况说明及整改措施
79
公司将采取切实有效的措施敦促董、监事在日后的工作中做到勤勉尽责：
一是公司将加大培训力度，组织董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及相
关人员积极参加中国证监会、上海证券交易所、贵州证监局、上市公司协会举
办的各类培训，掌握有关证券法律法规政策，强化信息披露意识；二是将定期
由公司董事会组织董事、监事、高级管理人员及相关人员进行证券法律法规的
培训，在培训中不断加强学习，提高责任意识，切实履行信息披露义务，从而
进一步提高公司规范化运作水平，促进有关人员勤勉尽责。
公司将在今后的股东大会事务工作开展过程中，严格按照《上市公司股东
大会规则（2014 年修订）》履行职责。按照相关法律法规认真履行股东大会主持
人推荐决策程序及资料归档工作，提高“三会”的规范化运作水平，加强会议
记录以及会议资料的规范性、完整性，董事会秘书将对以上工作随时进行检查。
公司将严格遵守《证券法》、《公司法》及《上市规则》等相关法律法规的
规定，不断完善公司内部控制机制和法人治理结构，强化董事、监事和高级管
理人员勤勉尽责的意识，提高公司信息披露质量和规范运作水平；严格按照监
管机构的要求，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员，通过聘请专
业机构内部培训、参加监管部门业务培训等方式，持续加强对信息披露和内幕
信息管理的学习，不断提升公司治理能力和规范运作水平，保障公司和全体股
东的合法权益。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和证券交易所处
罚及监管措施的情况。
二、保荐机构履行的核查程序及相关核查意见
1、查阅了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 33
号-合并财务报表》相关规定，查阅了公司收购的矿业公司的工商变更、矿权变
更情况，就合并报表问题咨询了会计师，向公司财务总监了解了 2015 年度合并
财务报表的编制计划；
2、了解公司对矿权进行减值测试的过程及依据，分析其合理性，查阅了重
庆国能探矿权采矿权评估有限公司渝国能评抵字[2014]第 052 号采矿权评估报
告、深圳市国众联矿业资源咨询有限公司出具的《贵州省遵义市红花岗区下庄镍
钼多金属矿详查探矿权评估报告》和《贵州省遵义县毛石镇常溪水镍钼多金属矿
80
采矿权评估报告》，查阅了镍钼矿的网站报价信息；
3、查阅了公司关于管理人员部分酒类暂存公司库房的说明；
4、查阅了银河集团、天成控股对双方资金往来情况出具的说明，查阅国富
浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩核字[2013]825A0003 号《关于
贵州长征电气股份有限公司 2012 年度控股股东及其他关联方占用资金情况之专
项说明》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2014]48040010
号、瑞华核字[2015]48040016 号《关于贵州长征天成控股股份有限公司非经营性
资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，查阅了公司与银河
集团之间资金往来的明细及借款协议；
5、查阅了公司制定的《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制
度》，查阅了公司对内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告，查阅了公司内幕
信息知情人档案、重大事项进程备忘录。
经核查，保荐机构认为：针对贵州证监局要求责令改正的事项，发行人已
按照要求进行整改，对公司财务处理、信息披露等各方面进行制度加强、完善。
三、中介机构针对贵州证监局对发行人采取的责令整改的监管措施，核查
确认发行人符合非公开发行条件
根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十九条
的规定，保荐机构结合发行人 2016 年受到贵州证监局出具监管措施的事项对发
行条件进行了逐项分析，发行人符合《管理办法》第三十九条的规定，具体情况
如下：
（一）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
1、关于预付账款核算的信息披露
（1）发行人 2014 年报中“预付账款”未转入“长期股权投资”科目进行
会计核算是基于矿业公司的资产绝大部分是采矿权或探矿权的价值，当时裕丰
矿业、恒生矿产的矿权尚未在主管部门完成变更登记。
根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 33 号-合并
财务报表》相关规定：“公司合并财务报表的合并范围原则是以控制为基础予以
确定，控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而
81
享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额”，裕丰矿业、
恒生矿产两个矿业公司的资产绝大部分是采矿权或探矿权的价值，但由于 2012
年遵义市重大矿难事故发生以后，贵州省有关主管部门加大了对全省钼镍矿山开
采和建设工作的整治监管力度，裕丰矿业、恒生矿产的矿权变更工作因此受到影
响，公司收购的恒生矿产、裕丰矿业两家矿业公司的股权在 2014 年度已经完成
工商变更手续，但矿业权的变更登记手续尚未完成，公司尚未拥有足够的权力控
制两家公司的相关活动，因此，尚未满足企业会计准则中确认实现控制权转移的
条件，故未纳入公司合并报表范围。
2014 年报披露预付账款中预付股权款 12,060.80 万元尚未转入长期股权投资
科目进行会计核算。公司在 2014 年年度报告中披露了“本公司账龄超过 1 年的
预付账款合计 167,230,568.66 元，主要为预付股权款（矿权变更未完成）等”，
相关信息已经在 2014 年度报告中披露。
（2）根据 2015 年裕丰矿业、恒生矿产的矿权变更登记情况，发行人已于
2015 年三季报中将预付的恒生矿产股权款转入长期股权投资，并将其纳入公司
合并报表范围，且将于 2015 年年报中将裕丰矿业纳入公司合并报表范围。
恒生矿产采矿权于 2015 年 7 月 20 日完成采矿权人变更后，公司已结转预付
账款，并将其纳入合并报表范围。公司编制 2015 年度财务报告时，亦将依据裕
丰矿业的工商登记变更情况、财务和经营决策控制情况、股权价款支付情况以及
矿业权变更的进度情况等综合判断纳入合并报表范围，准确披露 2015 年年报资
产负债相关项目、会计报表附注相关内容等信息。
2、关于资产减值测试的信息披露
（1）2014 年末，公司对所收购的矿业公司矿权进行了减值测试，经综合评
估判断，公司所收购的镍钼矿权不存在明显的减值迹象
2014 年末，公司收购的矿业公司矿权均未开采，储量未经动用，仍为收购
时所作评估截止日时点的储量，因此，公司于 2014 年末，结合镍钼矿的市场价
格信息及所作的资产评估情况，对收购的矿业公司进行了相应的减值测试，根据
行业内较为专业的钼网站、长江有色金属网以及中国铁合金在线网站
（www.cnfeol.com）的镍钼矿报价，截至 2014 年 12 月 31 日镍钼矿（5～6%）
的报价与公司收购时所作评估的基准日的镍钼矿报价不存在大幅下降的情形。
82
2014 年末与收购评估时点的镍钼矿价格对比信息如下：
报价（元/吨度）
产品 牌号
2010-12-31（收购时评估基准日） 2014-12-31
镍钼矿 Mo3% 1100-1150 1100-1150
镍钼矿 Mo5-6% 1300-1400 1300-1350
2014 年 12 月 25 日，重庆国能探矿权采矿权评估有限公司对“遵义市红花
岗区白云台镍钼多金属矿采矿权”（恒生矿产采矿权）价值进行评估，出具了渝
国能评抵字[2014]第 052 号采矿权评估报告，结论为：“遵义市红花岗区白云台
镍钼多金属矿采矿权”在评估基准日 2014 年 11 月 30 日的评估价值为 7310 万元，
高于评估基准日 2010 年 12 月 31 日采矿权评估价值。
2014 年 6 月，公司聘请了具有证券期货资格的深圳市国众联矿业资源咨询
有限公司对公司所收购的另外两个矿业权（通程和博毫所持有的矿业权）进行了
评估，并分别出具了《贵州省遵义市红花岗区下庄镍钼多金属矿详查探矿权评估
报告》和《贵州省遵义县毛石镇常溪水镍钼多金属矿采矿权评估报告》，评估基
准日时点上（2014 年 6 月 30 日）“贵州省红花岗区下庄镍钼多金属矿详查探矿
权”（通程探矿权）评估价值为 4265.37 万元，“贵州省遵义县毛石镇常溪水镍钼
多金属矿采矿权”（博毫采矿权）在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的评估价值为
9502.17 万元，均略高于公司账面价值。公司对恒生矿产、裕丰矿业、天一工贸
矿权价值进行减值测试时亦参考了通程、博毫矿权的评估结论。
因此，2014 年末，公司综合考虑储量信息、评估结果及市场价格情况，在
参考深圳市国众联矿业资源咨询有限公司、重庆国能探矿权采矿权评估有限公司
等所作的资产评估结论及结合镍钼矿市场价格的情况下，对矿业资产作了减值测
试，经综合评估判断，公司所收购的镍钼矿权不存在明显的减值迹象，因此，未
计提减值准备。
（2）2015 年，公司将聘请评估机构进行评估，并结合矿产价格进行减值测
试，计提减值准备
2015 年全球大宗商品价格下跌，钼镍矿市场价格也出现较大幅度调整。针
对支付张家界嘉华工贸有限责任公司和刘勤总计 12,060.80 万元股权预付款以及
通程、博毫总计 10,300.00 万元长期股权投资额的计提减值准备事宜，公司将聘
请外部第三方有证券资质的评估机构进行评估，并以专业的钼网站、长江有色金
83
属网以及中国铁合金在线网站 2015 年末时点报价以及公司收购时点的价格为依
据，严格根据会计准则计提减值准备，准确披露相关信息。
3、关于存货的信息披露
2014 至 2015 年，茅台酒价格回落，公司管理人员自行购买了部分酒类，并
暂时存放在公司库房，库管人员因只对实物进行管理，将代存酒类也纳入了统一
集中出入库登记，造成账面与实物数量的差异。但该差异是管理人员个人暂存的
酒类，属于个人自行购买。
综上所述，发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
（二）上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除的情形
2014 年，公司因短期流动资金和偿还银行借款的需求，银河集团为支持公
司经营及确保公司良好信用不受影响，以提供无息借款的方式帮助解决公司资金
需求的问题。公司与银河集团的订立了借款合同，及时进行了归还，相应借款和
还款情况如下：
单位：万元
序 合同情况 款项情况
号 合同编号 借款金额 借款期限 收付款日期 凭证号 收到 偿还 2014 年末余额
1 TCKG2014001 1,800.00 三个月 3 月 28 日 20084 1,800.00 1,800.00
2 TCKG2014002 1,000.00 二个月 3 月 31 日 20091 1,000.00 2,800.00
3 4月2日 20012 1,000.00 1,800.00
4 4 月 30 日 20083 1,500.00 300.00
5 TCKG2014003 6,700.00 三个月 5 月 12 日 20033 6,700.00 7,000.00
6 5 月 19 日 20058 300.00 6,700.00
7 5 月 27 日 20073 3,600.00 3,100.00
8 5 月 28 日 20079 1,600.00 1,500.00
9 6 月 10 日 30001 1,447.66 52.34
10 TCKG2014004 1,000.00 十日内 6 月 20 日 20045 1,000.00 1,052.34
11 6 月 25 日 20074 1,000.00 52.34
12 9 月 23 日 350.00 402.34
TCKG2014005 500.00 二个月 20069
13 9 月 24 日 150.00 552.34
14 TCKG2014006 300.00 二个月 9 月 30 日 20088 300.00 852.34
15 9 月 26 日 20095 300.00 552.34
16 TCKG2014007 2,000.00 三个月 10 月 11 日 20013 2,000.00 2,552.34
17 10 月 16 日 20031 1,000.00 1,552.34
84
18 TCKG2014008 1,000.00 一个月 10 月 30 日 20039 1,000.00 2,552.34
19 10 月 24 日 20051 2,548.30 4.04
20 TCKG2014009 1,000.00 二个月 10 月 8 日 20063 1,000.00 1,004.04
21 TCKG2014010 1,000.00 一个月 12 月 10 日 20036 1,000.00 2,004.04
22 12 月 11 日 20048 1,924.00 80.04
23 12 月 31 日 30051 55.95 24.09
天成控股小计 16,300.00 16,300.00 16,275.91 24.09
24 CZDQ2014001 500.00 四个月 2 月 13 日 20048 500.00 500.00
25 5 月 28 日 20225 500.00
电气有限小计 500.00 500.00 500.00
总计 16,800.00 16,800.00 16,775.91 24.09
公司在 2014 年度报告中披露了年末与银河集团的关联应付款项余额 24.09
万元，同时，在《关于贵州长征天成控股股份有限公司非经营性资金占用及其他
关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2015]48040016 号）中披
露了公司其他应付款科目与银河集团报告期往来累计发生金额（不含利息）
16,800.00 万元、报告期偿还累计发生额 16,775.91 万元、期末余额 24.09 万元等
相关内容。截至 2015 年 9 月末，公司对银河集团的其他应付款余额已结清。
综上所述，公司与银河集团之间的上述资金往来是银河集团基于上市公司资
金紧张状况下提供的无偿财务援助，不存在上市公司的权益被控股股东或实际控
制人严重损害且尚未消除的情形。上市公司将严格履行关联资金往来事项决策程
序，并履行披露义务。
（三）上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形
截至本反馈意见回复之日，发行人除为子公司及孙公司提供担保外，不存在
对外提供担保的情形，发行人担保行为符合《公司法》、《担保法》、中国证监会
和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等有关规
定的要求，发行人及其控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形，
符合《管理办法》第三十九条第三款的规定。
（四）现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形
根据中国证监会及交易所网站检索结果及发行人的说明资料等，发行人现任
董事、高级管理人员最近三十六个月内未受过中国证监会的行政处罚，最近十二
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个月内未受过证券交易所的公开谴责。
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据公司出具的说明及中国证监会网站检索资料等，上市公司或其现任董
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告（保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及
事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外）的情形
发行人 2014 年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了瑞华审字[2015]48040019 号标准无保留意见的审计报告。
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，保荐机构认为：发行人受到贵州证监局作出《关于对贵州长征
天成控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]1 号）的事项不构成发
行人本次非公开发行的实质障碍，发行人本次非公开发行符合《管理办法》第
三十九条的规定。
经核查，律师认为：发行人受到贵州证监局作出《关于对贵州长征天成控
股股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]1 号）的事项不构成申请人本
次非公开发行的实质障碍，申请人本次非公开发行符合《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条的规定。
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（本页无正文，为《贵州长征天成控股股份有限公司、民生证券股份有限公
司关于贵州长征天成控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回
复》之签字盖章页）
保荐代表人： （杨 凌） （梁 军）
民生证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《贵州长征天成控股股份有限公司、民生证券股份有限公司关
于贵州长征天成控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之
盖章页）
贵州长征天成控股股份有限公司
年 月 日
88
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