证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2016-009
山东宝莫生物化工股份有限公司
关于转让公司控股子公司胜利油田康贝油气工
程有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
四次会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了《关于转让公司控股子公
司胜利油田康贝油气工程有限公司股权的议案》，同意向胜利油田康贝石油
工程装备有限公司（以下简称“康贝公司”）转让公司持有的胜利油田康贝
油气工程有限公司（以下简称“康贝油气”）51%股权。本次股权转让完成后，
公司将不再持有康贝油气股权。
公司不存在为康贝油气提供担保、委托其理财、以及康贝油气占用公司
资金的情况；本次交易不构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，相关交易尚需经过公司股东大会批准。
一、交易概述
经公司第三届董事会第四次临时会议审议，公司以 4,507.85 万元超募
资金收购了胜利油田康贝油气工程有限公司 51%股权。并于 2014 年 4 月 29
日完成了相关的收购程序。收购完成后，公司将康贝油气定位为石油工程技
术服务平台，但经过两年多的磨合，股东双方在经营思路、发展理念等方面
存在较大差异，受多种因素的影响，双方的合作在业务发展、协同效应等方
面未能达到预期。经双方充分沟通协商，公司拟终止与康贝公司的合作，向
其转让公司持有的康贝油气 51%股权。
二、交易对方介绍
胜利油田康贝石油工程装备有限公司成立于 2005 年 4 月，注册资本为
1,688 万元，主要经营石油机械、设备、工具、制冷设备的生产、销售；石
油专用管生产、维护及销售；油水井的作业与维护；管道安装工程（不含压
力管道）；防腐保温工程；地质科研项目；化工产品（不含危险品）、办公自
动化产品、建材、五金交电、劳保用品、机电产品（不含九座以下乘用车）
销售；进出口业务等。康贝公司持有康贝油气 49%的股权。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
康贝油气为公司控股子公司，注册资本 4,000 万元。康贝油气是以油气
水井的作业与维护、油气水井工程（钻井、压裂、取芯、定向、固井、侧井、
防砂、酸化、堵水、录井）及技术服务、油田化学品销售、水处理工程、注
聚工程等特种作业为主导的综合性工程技术服务公司。
2、财务状况
（1）截止 2015 年 12 月 31 日，康贝油气的资产负债状况如下：
单位：人民币元
项 目 2015 年 12 月 31 日（未经审计） 2014 年 12 月 31 日
资产总额 90,361,946.10 85,208,713.89
其中：流动资产 60,323,873.21 51,173,610.28
非流动资产 30,038,072.89 34,035,103.61
负债 40,322,903.96 39,613,555.31
所有者权益 50,039,042.14 45,595,158.58
（2）截止 2015 年 12 月 31 日，康贝油气的经营情况如下：
单位：人民币元
项 目 2015 年 12 月 31 日（未经审计） 2014 年 12 月 31 日
收入 60,516,429.09 73,074,032.76
利润总额 5,954,089.17 8,783,436.34
所得税 1,510,205.61 2,243,184.49
净利润 4,443,883.56 6,540,251.85
四、业绩承诺兑现情况
公司收购康贝油气 51%股权时，康贝公司承诺 2014-2016 年度经审计净
利润分别不低于 627.19 万元、731.12 万元、1,060.31 万元。经审计，康贝
油气 2014 年净利润为 654.03 万元。截至目前，未经审计康贝油气 2015 年
净利润为 444.39 万元。
五、股权转让定价依据
综合考虑公司收购康贝油气 51%股权的背景及盈利承诺的执行情况，经
与康贝公司协商，该部分股权的转让价格按照公司收购康贝油气 51%股权原
价加 2014、2015 补偿年度康贝公司承诺的扣除少数股东权益后归属于公司
的康贝油气净利润之和确定，即 52,005,881 元。
六、股权转让协议的主要内容
1、股权转让价款的支付及交割
a、康贝公司应于股权转让协议生效后 10 个工作日内，将本次股权转让
价款 52,005,881 元一次性支付至公司指定账户。
b、在康贝公司支付完毕全部股权转让价款之日起 10 个工作日内，公司
应协助康贝油气提交办理该 51%股权转让予康贝公司的工商登记申请文件以
办理股权交割。
c、该 51%股权登记过户至康贝公司后，相关股东权利及义务转由康贝公
司享有及承担。
d、双方同意，自股权转让协议签署之日至交割日过渡期间，标的资产
产生的收益归属于公司、标的资产所产生的亏损及其他损失均归属于康贝公
司。
2、协议生效条件
a、康贝公司保证，截至该股权转让协议签署之日，已取得签署本协议
及履行其在本协议项下的义务所需的一切授权及批准，具有签署及履行本协
议的全部权利和资格。
b、本协议经双方签署之日成立，并经公司按照中国证监会、深交所的
规定及其规章制度履行内部决策程序审议通过后生效。
3、税费承担
双方同意，因本次股权转让所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关
法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情
形，由各方依据公平原则予以分担。
4、违约责任
除本协议所约定“不可抗力”因素之外，如康贝公司迟延支付本次股权
转让价款，则每逾期一日应向公司支付逾期支付金额 0.05%的滞纳金。
七、交易履约的分析
在本次股权转让协议中，交易双方对交易款的支付时间和股权交割均作
了详细的规定，交易的各项安排均具有可行性，有利于维护公司的利益。
八、本次股权转让对公司的影响
1、本次交易，对公司经营业绩不会产生重大影响，股权出售所得资金，
将用于公司发展战略的实施。
2、本次股权转让，有利于公司优化投资结构。
九、独立董事、监事会意见结论
（一）独立董事意见
基于独立判断立场，在认真审阅公司第四届董事会第四次会议有关文件
并进行充分的尽职调查后，对公司本次会议审议的相关议案发表独立意见如
下：
《关于转让公司控股子公司胜利油田康贝油气工程有限公司股权的议
案》，本次交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；
本次股权转让，有利于公司优化投资结构，对公司经营业绩不会产生重大影
响，不存在侵害公司利益、特别是中小股东利益的情形；我们同意转让公司
控股子公司胜利油田康贝油气工程有限公司51%股权的交易行为。
（二）监事会意见
公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于转让公司控股子公司胜
利油田康贝油气工程有限公司股权的议案》。监事会认为：本次股权转让，
有利于公司优化投资结构，对公司经营业绩不会产生重大影响，不存在侵害
公司利益、特别是中小股东利益的情形；我们同意转让公司控股子公司胜利
油田康贝油气工程有限公司51%股权的交易行为。
十、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事相关独立意见；
4、《股权转让协议》。
特此公告
山东宝莫生物化工股份有限公司
董 事 会
二〇一六年二月三日
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