雅克科技：发行股份及支付现金购买资产预案_股票频道

股票简称：雅克科技证券代码：002409 上市地点：深圳证券交易所

江苏雅克科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产预案

发行股份购买

住所通讯地址

资产交易对方

湖州市旄儿港

李文浙江省湖州市吴兴区飞英街道余家漾月漾苑*幢*室

路 2288 号

湖州市旄儿港

华飞投资浙江省湖州市旄儿港路 2288 号 1 幢 202 室

路 2288 号

湖州市旄儿港

郑杰英浙江省湖州市吴兴区飞英街道友谊新村*幢*室

路 2288 号

湖州市旄儿港

敖洲浙江省湖州市吴兴区龙泉街道市陌新村*幢*室

路 2288 号

湖州市旄儿港

徐子英浙江省湖州市吴兴区爱山街道下塘小区*幢*室

路 2288 号

独立财务顾问

二〇一六年二月

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

交易各方声明

（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完

整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

截至本预案签署之日，与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理

人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务

数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权

益的股份。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购

买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产

相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司第二次

董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案及中国证监会核准本次交易方案。

（二）交易对方声明

本次发行股份购买资产的交易对方李文、敖洲、徐子英、郑杰英和华飞投资

已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息

真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确

以前，本次发行股份购买资产的交易对方李文、敖洲、徐子英、郑杰英和华飞投

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资均承诺不转让在雅克股份直接或间接拥有权益的股份。

（三）东兴证券声明

本次交易的独立财务顾问东兴证券及相关经办人员保证披露文件的真实、准

确、完整。

东兴证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

未能勤勉尽责的情形，将承担连带赔偿责任。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同

的涵义。

在此特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并充分注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易中，雅克科技拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式

购买李文、敖洲、徐子英、郑杰英和华飞投资持有的华飞电子合计 100%的股权。

根据初步确定的交易价格，各交易对方认购上市公司非公开发行股份以及获

取现金对价的具体情况如下：

持有华飞电子现金对价股份对价

交易对方发行股数（股）

股权比例（%）（万元）（万元）

李文 72.00 5,040.00 9,360.00 4,001,710

郑杰英 10.00 700.00 1,300.00 555,793

华飞投资 10.00 700.00 1,300.00 555,793

敖洲 5.00 350.00 650.00 277,896

徐子英 3.00 210.00 390.00 166,737

合计 100.00 7,000.00 13,000.00 5,557,930

（一）本次发行股份的价格和数量

华飞电子 100%股权的预估值为 18,000 万元，经双方协商确定，以华飞电子

截至 2015 年 12 月 31 日收益法预评估结果为主要定价参考依据，但考虑到在公

司股票停牌期间，中小板综合指数（代码：399101）剧烈波动，为应对整体资本

市场波动对本次交易可能产生的不利影响，并综合考虑华飞电子在上市公司大力

发展信息技术用新材料产业的战略意义和良好的协同效应，初步确定标的资产的

交易价格约为 20,000 元，比预估值溢价约 11.11%。

本次股票发行的价格为雅克科技第三届董事会第十四次会议决议公告日前

120 个交易日股票交易均价的 90%，即 23.39 元/股。由此计算，各交易对方认购

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上市公司非公开发行股份的具体情况如下：

持有华飞电子股权股份对价

交易对方发行股数（股）

比例（%）（万元）

李文 72.00 9,360.00 4,001,711

华飞投资 10.00 1,300.00 555,793

郑杰英 10.00 1,300.00 555,793

敖洲 5.00 650.00 277,896

徐子英 3.00 390.00 166,737

合计 100.00 13,000.00 5,557,930

最终发行股份数，以及各交易对方所获发行的股份确定数将根据标的资产的

最终交易价格由各方在第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定，且最

终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

若上市公司在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积

转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

（二）本次发行股份的锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁

定承诺函，本次交易中，交易对方以华飞电子股权认购而取得的上市公司股份锁

定期安排如下：

1、李文：自股票发行完成之日起 36 个月后解禁比例为本次上市公司向其发

行的股票的 50%；自股票发行完成之日起 48 个月后解禁比例为本次上市公司向

其发行的股票的 30%；自股票发行完成之日起 60 月后解禁比例为本次上市公司

向其发行的股票的 20%。

2、华飞投资：自股票发行完成之日起 36 个月内不转让。

3、敖洲、徐子英：自股票发行完成之日起 12 个月内不转让。

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4、郑杰英：截至股票发行完成之日，郑杰英用于认购股份的资产持续拥有

权益的时间不足 12 个月的，郑杰英在本次交易中取得的上市公司股份自股份发

行结束之日起 36 个月内不得转让；截至股票发行完成之日，郑杰英用于认购股

份的资产持续拥有权益的时间在 12 个月以上的，郑杰英在本次交易中取得的上

市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

各交易对方所取得上市公司股份中解锁的数量，将根据最终交易价格确定的

发行股份数量，由各方在第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。

各交易对方同意，若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，其应根

据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。相关法律法规及规

范性文件对交易对方转让股份由其他规定的，应遵其规定。

（三）本次交易的现金对价支付

本次交易标的华飞电子 100%股权的交易作价初步约定为 20,000 万元。上市

公司以发行股份方式支付 13,000 万元，并支付现金对价 7,000 万元。具体各交易

对方的现金对支付金额如下：

持有华飞电子股权比例现金对价

交易对方

（%）（万元）

李文 72.00 5,040.00

郑杰英 10.00 700.00

华飞投资 10.00 700.00

敖洲 5.00 350.00

徐子英 3.00 210.00

合计 100.00 7,000.00

（四）业绩承诺及补偿

经上市公司与补偿义务人一致确认，华飞电子 2016 年、2017 年、2018 年经

审计的税后净利润分别不低于 1,200 万元、1,700 万元、2,200 万元，即三年累计

不低于 5,100 万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为

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计算依据。每一个承诺年度结束后华飞电子实际实现的净利润情况以上市公司聘

请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告为准。

上市公司与补偿义务人应在第二次董事会召开前或同时签署补充协议对补

偿义务人的承诺利润予以确定。

上市公司与补偿义务人一致同意，在承诺期内，如果华飞电子当年实际实现

的净利润未达到承诺的净利润，则上市公司有权要求补偿义务人进行股份及现金

补偿，具体补偿办法请参见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“一、本次交

易的具体方案”之“（六）业绩承诺及补偿”。

（五）超额业绩奖励

若业绩承诺期满后，华飞电子 2016 年、2017 年、2018 年三年累计实际实现

净利润数超过业绩承诺期承诺的净利润（5,100 万元），则上市公司同意按照以下

计算方式一次性给予华飞电子奖励：

超额奖励=（三年累计净利润实现数－三年累计净利润承诺数）×20%。

根据中国证监会的规定并经双方一致同意，超额奖励金额最高不超过本次交

易作价的 20%，即 4,000 万元。

超额奖励由上市公司奖励给业绩承诺期满后华飞电子留任的董事、监事、高

级管理人员及其他核心技术人员，具体的奖励支付方式及支付对象由李文决定。

二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳上市的认

定

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买华飞电子 100%股权。根据上市公司经审计的

2014 年度财务数据、华飞电子未经审计的财务数据与本次交易预估作价的孰高

情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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项目雅克科技华飞电子交易对价占比

资产总额/交易对价 168,915.15 8,602.77 20,000.00 11.84%

资产净额/交易对价 127,842.85 4,628.88 20,000.00 15.64%

营业收入 132,306.51 8,447.25 - 6.38%

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司

重大资产重组行为。

本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中

国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的公司华飞电子及交易对方李

文、敖洲、徐子英、郑杰英和华飞投资在本次交易前与上市公司及其关联方不存

在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

自雅克科技 IPO 上市以来，上市公司控股股东和实际控制人一直为沈琦、

沈馥、沈锡强、骆颖、窦靖芳组成的沈氏家族成员。五名沈氏家族成员合计持有

上市公司股份数 114,000,000 股，持股比例 68.54%。本次交易完成后，按照初步

确定的交易价格，沈氏家族成员合计持有上市公司约 66.33%的股份，仍为上市

公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不构成借壳上市。

三、本次交易的定价原则及交易价格

本次交易的标的资产为华飞电子 100%股权。采用收益法进行预估，并以收

益法预评估结果作为本次交易的初步定价依据。经预估，截至 2015 年 12 月 31

日，华飞电子全部股东权益账面价值 4,628.88 万元，预评估值 18,000 万元，增

值率 288.86%。

经双方协商，以华飞电子截至 2015 年 12 月 31 日收益法预评估结果为主要

定价参考依据，但考虑到在公司股票停牌期间，中小板综合指数（代码：399101）

剧烈波动，为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，并综合

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

考虑华飞电子在上市公司大力发展信息技术用新材料产业的战略意义和良好的

协同效应，初步确定标的资产的交易价格约为 20,000 万元，比预估值溢价约

11.11%。

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预

估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，最终的交易价格

也会在最终评估结果的基础上协商确定。

四、本次交易的交割及支付安排

交易各方协商同意，本次交易的交割及支付安排具体情况如下：

各交易对方应于上市公司股份发行日之前完成标的资产的交割，股份发行日

应不晚于中国证监会核准本次交易之日起六个月。上市公司应自交割日起尽快向

登记结算公司申请办理新增股份的登记手续。

双方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 30 个工作日内

且上市公司将《发行股份及支付现金购买资产协议》第 5.4 条约定的现金对价支

付给交易对方后办理标的资产过户的工商登记变更等相关手续。

上市公司应于标的资产交割日后，于本次发行取得的中国证监会核准批复之

日起 30 日内向乙方在登记结算公司开立的股票账户交付本次发行的股份。

上市公司应于标的资产交割日前 5 个工作日内一次性支付给各交易对方本

次交易的现金对价。该现金由交易对方用于支付办理股权转让手续应缴纳的个人

所得税款；若股权转让税款需由上市公司代扣代缴，则上市公司将税款代扣代缴

后在上述时间内将剩余款项支付予交易对方。

在评估基准日前，若华飞电子发生除资产评估机构所出具的评估报告中记

载的债权债务之外的其他现实、或有的债权债务，该等未在评估报告中列明的现

实、或有的债权债务及与之相关的全部责任由交易对方按股权比例承担。

自交割日起，上市公司持有华飞电子 100%股权，依法享有股东权利，承担

股东义务。华飞电子作为上市公司的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其全

部债权债务仍由其自身享有和承担，其债权债务不发生转移，员工劳动关系不发

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生变化。

五、交易完成后上市公司仍满足上市条件

上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易

完成后，根据目前初步确定的交易价格，社会公众股东合计持股比例不低于本次

交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司

法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序

（一）本次交易已履行的审批程序

1、2016 年 2 月 3 日，华飞电子已召开股东会审议通过了本次交易方案。

2、2016 年 2 月 4 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过

了本次发行股份及支付现金购买资产预案的相关议案。雅克科技已与各交易对方

签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、因本次交易标的资产的评估、审计等工作尚未完成，雅克科技将就标的

资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；

2、公司股东大会批准本次交易的方案；

3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中

国证监会核准。

上述事项能否获得相关批准以及获得批准的时间，均存在不确定性，提请广

大投资者注意。在获得上述全部批准前，上市公司不得实施本次交易。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

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本次交易前后，根据初步确定的交易价格，上市公司的股本结构变化情况如

下：

交易完成前交易完成后

股东名称占总股本本次发行股份数占总股本

持股数量(股) 持股数量(股)

比例比例

沈琦 55,860,000 33.59% - 55,860,000 32.50%

沈馥 51,300,000 30.84% - 51,300,000 29.85%

沈锡强 4,560,000 2.74% - 4,560,000 2.65%

骆颖 1,140,000 0.69% - 1,140,000 0.66%

窦靖芳 1,140,000 0.69% - 1,140,000 0.66%

华飞投资 - - 555,793 555,793 0.32%

郑杰英 - - 555,793 555,793 0.32%

敖洲 - - 277,896 277,896 0.16%

徐子英 - - 166,737 166,737 0.10%

李文 - - 4,001,711 4,001,711 2.33%

其他 52,320,000 31.46% 52,320,000 30.44%

合计 166,320,000 100% 5,557,930 171,877,930 100.00%

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司在考虑未来的发展战略的过程中，通过在行业内多年的研究和观察，

明确了充分利用自身在有机磷系阻燃剂领域形成的竞争优势，不断向已有产品相

关领域渗透，利用自身对行业核心技术、发展方面、市场需求的理解，向相关高

附加值新兴领域升级的战略。具体而言，上市公司将以有机磷系阻燃剂为基础，

衍生新一代信息技术用新材料、清洁能源新材料、新能源汽车用新材料和环境治

理新材料四大领域。

本次交易是上市公司在内生式发展已为公司构建了稳固的“护城河”的基础

上，为了充分利用公司作为上市公司资本平台的优势，调整产业结构，迅速将产

品转型升级，践行公司战略，实现内生与外延双轮驱动的第一步。

通过本次交易，上市公司将迅速拓展自身在电子化学品领域的产品类型和市

场规模，在充分把握电子化学品行业快速发展机遇的同时积极响应国家电子化学

品国产化的号召。

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本次交易的标的资产华飞电子专注于硅微粉产品的研发、制造和销售，是国

内较早专业从事硅微粉研发制造的企业之一，已具备了业内领先的硅微粉生产能

力。通过本次交易，一方面上市公司将与华飞电子优势互补，形成超小型化硅微

粉生产能力，有利于上市公司进入国际主流电子材料供应体系，加快自身在覆铜

板用、芯片用等电子化学材料方面的技术积累向产业的转化；另一方面，上市公

司作为国内领先的阻燃剂提供商，通过本次交易还将开拓半导体封装市场，进一

步拓展在电子化学品领域的产品范围，为上市公司未来发展拓宽空间。

本次交易后，上市公司还可以充分利用优势的基础上解决华飞电子成长过程

中的资源约束，协助华飞电子拓展塑料助剂市场，在解决华飞电子资本瓶颈的同

时拓宽华飞电子的销售渠道，助力其业务实现跨越式发展，进而增强上市公司的

长期盈利能力。

综上所述，本次交易是上市公司在多年积淀的基础上迈出的重要一步，是上

市公司在阻燃剂领域已构建了竞争优势后，形成“护城河”的基础上为了进一步发

展、扩大的必经之路，是上市公司践行公司战略，调整产业结构，实现产品转型

升级的重要举措。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）雅克科技及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

序号相关承诺承诺内容

1.承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏；

上市公司及上

2.承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资

市公司控股股

料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均

东、实际控制

是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

人、董事、监

3.承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何

1 事、高级管理

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

人员关于所提

4. 如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

供信息真实、

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，

准确和完整的

承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；

承诺函

5.承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承

担赔偿责任。

上市公司控股 1.截至本承诺函签署日，承诺人及承诺人控制的其他企业未从事与上市公司及其下属企

股东、实际控业以及上市公司拟收购之浙江华飞电子基材有限公司主营业务构成实质竞争的业务。

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

制人关于避免 2.承诺人今后亦不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属企业以及（本次收购完

同业竞争的承成后的）浙江华飞电子基材有限公司经营的业务构成可能的直接或间接竞争的业务；并

诺函将采取合法及有效的措施，促使承诺人控制的其他企业不从事、参与上市公司及其下属

企业以及（本次收购完成后的）浙江华飞电子基材有限公司的经营运作相竞争的任何活

动的业务。

3.承诺人及其控制的其他企业将不以上市公司以外的名义为上市公司现有客户提供与

上市公司相同或相类似的服务。

4.如承诺人及其控制的其他企业的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上

市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司。

5.承诺人在此保证，如承诺人及其控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益

全部归上市公司所有，且承诺人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。

1.承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法避免的关

联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按法律、法规以及规范性

文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；

2.承诺人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；

上市公司控股在上市公司股东大会对有关本公司及所控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回

股东、实际控避表决义务；

3 制人关于减少 3.承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；

及规范关联交 4.承诺人将不会要求浙江华飞电子基材有限公司给予与其在任何一项市场公平交易中

易的承诺函给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；

5.承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上

市公司向承诺人提供任何形式的担保；

6.承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依照相

关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。

（二）交易对方作出的重要承诺

序号相关承诺承诺内容

1.在承诺人与上市公司约定的业绩承诺及在浙江华飞电子基材有限公司任职和竞业禁

止期间内，承诺人不会在上市公司及其控股子公司之外，直接或间接从事与上市公司及

其控股子公司相同或相类似的业务；不在同上市公司或其控股子公司存在相同或者相类

关于避免同业似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及其控股子公司以外的名义

竞争的承诺函为上市公司及控股子公司现有客户提供与上市公司及其控股子公司相同或相类似的服

务；

2.承诺人在此保证，如承诺人违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，

且承诺人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。

李文作出承诺：

1.李文关于股份限售和持续锁定的承诺如下：自股票发行完成之日起 36 个月后解禁比

例为本次甲方向李文发行的股票的 50%；自股票发行完成之日起 48 个月后解禁比例为

关于股份锁定

2 本次甲方向李文发行的股票的 30%；自股票发行完成之日起 60 月后解禁比例为本次甲

的承诺函

方向李文发行的股票的 20%；2.承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的

义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。

华飞投资作出承诺：

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

序号相关承诺承诺内容

“1.承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转

让；2.承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依

照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

徐子英、敖洲作出承诺：

“1.承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转

让；2.承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依

照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

郑杰英作出承诺：

“1.若承诺人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，承诺人在本次交

易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。2.若承诺人用于

认购股份的资产持续拥有权益的时间在 12 个月以上的，承诺人在本次交易中取得的上

市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。3.承诺人将忠实履行上述承诺，

若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性

文件承担相应的法律责任。”

1.承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法避免的关

联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按法律、法规以及规范性

文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他

股东的合法权益；

关于减少和规 2.承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；

3 范关联交易的 3.承诺人将不会要求上市公司给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的

承诺函条件相比更优惠的条件；

4.承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上

市公司向承诺人提供任何形式的担保；

5.承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依照相

关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。

关于内幕信息承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。如因

的承诺函违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1.承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏；

2.承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资

料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均

关于提供信息是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

的真实性、准 3.承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何

确性和完整性虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

的承诺函 4. 如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，

承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；

5.承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承

担赔偿责任。

1.截止承诺函出具日，本人/本公司依法持有浙江华飞电子基材有限公司股权，对于本人

关于资产权属

6 /本公司所持该等股权，本人/本公司确认，本人/本公司已经依法履行对浙江华飞电子基

的承诺函

材有限公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

序号相关承诺承诺内容

所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响浙江华飞电子基材有限公司合法续存的

情况。

2.本人/本公司持有的浙江华飞电子基材有限公司的股权均为实际合法拥有，不存在权属

纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、闲置转让的承诺或安排，

亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人/本公司所持浙江华飞电

子基材有限公司股权过户或转移不存在法律障碍。

九、审计、评估工作尚未完成

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资

产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。提请广大

投资者注意。

十、上市公司停复牌安排

上市公司因筹划重大事项自 2015 年 7 月 8 日起开始停牌。随后，公司因筹

划重大资产重组事项申请自 8 月 19 日起继续停牌，2016 年 2 月 4 日，上市公司

董事会审议通过本次重大资产购买预案并报交易所公告。公告后，上市公司将根

据本次发行股份购买资产的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票

停复牌事宜。

十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格

上市公司聘请东兴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东兴证

券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十二、其他

本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站

（http://www.szse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公

司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内

容，并特别关注以下风险。

一、审批风险

本次交易已经雅克科技第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需满足多项

条件方可完成，包括但不限于以下程序：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审

议通过本次交易的正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；

3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证

监会核准；

4、其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得该等批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在

不确定性。因此，本次交易存在审批风险，提请广大投资者注意相关风险。

二、本次交易可能终止的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协

商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以

排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司

存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次

交易无法进行的风险。以及其他交易过程中标的公司出现不可预知的重大影响事

项，则可能导致本次交易可能将无法按期进行的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断

完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

三、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险

截至本预案出具日，由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，目前

公司只能根据标的公司现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和交易标的经营

未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后交易标的的财务数据进行初步测算。

本预案引用的资产预估值可能与最终经具有相关证券业务资格的中介机构评估

或审核后出具的数据存在差异。

本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，

并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，

如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，

提请投资者注意估值风险。

四、盈利预测补偿的风险

根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，李文、敖洲、徐子英、华飞投

资承诺华飞电子 2016 年、2017 年和 2018 年实现的净利润分别不低于 1,200 万元、

1,700 万元及 2,200 万元。

该盈利承诺系华飞电子股东、管理层基于华飞电子未来发展前景做出的综合

判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和华飞电子未来的实际经营

状况。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，

则亦可能出现业绩承诺无法实现的情况。

因此，本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的可能

性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。

五、标的资产的估值风险

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最

终评估结果。本次交易的标的资产华飞电子 100%股权的预估值约为 23,000 万元，

增值率为 397%。本公司特提醒投资者，由于收益法基于一系列假设并基于对未

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况

不符的风险，提请投资者注意估值风险。

六、本次交易溢价收购的风险

华飞电子 100%股权的预估值为 18,000 万元，经双方协商确定，以华飞电子

截至 2015 年 12 月 31 日收益法预评估结果为主要定价参考依据，但考虑到在公

司股票停牌期间，中小板综合指数（代码：399101）剧烈波动，为应对因整体资

本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，并综合考虑华飞电子在上市公司大

力发展信息技术用新材料产业的战略意义和良好的协同效应，初步确定标的资产

的交易价格约为 20,000 元，比预估值溢价约 11.11%。截至本预案签署日，标的

资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与

最终评估结果可能存有一定差异，最终的交易价格也会在最终评估结果的基础上

协商确定。若最终交易价格相比最终评估结果将存在一定溢价，溢价收购是否能

通过股东大会及证监会审核存在一定不确定性，提醒投资者注意风险。

七、本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买华飞电子 100%股权为非同一

控制下企业合并，本次交易对价高于取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额

的部分确认为商誉。华飞电子可辨认净资产公允价值可能较小，本次交易产生的

商誉金额较高。

本次交易形成该等商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测

试。如果华飞电子未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会

直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商

誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意该风险。

本次交易完成后，上市公司将在客户资源和财务体系等方面给予华飞电子支

持，积极发挥华飞电子的产品和研发优势，提升华飞电子的持续经营能力，增强

华飞电子的核心竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降

到最低程度。

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

八、业绩奖励减少当期利润的风险

根据上市公司与标的公司及其全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资

产协议》中奖励对价的有关条款，标的公司在承诺期间累计经营业绩超过累计承

诺的净利润的 20%将作为奖励，给予业绩承诺期满后华飞电子留任的董事、监事、

高级管理人员。

根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩补偿协议》中关于超额业绩奖励

的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即盈

利承诺期内若标的资产合计实现的扣非净利润总和超过对应的承诺扣非净利润

总和的，则须根据约定一次性以现金支付业绩奖励并计入当期管理费用，相应超

额奖励的支付将影响上市公司当期利润。

奖励安排使得标的公司的部分业绩无法归属于上市公司普通股股东，对公司

业绩水平带来不利影响。但是，奖励机制有利于激励管理团队的积极性，提升标

的公司业绩，总体上有利于归属上市公司普通股股东的权益。

九、市场竞争加剧的风险

我国硅微粉行业中的企业大都集中在低端市场，能满足中高端客户需求的企

业相对较少，核心技术往往被日系企业垄断。华飞电子专注于硅微粉的研发、制

造与销售，多年来通过自身技术的不断积累和对市场需求的把握，逐步掌握了高

品质硅微粉的生产技术，打开了中高端客户的市场，形成了较强的市场竞争力。

近年华飞电子业务稳步发展，与一批客户建立了稳定、良好的合作关系，目前已

成为行业内有一定影响力的硅微粉供应商。但随着市场竞争日益加剧，提供硅微

粉的供应商不断增加，若华飞电子不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面

进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额被竞争对手抢占的风险，同时，市

场竞争加剧将导致行业整体盈利能力有可能下降的风险。

十、原材料价格波动的风险

华飞电子产品的原材料主要为结晶状石英粉和熔融状的石英粉，由于石英矿

物成本占华飞电子产品生产成本比例较高，其价格的波动会增加其的生产经营压

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

力，并将可能导致产品销售成本、毛利的波动。

首先，结晶状石英粉和熔融状石英粉的原材料石英矿石是常见的非金属矿产

资源，在全国各地都有丰富的储量，广泛分布华北、东北、华东、中南、西南以

及西北等地区。并且储量较高，已探明高品位的石英矿 140 亿吨以上，并易于开

采。普通石英粉以石英矿石为原料，且加工工艺简单，因此，石英矿石的市场供

应量充足。

其次，华飞电子制定了严格的供应商选择程序。供应商需由事业部、采购、

技术部门联合对供应商进行实地考察，并从质量、价格、供货及时性、账期、服

务等方面对供应商进行综合评价。华飞电子设立了《合格供方名录》，对信誉良

好的供应商进行动态跟踪。目前，华飞电子已与国内多家原材料供应商建立了长

期的合作关系，其中石英矿物供应商有三家纳入合格供应方名录，华飞电子在采

购前会进行询价比较，以寻找市场上最合理的价格，从而最大程度的避免原材料

价格的波动。

再次，华飞电子通过自身研发水平的提高，已经逐步减少价格较高的熔融状

石英粉的采购，加大对成本较低的结晶状石英粉的采购，有效地降低了原材料的

整体成本。

虽然华飞电子通过多种手段保证原材料的供应充足和价格稳定，但是受市场

需求变动等多方面因素影响，未来原材料供应及价格存在不确定性，华飞电子面

临原材料价格波动的风险。

十一、球形硅微粉下游客户较为集中的风险

华飞电子球形硅微粉由于工艺先进，已可以生产亚微米级球形硅微粉，主要

应用于环氧模塑料。主要客户日立化成工业（苏州）有限公司和苏州住友电木有

限公司，为环氧模塑料行业全球技术水平最高、规模最大的两家，其用量占到华

飞电子球形粉销量的 80%，导致华飞电子球形硅微粉的下游客户集中度较高。由

于集成电路产业产量巨大且价值较高，对原材料的精度、特性和产品稳定度均需

要长期的合作和检测才能正式供货，因此在产业体系内供应商数目较少，且合作

关系稳定，因此华飞电子下游客户集中度较高符合行业特点。这种情况能够为华

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

飞电子带来稳定的客户合作关系，但较高的客户集中度也会带来因个别客户需求

变化而导致的经营风险。提请广大投资者注意相关风险。

十二、核心技术人员流失的风险

硅微粉行业技术要求较高，因此，拥有专业水平高的技术人才是华飞电子竞

争力的重要保障。近年来，华飞电子初步建立了合理、健康、稳定的人力资源储

备，完善了公司人力资源制度和激励机制，为业务的进一步扩张奠定了良好的基

础。

但随着行业竞争的加剧，同行业企业均在吸收行业技术人才，这对华飞电子

吸引、稳定专业技术人才带来一定的压力，如果不能做好技术人才的引进和保留

工作，保持住对人才的吸引力，将对华飞电子业务的发展造成不利影响。

十二、高新技术企业税收优惠政策变动风险

华飞电子现持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙

江省地方税务局核发的编号为 GR201433001316 的《高新技术企业证书》，有效

期从 2014 年 10 月 27 日至 2017 年 10 月 27 日，按照 2007 年颁布的《中华人民

共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，2014 年

度及 2015 年度均按照 15%的优惠税率计缴企业所得税。如果未来国家税收政策

变化或公司以后未能通过高新技术企业复审，则无法享受所得税优惠政策，将对

华飞电子的净利润产生一定影响。

十三、安全生产风险

华飞电子产品生产过程中使用液氧等危险化学品。液氧在储存、运输过程中

存在发生火灾和爆炸的危险。华飞电子部分工序处于高温环境，有一定的危险性。

华飞电子的生产方式为大规模、连续性生产，如受意外事故影响造成停产对生产

经营影响较大。尽管华飞电子目前已建立了完善的《安全管理制度》、《工业卫

生管理制度》以及《员工教育培训制度》，并且报告期内未发生安全生产事故。

但未来如果具体人员在操作过程中出现安全生产责任意识不强，设备不能及时有

效维护，物品保管及操作不当或自然灾害等情况，将可能导致安全生产事故，华

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

飞电子可能因此停产或减产、承担经济赔偿责任或遭受行政处罚，从而对经营业

绩产生不利影响。

十四、汇率风险

华飞电子作为我国为数不多的中高端硅微粉的制造商，竞争对手主要来自于

日本本土。如果日元出现大幅贬值的情况，日本的竞争对手将会获得较大的成本

优势，对华飞电子形成较大的竞争压力。如果日元升值，则对华飞电子形成有利

的竞争局面。另外，华飞电子下游客户多为国际塑封胶知名企业，部分销售业务

的结算以美元等外币结算，若美元汇率发生较大波动，将在一定程度上影响华飞

电子的经营状况。综上，若未来国际货币汇率发生较大波动，将会对华飞电子的

经营业绩产生一定的影响，提请广大投资者注意相关汇率风险。

十五、整合风险

本次交易完成后，华飞电子将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保

持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，上市公司优质的客户资

源、先进的管理制度以及充足的资金储备将帮助华飞电子实现全面的提升。同时，

华飞电子领先的生产技术和生产工艺、独特的成本优势将以及高质量的产品，为

上市公司增加新的利润增长点，丰富上市公司在电子化学领域的产业链。

虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰的整合路径，但本次交易完成

之后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争

优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥

本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。提请广大投资者注意相关整

合风险。

十六、股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、

资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理

因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对

此应有充分准备。

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风

险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为

公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；

另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次重组完成后，公司将严格按照《上市规则》和《信息披露事务管理制度》

等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以

利于投资者做出正确的投资决策。

十七、其他风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利

影响的可能性。

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

交易各方声明 ......................................................................................................................... 1

重大事项提示 ......................................................................................................................... 3

一、本次交易方案概述................................................................................................ 3

二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳上市的认定.................... 6

三、本次交易的定价原则及交易价格........................................................................ 7

四、本次交易的交割及支付安排................................................................................ 8

五、交易完成后上市公司仍满足上市条件................................................................ 9

六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序............................................................ 9

七、本次交易对上市公司影响的简介........................................................................ 9

八、本次交易相关方所作出的重要承诺.................................................................. 11

九、审计、评估工作尚未完成.................................................................................. 14

十、上市公司停复牌安排.......................................................................................... 14

十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格.................................................................. 14

十二、其他.................................................................................................................. 14

目录 ………………………………………………………………………………………………………23

释义 ………………………………………………………………………………………………………27

第一节上市公司基本情况 .............................................................................................. 30

一、公司基本信息...................................................................................................... 30

二、历史沿革及股本变动情况.................................................................................. 30

三、上市公司最近三年控制权变动情况.................................................................. 34

四、控股股东及实际控制人...................................................................................... 35

五、主营业务概况...................................................................................................... 36

六、雅克科技主要财务数据及财务指标.................................................................. 37

七、最近三年重大资产重组情况.............................................................................. 38

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三

年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明.................................................................. 38

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明.......................... 38

十、上市公司遵纪守法情况...................................................................................... 38

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

第二节交易对方基本情况 .............................................................................................. 39

一、本次交易对方总体情况...................................................................................... 39

二、本次交易对方具体情况...................................................................................... 39

三、其他事项说明...................................................................................................... 45

第三节本次交易的背景与目的 ..................................................................................... 47

一、本次交易的背景.................................................................................................. 47

二、本次交易的目的.................................................................................................. 49

第四节本次交易的具体方案 ......................................................................................... 52

一、本次交易的具体方案.......................................................................................... 52

三、本次交易不构成重大资产重组.......................................................................... 58

四、本次交易不构成关联交易.................................................................................. 59

五、本次交易不构成借壳上市.................................................................................. 59

六、交易完成后上市公司仍满足上市条件.............................................................. 59

七、本次交易尚需履行的审批程序.......................................................................... 60

第五节交易标的基本情况 .............................................................................................. 61

一、华飞电子基本情况.............................................................................................. 61

二、华飞电子历史沿革.............................................................................................. 61

三、股权结构及控制关系情况.................................................................................. 67

四、华飞电子下属公司及分支机构情况.................................................................. 67

五、主营业务发展情况.............................................................................................. 68

六、组织结构和员工构成.......................................................................................... 85

七、最近两年一期财务数据与财务指标.................................................................. 85

八、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况.................................................. 86

九、主要业务资质...................................................................................................... 89

十、最近三年一期增资、交易、改制及其评估情况.............................................. 90

十一、其他情况说明.................................................................................................. 92

十二、本次交易的预评估情况说明.......................................................................... 95

第六节本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 101

一、本次交易对上市公司主营业务的影响............................................................ 101

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响........................................ 102

三、本次交易对上市公司股权结构的影响............................................................ 102

四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响........................................ 103

第七节本次交易的合规性分析 ................................................................................... 105

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定........................................ 105

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定.................................... 111

三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股

票的情形.................................................................................................................... 114

第八节本次交易的报批事项及风险提示.................................................................. 116

一、本次交易已履行的审批程序及尚需履行的批准程序.................................... 116

二、本次交易的风险提示........................................................................................ 116

第九节保护投资者合法权益的相关安排.................................................................. 125

一、聘请具备相关从业资格的中介机构................................................................ 125

二、严格履行上市公司信息披露的义务................................................................ 125

三、网络投票安排.................................................................................................... 125

四、盈利预测补偿安排............................................................................................ 125

五、股份锁定安排.................................................................................................... 126

六、资产定价公允、公平、合理............................................................................ 126

七、其他保护投资者权益的措施............................................................................ 126

第十节其他重要事项说明.......................................................................................... 128

一、本次交易不会导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情

况；本次交易完成后，不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情

况 …………………………………………………………………………………128

二、上市公司最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明...... 128

三、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排.................................... 128

四、连续停牌前公司股票价格的波动情况............................................................ 131

五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况................................ 131

六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大

资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

大资产重组的情形的说明........................................................................................ 132

第十一节独立董事、独立财务顾问意见.................................................................. 133

第十二节上市公司及全体董事声明 .......................................................................... 136

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

释义

在本预案中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：

简称释义

1、基本术语

公司/本公司/上市公司江苏雅克科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股

指

/雅克科技票代码：002409

华飞电子/标的公司/目

指浙江华飞电子基材有限公司

标公司

华飞投资指湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙）

交易对方/华飞电子股

东/李文等 5 名交易对指李文、敖洲、徐子英、郑杰英和华飞投资

方

交易标的/标的资产指李文等 5 名交易对方合计持有的华飞电子 100%股权

久立集团指浙江久立集团股份有限公司

华飞封装指浙江华飞电子封装基材有限公司，为华飞电子的前身

久立华飞指湖州久立华飞硅微粉有限公司

海联投资指海联投资有限公司

补偿义务人指李文、敖洲、徐子英和华飞投资

收购价格/交易价格指雅克科技收购标的资产的价格

发行股份及支付现金上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的

购买资产/本次交易/本指方式，购买李文等 5 名交易对方合计持有的华飞电子 100%

次重组股权

上市公司因向李文等 5 名交易对方购买其合计持有的华飞

电子 100%股权而向交易对方发行的股份，包括本次发行结

标的股份指

束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股

份

《江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资

预案/本预案指

产预案》

雅克科技与李文等 5 名交易对方签署的《江苏雅克科技股

《发行股份及支付现

指份有限公司与李文、敖洲、徐子英、郑杰英、华飞投资之

金购买资产协议》

发行股份及支付现金购买资产协议》

雅克科技与李文、敖洲、徐子英、华飞投资签署的《盈利

《盈利预测补偿协议》指

预测补偿协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

简称释义

委员会令第 109 号）

《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第

《收购管理办法》指

108 号）

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司信息披露管理

指《上市公司信息披露管理办法》

制度》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

发行股份的定价基准

指雅克科技第三届董事会第十四次会议决议公告日

日

交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

独立财务顾问/东兴证

指东兴证券股份有限公司

券

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

2、专业术语

由天然石英、复合熔融体为原料，经初选、破碎、研磨、

精密分级、提纯、混合复配、高温球化等多道工序加工而

硅微粉指

成的粉体，具有耐高温、耐酸碱腐蚀、高绝缘、低膨胀系

数等优良性能

有机磷系阻燃剂，包括磷酸酯、亚磷酸酯、磷酸酯、有机

磷系阻燃剂指磷盐，还有磷杂环化合物及聚合物磷（膦）酸酯等，具有

低烟、无毒、低卤、无卤等优点，符合阻燃剂的发展方向

是使用天然高纯石英等矿物熔炼，再经精选、一次破碎、

二次研磨、提纯、混合复配、分级等工序加工而成的无定

熔融硅微粉指

形粉末，具有加工性好、电性能优良、低热膨胀系数、热

应力低、耐化学腐蚀等优良特性

使用天然高纯石英为原料，经过精选、一次破碎、二次研

结晶硅微粉指磨、提纯、混合复配、分级等工序加工而成，具有稳定的

物理、化学特性以及合理、可控的粒度分布

使用高品质石英原矿，采用高温球化法加工而成的一种高

球形硅微粉指

纯度、颗粒形状为球形的白色粉体

一种坚硬、耐磨、化学性能稳定的非金属矿物质，主要矿

石英石指

物成分是二氧化硅，是重要的工业矿物原料

石英砂指是石英石经破碎加工而成的石英颗粒

将玻璃纤维布或其它增强材料浸以树脂，一面或双面覆以

覆铜板、CCL 指

铜箔并经热压而制成的一种电子基础材料

即环氧树脂模塑料，是由环氧树脂为基体树脂，以高性能

环氧塑封料、EMC 指

酚醛树脂为固化剂，加入硅微粉等为填料，以及添加多种

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

简称释义

助剂混配而成的粉状模塑料

利用膜技术及微细连接技术，将半导体元器件及其他构成

要素在框架或基板上布置、固定及连接，引出接线端子，

封装指

并通过可塑性绝缘介质灌封固定，构成整体立体结构的工

艺

在一半导体基板上，利用氧化、蚀刻、扩散等方法，将众

多电子电路组成各式二极管、晶体管等电子组件，做在一

集成电路，IC 指

个微小面积上，以完成某一特定逻辑功能，达成预先设定

好的电路功能要求的电路系统

以绝缘板为基材，切成一定尺寸，其上至少附有一个导电

图形，并布有孔，用来代替以往装置电子元器件的底盘，

印制电路板，PCB 指

并实现电子元器件之间的相互连接，是电子元器件电气连

接的提供者

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

第一节上市公司基本情况

一、公司基本信息

上市公司名称：江苏雅克科技股份有限公司

上市公司英文名称： Jiangsu Yoke Technology Co., Ltd.

股票上市地：深圳证券交易所

证券代码： 002409

证券简称：雅克科技

注册地址：江苏省无锡宜兴市经济开发区荆溪北路

办公地址：江苏省无锡宜兴市经济开发区荆溪北路

注册资本： 16,632 万元人民币

法定代表人：沈琦

营业执照注册号： 91320200250268472W

邮政编码： 214203

联系电话： 0510-87126509

传真： 0510-87126509

化工新材料的研究、开发；硫酸亚锡、硅油、聚醚、TCPP阻燃剂、

TDCP阻燃剂、TCEP阻燃剂、双磷酸酯、复合阻燃剂、氯化亚锡、

四氯化锡、复合发泡剂、发泡助剂BK、匀泡剂、二乙烯三胺、三乙

烯二胺、胺催化剂、抗氧剂、纸桶、包装箱的制造、加工；化工产

品及原料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家

经营范围：

限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；危险化学品生产

（辛锡亚锡、盐酸）；危险化学品经营（按许可证所列范围和方式

经营）。宜兴经济开发区荆溪北路88号经营项目：聚氯酯泡沫塑料、

玻璃纤维增强塑料制品、深冷复合节能保温材料的制造、加工、销

售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立时的股权结构

上市公司前身宜兴雅克化工有限公司（以下简称“雅克化工”）于 1997 年 10

月 29 日在宜兴市周铁镇成立，由宜兴市周铁经济发展总公司、宜兴市香料厂、

宜兴市恒昌化工厂、宜兴市包装圆桶厂、宜兴市吉祥化工厂和沈锡强共同出资组

建，企业性质为有限责任公司，注册资本 3,000 万元，出资方式为货币。1997

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年 10 月 13 日，宜兴苏瑞会计师事务所出具了宜瑞师内验字（97）第 297 号《验

资报告》验证上述出资已足额到位。

公司设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 宜兴市周铁经济发展总公司 2,780 92.67

2 宜兴市香料厂 60 2.00

3 宜兴市恒昌化工厂 25 0.83

4 宜兴市包装圆桶厂 10 0.33

5 宜兴市吉祥化工厂 5 0.17

6 沈锡强 120 4.00

合计 3,000 100.00

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

1、2002 年，第一次股权转让

2002 年 4 月，经公司股东会同意，并经宜兴市周铁镇人民政府周政发[2002]

年 05 号《关于江苏雅克化工有限公司进行产权制度改革的有关问题的通知》批

复，宜兴市周铁经济发展总公司、宜兴市香料厂、宜兴市恒昌化工厂将其所持有

的全部集体法人股分别以 2,780 万元、60 万元、25 万元转让给沈琦、沈馥、窦

静芳。转让价格以评估净资产参考作价。根据无锡宜信会计师事务所出具的宜会

师评报字（2002）第 85 号《整体资产评估报告书》并经上述改制文件确认，公

司在 2002 年 3 月 31 日评估基准日的总资产 4,817.15 万元，总负债 1,825.62 万元，

净资产 2,991.53 万元，对应宜兴市周铁经济发展总公司、宜兴市香料厂、宜兴市

恒昌化工厂出资部分所占的净资产分别为 2,772.25 万元、59.83 万元、24.83 万元。

同时，经雅克化工全体股东同意，宜兴市吉祥化工厂将 5 万元出资转让给沈馥，

宜兴市包装圆桶厂将 10 万元出资转让给骆颖。2002 年 4 月 25 日，各方签订了

股权转让协议。

本次转让完成后，公司的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 沈琦 2,780 92.67

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

2 沈锡强 120 4.00

3 沈馥 65 2.17

4 窦静芳 25 0.83

5 骆颖 10 0.33

合计 3,000 100.00

2008 年 7 月 25 日，宜兴市人民政府向无锡市人民政府递交了宜政发

[2008]150 号《宜兴市人民政府关于请求进一步确认江苏雅克科技股份有限公司

历史沿革中集体股权转让合规的请示》。

2008 年 8 月 7 日，无锡市人民政府向江苏省人民政府递交了锡政发[2008]204

号《无锡市人民政府关于确认江苏雅克科技股份有限公司历史沿革中集体股权转

让合规性的请示》。无锡市人民政府认为：发行人本次集体股权转让进行了资产

评估、产权确定，明确了股权转让以评估净资产为依据作价，转让价格没有低于

评估净资产，当事人签署了转股协议，受让人支付了集体股权转让款，并及时办

理了工商变更登记。发行人本次集体资产处置情况属实，履行了相应的程序，符

合当时法律、法规及有关政策规定，不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷。

2008 年 10 月 16 日，江苏省人民政府办公厅出具了苏政办函[2008]114 号《省

政府办公厅关于确认江苏雅克科技股份有限公司历史沿革中集体股权转让合规

性的函》，确认：雅克科技历史沿革中集体股权的转让履行了相关法定程序，并

经主管部门批准，符合相关法律法规和政策的规定”。

2、2003 年，第二次股权转让

2003 年 12 月 8 日，经雅克化工全体股东同意，沈琦将其持有的公司 1,310

万元出资分别转让给沈馥 1,285 万元、窦靖芳 5 万元、骆颖 20 万元，转让价格

与出资额相等。2003 年 12 月 16 日各方签订股权转让协议，并于 2003 年 12 月

24 日完成工商变更登记。

本次转让完成后，公司的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 沈琦 1,470 49.00

2 沈馥 1,350 45.00

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

3 沈锡强 120 4.00

4 窦静芳 30 1.00

5 骆颖 30 1.00

合计 3,000 100.00

3、2007 年，整体变更为股份有限公司

2007 年 12 月 13 日，经公司创立大会通过，江苏雅克化工有限公司整体变

更为江苏雅克科技股份有限公司。公司以截至 2007 年 10 月 31 日经审计的净资

产 102,160,594.47 元折为股本 7,600 万元，每股面值 1 元，其中 7,600 万元作为

注册资本，其余 26,160,594.47 元作为股本溢价记入资本公积。2007 年 12 月 14

日完成了工商变更登记手续。

公司整体变更为股份有限公司后的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1 沈琦 3,724 49.00

2 沈馥 3,420 45.00

3 沈锡强 304 4.00

4 窦静芳 76 1.00

5 骆颖 76 1.00

合计 7,600 100.00

4、2008 年，第一次增资

2008 年 2 月 21 日，公司 2008 年第一次临时股东大会决定引入任恒星、陈

葆元两位自然人股东，分别以货币形式增资 400 万股和 288 万股，每股价格为

3.04 元，定价依据是在 2007 年末每股净资产 1.41 元基础上协商作价。江苏公证

出具了苏公 W[2008]B028 号《验资报告》验证增资款已足额到位。增资后公司

注册资本变更为 8,288 万股，并于 2008 年 3 月 22 日完成工商变更登记手续。

本次增资完成后，公司股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1 沈琦 3,724 44.93

2 沈馥 3,420 41.26

3 任恒星 400 4.83

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

4 沈锡强 304 3.67

5 陈葆元 288 3.47

6 窦静芳 76 0.92

7 骆颖 76 0.92

合计 8,288 100.00

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

1、2010 年，首次公开发行并上市

经中国证监会证监许可[2010]436 号文审核批准，公司首次公开发行 2,800

万股人民币普通股（A 股），发行价格为 30.00 元/股。本次发行的募集资金总额

为 84,000 万元。江苏公证天业会计师事务所有限公司于 2010 年 5 月 14 日对本

次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了苏公 W[2010]B042 号《验资报告》。

2010 年 5 月 25 日，公司股票在深圳证券交易所中小板上市。

新股发行后，公司的股本结构如下：

序号持股人持股数量（万股）持股比例（%）

一有限售条件股份 8,288 74.75

二无限售条件股份 2,800 25.25

合计 11,088 100.00

2、2012 年，资本公积转增股本

2012 年 4 月 24 日，雅克科技召开 2011 年年度股东大会。会议审议通过了

《关于公司 2011 年度利润分配预案的议案》的议案。公司 2011 年度权益分派方

案为：以公司现有总股本 110,880,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元

人民币现金；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.00 股。本次资本公积

转增股本完成后，公司总股本增至 166,320,000 股。

三、上市公司最近三年控制权变动情况

截至 2015 年 9 月 30 日，沈琦、沈馥、沈锡强、窦靖芳、骆颖五名沈氏家族

成员合计持有上市公司股份数 114,000,000 股，持股比例为 68.54%。公司控股股

东和实际控制人为沈琦、沈馥、沈锡强、窦靖芳、骆颖组成的沈氏家族成员。自

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上市公司上市以来，雅克科技的控股股东及实际控制人未发生变动。

四、控股股东及实际控制人

（一）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图

截至本预案出具日，雅克科技的股权控制关系如下图所示：

上述股东中，沈锡强、窦靖芳夫妻为沈琦、沈馥兄弟的父母，骆颖为沈琦的

妻子。其关联关系如下图所示：

（二）控股股东和实际控制人的基本情况

截至本预案签署日，公司控股股东和实际控制人为沈琦、沈馥、沈锡强、骆

颖、窦靖芳组成的沈氏家族成员。五名沈氏家族成员合计持有上市公司股份数

114,000,000，持股比例 68.54%。其中，沈琦持有 5,586 万股，持股比例 33.59%；

沈馥持有 5,130 万股，持股比例 30.84%；沈锡强持有 456 万股，持股比例 2.74%；

窦静芳持有 114 万股，持股比例 0.69%；骆颖持有 114 万股，持股比例 0.69%。

沈琦，男，1975 年 10 月 23 日出生，住所为宜兴市宜城街道陶都路**号**

室，身份证号码 32022319751023****，大专学历，中国国籍，不拥有境外居留

权。沈琦先生在阻燃剂行业具有 10 多年的技术、管理、市场经验，曾获中国石

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油和化学工业协会评选的优秀民营企业家、江苏省委组织部和江苏省科技厅评选

的首批“科技企业家培育工程”培育对象、无锡市十佳青年企业家、宜兴市优秀企

业家等荣誉称号。沈琦先生现任上市公司董事长兼总经理，兼任先科化学欧洲有

限公司董事和先科化学美国有限公司总裁。

沈馥，男，1978 年 10 月 18 日出生，住所为宜兴市宜城街道陶都路**号**

室，身份证号码 32022319781018****，研究生学历，中国国籍，不拥有境外居

留权。沈馥先生现任上市公司董事、副总经理，兼任上海雅克化工有限公司总经

理、先科化学欧洲有限公司董事长。

沈锡强，男，1948 年 3 月 2 日出生，住所为宜兴市宜城街道陶都路**号**

室，身份证号码 32022319480302****，中国国籍，不拥有境外居留权。沈锡强

先生曾荣获无锡市劳动模范、无锡市优秀共产党员、宜兴市优秀厂长经理等荣誉

称号。兼任中国石油和化学工业联合会阻燃材料专业委员会副主任委员、中国阻

燃学会副主任委员、中国塑料加工工业协会副会长、宜兴市上市公司协会名誉副

会长、江苏锦城投资有限公司监事。沈锡强先生现任上市公司副董事长、斯洋国

际有限公司董事。

窦靖芳，女，1953 年 12 月 12 日出生，住所为宜兴市宜城街道陶都路**号

**室，身份证号码 32028219531212****，中国国籍，不拥有境外居留权。窦静

芳女士未在上市公司任职。

骆颖，女，1976 年 9 月 18 日出生，住所为宜兴市宜城街道陶都路**号**室，

身份证号码 32022319760918****，大专学历，中国国籍，不拥有境外居留权。

骆颖女士现任上海雅克化工有限公司董事长。

五、主营业务概况

上市公司主要从事阻燃剂和其他橡塑助剂的研发、生产和销售，公司产品广

泛应用于塑料、建材、电子电器等多个领域。其中的磷酸酯阻燃剂是公司产品中

的重要品种。作为国家级高新技术企业，雅克科技在全球磷酸酯阻燃剂生产企业

中位居前列。

凭借着多年发展所积累的技术优势、质量优势和服务优势，上市公司已与多

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家国内外知名企业建立了稳定的业务关系，产品出口欧美、亚洲等的多个国家和

地区，“雅克”品牌在行业内和国内外客户中具有较好的品牌形象。其中，阻燃剂

业务上市公司最主要的收入来源，近三年该业务收入占营业收入的比重在 85%

至 90%左右。

公司近三年主营业务按产品分类收入情况如下表所示：

单位：万元

2014 年 2013 年 2012 年

产品类别

金额占比注金额占比金额占比

阻燃剂 117,446.38 88.77% 114,430.46 87.39% 90,135.21 85.54%

锡盐类 8,558.91 6.47% 8,284.04 6.33% 8,162.78 7.75%

硅油及胺类 2,927.69 2.21% 3,276.34 2.50% 3,956.91 3.76%

其他 3,311.52 2.50% 4,951.15 3.78% 3,120.35 2.96%

合计 132,244.50 99.95% 130,941.98 100.00% 105,375.25 100.00%

注：上表中占比为占营业收入的比重

六、雅克科技主要财务数据及财务指标

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产总额 168,001.59 168,915.15 138,837.83 131,001.58

负债总额 35,312.13 41,072.30 14,039.57 11,670.59

归属于母公司所有

132,689.46 127,842.85 124,798.26 119,331.00

者权益

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 76,382.88 132,306.51 130,941.98 105,375.25

利润总额 8,128.35 7,530.76 9,527.02 10,082.06

归属于母公司股东

6,672.88 6,027.54 7,868.14 8,312.17

的净利润

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（三）主要财务指标

2015 年 1-9 月 2014 年度/ 2013 年度/ 2012 年度

项目

/2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 /2012.12.31

经营活动产生的现

7,861.99 16,802.20 -2,986.65 5,687.10

金流量净额（万元）

资产负债率（合并） 21.02% 24.32% 10.11% 8.91%

毛利率 23.18% 18.34% 18.02% 17.13%

每股收益（元/股） 0.4012 0.3624 0.4731 0.4998

注：2015 年三季度财务数据未经审计。

七、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行

为。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会

调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明

截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯

罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明

最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被深交所公开谴责的情形。

十、上市公司遵纪守法情况

截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或

者刑事处罚。

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

第二节交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系李文、敖洲、徐子英、郑杰

英和华飞投资。

二、本次交易对方具体情况

（一）李文

1、李文基本情况

姓名：李文

性别：男

国籍：中国

身份证号： 61020219661031****

住所：浙江省湖州市吴兴区飞英街道余家漾月漾苑*幢*室

通讯地址：湖州市旄儿港路 2288 号

是否取得其他国家或者地区

否

的居留权：

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

持有浙江久立集团股份有限公

浙江久立集团股份有限公司 1997-1998 部门经理

司 0.1455%的股权。

浙江华能硅微粉有限公司 1998-2002 总经理无

湖州久立华飞硅微粉有限公

2003-2006 总经理已被华飞电子吸收合并

司

持有华飞电子 72.00%的股权，

董事长兼

华飞电子 2006-至今持有华飞电子的股东华飞投资

总经理

89%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，李文除持有浙江久立集团股份有限公司 0.1455%的股权，

华飞电子 72.00%股权和持有华飞投资 89%的股权外，未持有其他公司股权或控

制其他公司。

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

华飞投资的具体情况详见本节“二、本次交易对方具体情况”之“（五）华飞

投资”。

（二）郑杰英

1、郑杰英基本情况

姓名：郑杰英

性别：女

国籍：中国

身份证号： 33062419760419****

住所：浙江省湖州市吴兴区飞英街道友谊新村*幢*室

通讯地址：湖州市旄儿港路 2288 号

是否取得其他国家或者地区

否

的居留权：

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

浙江久立集团股份有限公司 1996-2004 总裁助理无

浙江久立特材料科技股份有

2005-至今副总经理无

限公司

郑杰英未在华飞电子担任职务。截至本预案签署日，郑杰英持有华飞电子

10.0000%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，郑杰英除持有华飞电子 10.0000%的股权外，未持有其

他公司股权或控制其他公司。

（三）敖洲

1、敖洲基本情况

姓名：敖洲

性别：男

国籍：中国

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

身份证号： 33050219660811****

住所：浙江省湖州市吴兴区龙泉街道市陌新村*幢*室

通讯地址：湖州市旄儿港路 2288 号

是否取得其他国家或者地区

否

的居留权：

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

是否与任职单位存在产

任职单位起止时间职务

权关系

湖州联合收割机厂 1991-1992 研发工人无

长城汽车保修设备制造有限公司 1993-1996 厂长无

浙江华能硅微粉有限公司 1996-2002 设备经理无

工艺装备部

湖州久立华飞硅微粉有限公司 2003-2006 已被华飞电子吸收合并

部长

工艺装备部

2006-至今持有华飞电子 5.00%的股

华飞电子部长

权

2015-至今董事

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，敖洲除持有华飞电子 5.00%的股权外，未持有其他公司

股权或控制其他公司。

（四）徐子英

1、徐子英基本情况

姓名：徐子英

性别：女

国籍：中国

身份证号： 33050119660315****

住所：浙江省湖州市吴兴区爱山街道下塘小区*幢*室

通讯地址：湖州市旄儿港路 2288 号

是否取得其他国家或者地区

否

的居留权：

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

是否与任职单位存在产权

任职单位起止时间职务

关系

湖州钢铁股份有限公司 1997-1998 会计无

浙江华能硅微粉有限公司 1999-2002 会计无

湖州久立华飞硅微粉有限公司 2003-2006 财务经理已被华飞电子吸收合并

2006-至今财务经理

华飞电子持有华飞电子 3.00%股权

2015-至今监事

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，徐子英除持有华飞电子 3.00%的股权外，未持有其他公

司股权或控制其他公司。

（五）华飞投资

1、基本情况

公司名称湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙）

成立日期 2015.09.21

公司类型有限合伙企业

公司住所浙江省湖州市旄儿港路 2288 号 1 幢 202 室

办公地址浙江省湖州市旄儿港路 2288 号 1 幢 202 室

注册资本 500 万元

执行事务合伙人李文

营业执照注册号 330508000073436

税务登记证号浙税联字 330501355446837 号

组织机构代码 35544683-7

经营范围一般经营项目：投资管理，投资咨询（除证券、期货）

2、历史沿革

2015 年 9 月，李文、经关宝和李芬签署《湖州华飞投资管理合伙企业（有

限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙），

认缴出资额为 500 万元。其中，李文认缴出资 445 万元，经关宝认缴出资 35 万

元，李芬认缴出资 20 万元。合伙企业经营范围为投资管理，投资咨询（除证券、

期货），执行事务合伙人为李文。

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

2015 年 9 月 21 日，华飞投资获得由湖州市工商行政管理局湖州经济技术开

发区分局核发的《营业执照》。

截至本预案签署日，华飞投资的股权结构未发生变化。

3、控制关系及合伙人情况

（1）控制关系结构图

（2）合伙人情况介绍

截至本预案签署日，华飞投资共有合伙人 3 名，分别是李文、李芬和经关宝。

其中执行事务合伙人为李文。

①李文

李文的资料详见本节之“二、本次交易对方具体情况”之“（一）李文”。

②李芬

姓名：李芬

性别：女

国籍：中国

身份证号： 33050119780116****

住所：浙江省湖州市朝阳街道红丰新村*幢*室

通讯地址：浙江省湖州市旄儿港路 2288 号 1 幢 202 室

是否取得其他国家或者地区

否

的居留权：

李芬女士于 1999 年至 2002 年任浙江华能硅微粉有限公司；2003 年至 2006

年任湖州久立华飞硅微粉有限公司出纳和会计；2011 年至 2015 年任华飞电子监

事；2006 年至今任华飞电子办公室主任。

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③经关宝

姓名：经关宝

性别：男

国籍：中国

身份证号： 31010119480630****

住所：上海市虹口区周家嘴路 86 弄*号*室

通讯地址：浙江省湖州市旄儿港路 2288 号 1 幢 202 室

是否取得其他国家或者地区

否

的居留权：

经关宝先生于 1965 年至 2000 年任上海沪东造船厂电工、车间副主任、分厂

厂长；2000 年至 2005 年任上海交大精科环保技术工程有限公司副总；2005 年至

2007 年任上海欧汇宝水处理设备有限公司总经理；2007 年至 2012 年任南昌裕金

达科技有限公司副总经理；2013 年至今任华飞电子副总经理；2015 年至今任华

飞电子董事。

4、持有其他公司股权情况

截至本预案签署日，除持有华飞电子 10.00%股权外，华飞投资未持有任何

其他公司股权或控制任何其他公司。

5、主营业务发展状况

华飞投资主要经营投资管理，投资咨询业务。截至本预案签署日，华飞投资

尚未实际开展业务。

6、主要财务数据

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

资产合计 -

负债合计 -

所有者权益合计 -

注：华飞投资成立于2015年，2015年度尚未实际开展业务。

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（2）简要利润表

单位：万元

项目 2015 年 1-12 月

营业收入 -

营业利润 -

利润总额 -

净利润 -

注：华飞投资成立于2015年，2015年度尚未实际开展业务。

三、其他事项说明

（一）各交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李文、敖

洲、徐子英、郑杰英和华飞投资与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

（二）各交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向本公

司推荐董事、监事及高管人员。

（三）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证

券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本预案签署日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人

员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉

及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（四）交易对方最近五年的诚信情况说明

截至本预案签署日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人

员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证

监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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第三节本次交易的背景与目的

一、本次交易的背景

1、多年积淀孕育变革实力，通过变革造就未来业务基石

雅克科技自设立以来一直专注于在自身领域进行耕耘，利用不断深化的内生

式发展模式积累自身实力，充分挖掘已有产品的深度，从而构建公司未来发展最

坚实的护城河。

通过多年的耕耘，雅克科技在有机磷系阻燃剂领域居国内第一位，并大幅领

先于国内其他竞争对手。2006 年至 2014 年，雅克科技营业收入从 2.6 亿元迅速

增长至 13.23 亿元，复合增长率 22.53%，已经形成了不可替代的竞争优势。

在自身业务领域不断深耕的同时，雅克科技打造了自身较强的研发能力，积

累了一批具有应用前景的核心技术，尤其是在液化天然气深冷保温板材（LNG）

和电子化学品方面，雅克科技已经形成了较有竞争力的研发成果，正拟逐步将其

实现工业化，延伸自身产业链，在阻燃剂产品不可替代的“深度”的基础上充分利

用已有研发成果，拓宽自身产品的“广度”，从而构造未来业务的基石。

因此，上市公司通过多年积淀已经具备了变革的实力，利用已有优势拓宽自

身产品线，是上市公司未来发展的必经之路，是上市公司快速发展的内在要求。

2、坚持以产业结构调整为要务，明确产品转型升级战略目标

2014 年以来，受国际金融危机后续影响，世界经济温和复苏，发达经济体

走势不一，国际能源价格剧烈波动。国内经济增长从要素驱动、投资驱动转向创

新驱动，增速进一步放缓。国内传统化工产能结构性过剩问题依然突出，大宗精

细化工产品亦受到产能扩张的冲击，低水准同质化竞争激烈。

在严峻复杂的宏观形势下，上市公司除了采取内部降低生产成本、外部稳定

市场份额等措施外，公司管理层意识到，在内生式发展已为公司构建了稳固的“护

城河”的基础上，要充分利用公司作为上市公司资本平台的优势，内生与外延双

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轮驱动，加强应用型研发的支持力度，针对战略新兴产业，通过外延式发展的方

式迅速将上市公司具备应用前景的技术成果产业化，调整产业结构，迅速将产品

转型升级，进一步强化公司竞争力。

以此为基础，上市公司进一步细化了未来新材料的发展方向，上市公司明确

了充分利用自身在有机磷系阻燃剂领域形成的竞争优势，不断向已有产品相关领

域渗透，利用自身对行业核心技术、发展方面、市场需求的理解，向相关高附加

值新兴领域升级的战略。据此，上市公司将以有机磷系阻燃剂为基础，衍生新一

代信息技术用新材料、清洁能源新材料、新能源汽车用新材料和环境治理新材料

四大领域，通过该四大领域，实现公司的产业结构调整，夯实产品转型升级战略。

3、电子化学品行业蓬勃发展，开创未来广阔蓝图

随着信息技术的快速发展，信息产业愈来愈受到人们的重视。2009 年国家

出台了 4 万亿扩大内需的政策，随后《电子信息产业调整和振兴规划》正式发布，

以及包括家电下乡、家电以旧换新、汽车下乡、3G/4G 运营等相关政策相继出台，

无疑给未来电子制造行业升级改造、结构调整带来发展机遇及深远影响，同时信

息技术的高速发展，让电子信息产业愈来愈受到人们的重视。电子行业的蓬勃发

展，带动了上游原材料—电子化学品的快速发展，电子化学品已成为我国化工行

业发展最快并具活力的领域。

另一方面，电子化学品作为战略新兴产业，是新一代信息技术与新材料交汇

融合的新兴产业，技术难度高，对国家发展有着重要的战略意义。《国家集成电

路产业发展推进纲要》、《2014-2016 年新型显示产业创新发展行动计划》等一

系列政策陆续发布，国家政策大力鼓励下游电子企业使用国产化材料，有力推动

了国产电子化学品企业的发展。国内电子化学品市场规模由 1990 年的 20 亿元，

增加到 2015 年的 490 亿元，增长了近二十五倍，年均复合增速 10%以上。

可见，电子化学品行业的蓬勃发展，为上市公司的产品转型升级，尤其是向

新一代信息技术用新材料的转型升级创造了空间，开创了上市公司未来发展的广

阔蓝图。

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二、本次交易的目的

1、开创高端覆铜板业务，抢占电子化学品市场空间

电子化学品主要包括集成电路用化学品、印刷电路板（PCB）配套用化学品、

表面组装用化学品和显示器用化学品。电子化学品行业的快速发展直接推动了印

刷电路板（PCB）配套用化学品业的发展，近年来，全球 PCB 持续向亚洲尤其

是中国大陆迁移，中国大陆迅速成为电子产品和 PCB 生产大国，中国印刷电路

板工业发展速度迅猛，年增长率达到 18%。据 Prismark 预测，2012 年至 2017 年

中国 PCB 产值年复合增长率可达 6.0%，到 2017 年总产值可达到 289.72 亿美元。

在 PCB 工业快速发展的基础上，作为 PCB 重要的刚性印刷电路板用材料，

覆铜板行业增长前景广阔，特别是随着 4G LTE 手机基频芯片、ARM 应用处理

器、CMOS 影像传感器、指纹辨识传感器等电子产品的爆发式增长，市场对高端

覆铜板的需求大幅提升。考虑到目前高端覆铜板领域主要由外资企业所控制，为

了响应国家电子化学品国产化的号召，在充分市场调研的基础上，雅克科技决定

加快自身技术向产业的转化，开创高端覆铜板业务，在现有产品基础上，建构封

装高端覆铜板树脂材料产业。

华飞电子专注于硅微粉产品的研发、制造和销售，是国内较早专业从事硅微

粉研发制造的企业之一，已具备了业内领先的硅微粉生产能力。由于硅微粉具备

高绝缘性、高热传导性、高热稳定性、耐酸碱性、耐磨性、低的热膨胀系数、低

介电常数等优良特性，硅微粉在覆铜板行业的应用日趋广泛。另外，目前应用在

覆铜板上的超细硅微粉平均粒径在 2-3 微米，随着电子产品向小型化、集成化方

向的发展，要求填料具有更小的粒度，更好的散热性。华飞电子已具备亚微米级

硅微粉生产能力，有能力满足未来市场对超小型化硅微粉的需求。

另一方面，上市公司通过自身研发，已掌握了较为先进的覆铜板用材料技术，

在介电常数、导热系数方面具备较优的参数，有利于相关覆铜板产品的损耗降低

和散热能力提升。

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因此，通过本次交易，上市公司将与华飞电子优势互补，形成超小型化硅微

粉生产能力，有利于上市公司加快自身技术向产业的转化，形成高端覆铜板业务，

响应国家电子化学品国产化号召，并抢占日益扩大的电子化学品市场，提升未来

盈利能力。

2、开拓半导体封装材料市场，进一步拓宽发展空间

电子化学品行业一个重要的细分市场为半导体化学品。半导体化学品的主要

消耗环节集中在制造和封装两个环节，各自占比约为 50%。2014 年我国集成电

路用化学品市值接近 400 亿元，年均增长率高达 11.6%。集成电路化学品主要包

括是光刻胶、高纯试剂、电子特种气体、封装材料等。在集成电路产业中，半导

体封装产业最先向我国转移，目前我国半导体封装产业（含境内外资）占全球的

比重超过 50%，我国对封装材料的需求十分旺盛。

本次交易所涉及的封装材料是半导体结构材料，起到半导体芯片支撑、保护、

散热、绝缘和与外电路、光路互连等作用。封装材料包括封装基板、键合线、导

线架、塑封料、液态封装材料、粘晶材料、焊球灯材料。据 SEMI 2013 年数据，

广义上的半导体封装材料市场约为 200 亿美元（包含封装基板）。日系企业在封

装材料中占据垄断地位，住友电木、住友金属、日立化成等企业在各自的封装材

料中占据主要地位，而德系厂商则以汉高、贺利氏为代表，中国企业则处于第三

梯队。

2014 年我国半导体封装材料市场规模超过 60 亿元，年均增速超过 15%。而

在半导体封装材料中，尤其是塑封料中，硅微粉被大量使用，可占塑封料的 70%～

90%，占覆铜板混浇比例的 20%～30%。因此，作为国内领先的硅微粉生产企业，

通过在该领域多年的积累，华飞电子与主流的塑封料企业建立了良好的合作关系，

已经成为其重要的原料供应商。

另一方面，在半导体封装材料制作过程中，需添加特种树脂、固化剂、促进

剂、阻燃剂、填料等成分。一方面，上市公司作为国内领先的阻燃剂提供商，通

过本次交易将开拓半导体封装市场，进一步拓展在电子化学品领域的产品范围，

为上市公司未来发展拓宽空间。

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3、助力华飞电子腾飞，增强上市公司长期盈利能力

华飞电子作为国内领先的硅微粉生产企业，有着较强的技术实力和品牌声誉，

但鉴于硅微粉生产设备投资金额较大，华飞电子在将成熟技术转化成产品过程中，

常受制于资本实力的约束，无法迅速扩张产能。因此，资金约束构成了华飞电子

迅速成长的重要障碍。

本次交易完成后，华飞电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司有能力

利用资本平台的优势助力华飞电子成长，在迅速提升华飞电子产能的同时还能将

华飞电子诸多具有市场竞争力的技术快速产业化、规模化，从而提升华飞电子在

硅微粉领域的持续竞争力。

另一方面，硅微粉对于塑料助剂改性有着极具潜力的作用，而上市公司在塑

料助剂领域积累了广泛的客户及渠道资源，本次交易完成后，可以帮助上市公司

提供种类更丰富的塑料助剂产品，更好的满足下游客户的需求，在解决华飞电子

资本瓶颈的同时增强上市公司业务的长期盈利能力。

因此，本次交易后，上市公司可在充分利用优势的基础上解决华飞电子成长

过程中的资源约束，助力其业务实现跨越式发展，进而增强上市公司的长期盈利

能力。

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第四节本次交易的具体方案

一、本次交易的具体方案

（一）交易概述

本次交易中，雅克科技拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式

购买李文、敖洲、徐子英、郑杰英和华飞投资持有的华飞电子合计 100%的股权。

各交易对方认购上市公司非公开发行股份以及获取现金对价的具体情况如

下：

持有华飞电子现金对价股份对价

交易对方发行股数（股）

股权比例（%）（万元）（万元）

李文 72.00 5,040.00 9,360.00 4,001,711

郑杰英 10.00 700.00 1,300.00 555,793

华飞投资 10.00 700.00 1,300.00 555,793

敖洲 5.00 350.00 650.00 277,896

徐子英 3.00 210.00 390.00 166,737

合计 100.00 7,000.00 13,000.00 5,557,930

（二）本次交易的定价原则及交易价格

本次交易的标的资产为华飞电子 100%股权。资产评估机构对标的资产采用

了收益法进行预评估，并以收益法预评估结果作为本次交易的初步定价依据。经

预估，截至 2015 年 12 月 31 日，华飞电子全部股东权益账面价值 4,628.88 万元，

预评估值 18,000 万元，增值率 288.86%。

经双方协商，以华飞电子截至 2015 年 12 月 31 日收益法预评估结果为主要

定价参考依据，但考虑到在公司股票停牌期间，中小板综合指数（代码：399101）

剧烈波动，为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，并综合

考虑华飞电子在上市公司大力发展信息技术用新材料产业的战略意义和良好的

协同效应，初步确定标的资产的交易价格约为 20,000 万元，比预估值溢价约

11.11%。

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预

估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，最终的交易价格

也会在最终评估结果的基础上协商确定。

（三）本次发行股份的价格和数量

本次为购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第十四次会议决议公

告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况

如下：

单位：元/股

项目均价底价

20 日均价 31.85 28.66

60 日均价 29.16 26.25

120 日均价 25.98 23.39

本次交易是上市公司在多年积淀的基础上迈出的重要一步，是上市公司在阻

燃剂领域已构建了竞争优势，形成“护城河”的基础上为了进一步发展、扩大的必

经之路，是上市公司践行公司战略，调整产业结构，实现产品转型升级的重要举

措，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份

购买资产的定价不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，同

时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为 23.39 元/股。

由此计算，各交易对方认购上市公司非公开发行股份的具体情况如下：

持有华飞电子股权股份对价

交易对方发行股数（股）

比例（%）（万元）

李文 72.00 9,360.00 4,001,711

华飞投资 10.00 1,300.00 555,793

郑杰英 10.00 1,300.00 555,793

敖洲 5.00 650.00 277,896

徐子英 3.00 390.00 166,737

合计 100.00 13,000.00 5,557,930

最终发行股份数，以及各交易对方所获发行的股份确定数将根据标的资产的

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最终交易价格由各方在第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定，且最

终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

若上市公司在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积

转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

（四）本次发行股份的锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁

定承诺函，本次交易中，交易对方以华飞电子股权认购而取得的上市公司股份锁

定期安排如下：

1、李文：自股票发行完成之日起 36 个月后解禁比例为本次上市公司向发行

的股票的 50%；自股票发行完成之日起 48 个月后解禁比例为本次上市公司向其

发行的股票的 30%；自股票发行完成之日起 60 月后解禁比例为本次上市公司向

其发行的股票的 20%。

2、华飞投资：自股票发行完成之日起 36 个月内不转让。

3、敖洲、徐子英：自股票发行完成之日起 12 个月内不转让。

4、郑杰英：截至股票发行完成之日，郑杰英用于认购股份的资产持续拥有

权益的时间不足 12 个月的，郑杰英在本次交易中取得的上市公司股份自股份发

行结束之日起 36 个月内不得转让；截至股票发行完成之日，郑杰英用于认购股

份的资产持续拥有权益的时间在 12 个月以上的，郑杰英在本次交易中取得的上

市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

各交易对方所取得上市公司股份中解锁的数量，将根据最终交易价格确定的

发行股份数量，由各方在第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。

各交易对方同意，若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，其应根

据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。相关法律法规及规

范性文件对交易对方转让股份由其他规定的，应遵其规定。

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（五）本次交易的现金对价支付

本次交易标的华飞电子 100%股权的交易作价初步约定为 20,000 万元。上市

公司以发行股份方式支付 13,000.00 万元，并支付现金对价 7,000 万元。具体各

交易对方的现金对支付金额如下：

持有华飞电子股权比例现金对价

交易对方

（%）（万元）

李文 72.00 5,040.00

郑杰英 10.00 700.00

华飞投资 10.00 700.00

敖洲 5.00 350.00

徐子英 3.00 210.00

合计 100.00 7,000.00

（六）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺

补偿义务人业绩承诺期分别为 2016 年度、2017 年度与 2018 年度，承诺标

的公司 2016 年度、2017 年度与 2018 年度经审计的税后净利润分别不低于人民

币 1,200 万元、1,700 万元与 2,200 万元，即三年累计不低于 5,100 万元。上述净

利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为计算依据。

2、实际净利润的确定

在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券业务

资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净

利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。

3、补偿安排

在承诺期内，如果华飞电子当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则

上市公司有权要求补偿义务人按照以下公式计算应补偿金额：

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应补偿金额=（截至当年累积承诺净利润数－截至当年累积实现净利润数）

÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-已补偿的金额。

（1）补偿顺序

在承诺期内，如果标的公司当年实际实现的净利润超过承诺的净利润的 90%

（含），则补偿义务人可选择优先以现金方式进行补偿，不足部分以股份方式进

行补偿。

即：应补偿金额=现金方式补偿金额+股份方式补偿金额（现金补偿不足时）

在承诺期内，如果标的公司当年实际实现的净利润低于承诺的净利润的 90%，

则补偿义务人应优先以股份方式进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。

即：应补偿金额=股份方式补偿金额+现金方式补偿金额（股份补偿不足时）

（2）股份补偿

如果在协议约定的业绩承诺期间内，上市公司拟购买之标的资产实现的实际

净利润低于补偿义务人的业绩承诺，补偿义务人以股份方式进行补偿，由上市公

司在经过股东大会审议后以 1 元回购补偿义务人当年应补偿的股份数量并注销

该部分回购股份。上市公司在每年专项审计报告披露后的 10 个工作日发出召开

股东大会的通知，审议签署回购事项。各补偿义务人每年应予补偿的股份数量计

算方式如下：

应补偿股份数量=应补偿金额/发行股份价格。

假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应

调整。上述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

三年业绩承诺期满后的累计补偿金额不能超过约定的累计补偿上限，累计补

偿上限为拟购买资产交易作价减去因本次交易产生的所得税费再减去截止 2015

年 12 月 31 日经审计的华飞电子的股东权益。

（3）回购股份的处置措施

上市公司应当在专项审计报告出具之日后的 10 个工作日内，召开董事会会

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议，并按照上述计算公式确定各补偿义务人该承诺年度需补偿的股份数量，并由

董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。

若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司于股东大会决议公告

后 5 个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的 5 个工作日内

向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转

至上市公司董事会设立的专门账户的指令；若上市公司股东大会未通过上述股份

回购注销方案的，上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿

义务人，补偿义务人应在接到该通知后 30 日内尽快取得所需批准，并在符合相

关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股

份赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股

东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日扣除补偿

义务人持有的股份数后占上市公司的股本数量的比例获赠股份。

自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，就该等股

份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

（七）超额业绩奖励

若业绩承诺期满后，华飞电子 2016 年、2017 年、2018 年三年累计实际实现

净利润数超过业绩承诺期承诺的净利润（5,100 万元），则上市公司同意按照以下

计算方式一次性给予华飞电子奖励：

超额奖励=（三年累计净利润实现数－三年累计净利润承诺数）×20%。

根据中国证监会的规定并经双方一致同意，超额奖励金额最高不超过本次交

易作价的 20%，即 4,000 万元。

超额奖励由上市公司奖励给业绩承诺期满后华飞电子留任的董事、监事、高

级管理人员及其他核心技术人员，具体的奖励支付方式及支付对象由李文决定。

（八）本次交易的交割及支付安排

交易各方协商同意，本次交易的交割及支付安排具体情况如下：

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

各交易对方应于上市公司股份发行日之前完成标的资产的交割，股份发行日

应不晚于中国证监会核准本次交易之日起六个月。上市公司应自交割日起尽快向

登记结算公司申请办理新增股份的登记手续。

双方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 30 个工作日内

且上市公司将《发行股份及支付现金购买资产协议》第 5.4 条约定的现金对价支

付给交易对方后办理标的资产过户的工商登记变更等相关手续。

上市公司应于标的资产交割日后，于本次发行取得的中国证监会核准批复之

日起 30 日内向乙方在登记结算公司开立的股票账户交付本次发行的股份。

上市公司应于标的资产交割日前 5 个工作日内一次性支付给各交易对方本

次交易的现金对价。该现金由交易对方用于支付办理股权转让手续应缴纳的个人

所得税款；若股权转让税款需由上市公司代扣代缴，则上市公司将税款代扣代缴

后在上述时间内将剩余款项支付予交易对方。

自评估基准日（不含当日）起至本协议生效日，若与华飞电子正常经营相关

而新增的债权债务，华飞电子将于每个季度结束后 15 个工作日内将资产负债表、

损益表及现金流量表及时递交给甲方。其中，与正常经营无关的债权债务应经协

议双方一致同意或另行约定。

在评估基准日前，若华飞电子发生除资产评估机构所出具的评估报告中记

载的债权债务之外的其他现实、或有的债权债务，该等未在评估报告中列明的现

实、或有的债权债务及与之相关的全部责任由交易对方按股权比例承担。

自交割日起，上市公司持有华飞电子 100%股权，依法享有股东权利，承担

股东义务。华飞电子作为上市公司的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其全

部债权债务仍由其自身享有和承担，其债权债务不发生转移，员工劳动关系不发

生变化。

三、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买华飞电子 100%股权。根据上市公司经审计的

2014 年度财务数据、华飞电子未经审计财务数据与本次交易预估作价的孰高情

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目雅克科技华飞电子交易对价占比

资产总额/交易对价 168,915.15 8,602.77 20,000.00 11.84%

资产净额/交易对价 127,842.85 4,628.88 20,000.00 15.64%

营业收入 132,306.51 8,447.25 - 6.38%

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司

重大资产重组行为。

本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中

国证监会核准后方可实施。

四、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的公司华飞电子及交易对方李

文、敖洲、徐子英、郑杰英和华飞投资在本次交易前与上市公司及其关联方不存

在关联关系，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成借壳上市

自雅克科技 IPO 上市以来，上市公司控股股东和实际控制人一直为沈琦、

沈馥、沈锡强、骆颖、窦靖芳组成的沈氏家族成员。五名沈氏家族成员合计持有

上市公司股份数 114,000,000 股，持股比例 68.54%。本次交易完成后，按照初步

确定的交易价格，沈氏家族成员合计持有上市公司约 66.33%的股份，仍为上市

公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不构成借壳上市。

六、交易完成后上市公司仍满足上市条件

上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易

完成后，根据目前初步确定的交易价格，社会公众股东合计持股比例不低于本次

交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司

法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

七、本次交易尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的审批程序

1、2016 年 2 月 3 日，华飞电子已召开股东会审议通过了本次重组方案。

2、2016 年 2 月 4 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过

了本次发行股份及支付现金购买资产预案的相关议案。雅克科技已与各交易对方

签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、因本次交易标的资产的评估、审计等工作尚未完成，雅克科技将就标的

资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；

2、公司股东大会批准本次发行股份购买资产的方案；

3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中

国证监会核准。

上述事项能否获得相关批准以及获得批准的时间，均存在不确定性，提请广

大投资者注意。在获得上述全部批准前，上市公司不得实施本次交易。

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

第五节交易标的基本情况

一、华飞电子基本情况

公司名称浙江华飞电子基材有限公司

企业类型有限责任公司

成立日期 2006 年 12 月 01 日

注册资本 3,881.69 万元

实收资本 3,881.69 万元

法定代表人李文

统一社会信用代码/注册号 91330501795583413Y

住所湖州市旄儿港路 2288 号

许可经营项目：无；一般经营项目：电子封装用二氧化硅填料

经营范围

的生产、销售，货物及技术的进出口

二、华飞电子历史沿革

（一）华飞电子设立

华飞电子的前身是浙江华飞电子封装基材有限公司（以下简称“华飞封装”），

成立于 2006 年。其由湖州久立华飞硅微粉有限公司（以下简称“久立华飞”）和

海联投资有限公司（以下简称“海联投资”）共同发起设立，是一家中外合资企业，

注册资金为 510 万美元。其中，久立华飞出资 377.4 万美元，占比 74%；海联投

资出资 132.6 万美元，占比 26%。

2006 年 11 月 15 日，浙江湖州经济开发区管理委员会出具湖开发委投

[2006]183 号《关于同意合资经营浙江华飞电子封装基材有限公司合同、章程及

董事会成员名单的批复》；2006 年 11 月 20 日，浙江省人民政府下发批准号为商

外资浙府资湖字[2006]00220 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2006 年 12 月 1 日，华飞封装获得由湖州市工商行政管理局核发的《企业法人营

业执照》，注册号为企合浙湖字第 002132 号。

华飞封装的《章程》约定华飞封装注册资本分期投入，首期自华飞封装营业

执照签发之日起 90 日内交付各自出资额 15%，余额于华飞封装营业执照签发之

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

日起二年内缴清。2007 年 2 月 13 日，湖州汇丰联合会计师事务所出具了汇丰验

报字[2007]033 号《验资报告》，审验截至 2007 年 2 月 9 日止，华飞封装已收到

全体股东首次缴纳的注册资本 1,228,042.54 美元，其中久立华飞以人民币折合美

元出资 593,059.46 美元；海联投资以港币折合美元出资 634,983.08 美元。

2007 年 12 月 12 日，湖州汇丰创业会计师事务所有限公司出具了汇丰验报

字[2007]004 号《验资报告》，审验截至 2007 年 12 月 12 日止，华飞封装已收到

全体股东缴纳的第 2 期出资，即本期实收注册资本合计 2,314,142.04 美元，其中

久立华飞以人民币折合美元出资 1,623,146.42 美元；海联投资以港币折合美元出

资 690,995.62 美元。华飞封装股东本次出资连同第 1 期出资，累计实缴注册资本

3,542,184.58 美元，占已登记注册资本总额的 69.46%。2007 年 12 月 13 日，华飞

封装获得由湖州市工商行政管理颁发的《企业法人营业执照》，注册号为

330500400004356。

2008 年 6 月 12 日，湖州汇丰创业会计师事务所有限公司出具了汇丰验报字

[2008]098 号《验资报告》，审验截至 2008 年 6 月 11 日止，华飞封装已收到久立

华飞缴纳的第 3 期出资，即本期实收注册资本合计 1,557,794.12 美元。截至 2008

年 6 月 11 日止，华飞封装股东本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本

5,099,978.70 美元。2008 年 6 月 12 日，华飞封装获得湖州市工商行政管理局换

发的《企业法人营业执照》。

2008 年 6 月，华飞封装的股东缴付完成全部出资，股东出资的情况如下：

序号股东名称注册资本（万美元）占比

1 久立华飞 377.40 74.00%

2 海联投资 132.60 26.00%

合计 510.00 100.00%

（二）华飞电子历次增资、减资以及股权转让情况

1、2008 年，第一次股权转让

2008 年 6 月 12 日，华飞封装召开董事会，全体董事一致同意久立华飞将其

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

占华飞封装 74%股权计 377.40 万美元出资额转让给浙江久立集团股份有限公司

（以下简称“久立集团”）。海联投资于同日作出声明放弃优先受让权。2008 年 6

月 12 日，久立华飞与久立集团签订了《股权转让协议》。。

2008 年 7 月 2 日，浙江湖州经济开发区管理委员会出具《关于同意浙江华

飞电子封装基材有限公司转让股权、变更股东的批复》（湖开发委投[2008]112 号）；

2008 年 7 月 10 日，华飞封装获得由湖州市工商行政管理换发的《企业法人营业

执照》。

本次股权转让后，华飞封装的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万美元）出资比例

1 久立集团 377.40 74.00%

2 海联投资 132.60 26.00%

合计 510.00 100%

2、2008 年，吸收合并久立华飞

2008 年 7 月 11 日，华飞封装召开董事会，会议审议通过了华飞封装与久立

华飞吸收合并的事宜。同日，久立华飞召开股东会审议通过了合并事项。2008

年 7 月 11 日，双方签订了《合并协议》。

2008 年 7 月 11 日，原华飞封装与湖州久立华飞硅微粉有限公司签署了《债

务清偿或者债务担保的说明》。各公司在做出合并决议之日起 10 日内通知了债权

人，并于三十日内在报纸上公告。现各公司对债权人要求公司债务清偿或债务担

保事宜都已处理完毕，原合并前各公司的债权债务由合并后存续公司承担。

2008 年 7 月 11 日，浙江湖州经济开发区管理委员会出具《关于浙江华飞电

子封装基材有限公司吸收合并内资企业湖州久立华飞硅微粉有限公司的批复》

（湖开发委投[2008]144 号）。2008 年 7 月 18 日，华飞封装召开股东会，会议通

过了华飞封装合并久立华飞的议案。

2008 年 9 月 1 日，湖州汇丰创业会计师事务所有限公司出具了汇丰验报字

[2008]150 号《验资报告》，审验截至 2008 年 9 月 1 日止，华飞封装已收到久立

华飞移交的财产和债权、债务清册，折合新增吸收合并注册资本（实收资本）合

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

计折合 175,400,00 美元。合并后的累计注册资本为 5,275,400.00 美元，实收资本

为 5,275,378.70 美元。2008 年 9 月 8 日，华飞封装获得由湖州市工商行政管理局

换发的《企业法人营业执照》。

本次吸收合并完成后，华飞封装的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万美元）出资比例

1 久立集团 377.40 71.54%

2 海联投资 132.60 25.14%

3 李文 12.81 2.43%

4 钱军 1.75 0.33%

5 敖洲 1.75 0.33%

6 徐子英 1.23 0.23%

合计 527.54 100.00%

3、2008 年，第二次股权转让

2008 年 9 月 11 日，华飞封装召开董事会，全体董事一致同意股东久立集团

将其占华飞封装的 52.22%股权计 275.50 万美元的出资额以 275.50 万美元的价格

有偿转让给李文；将其在华飞封装的 7.16%股权计 37.74 万美元的出资额以 37.74

万美元的价格有偿转让给钱军；将其在华飞封装的 7.16%股权计 37.74 万美元的

出资额以 37.74 万美元的价格有偿转让给敖洲；将其在华飞封装的 5%股权计

26.42 万美元的出资额以 26.42 万美元的价格有偿转让给徐子英。海联投资于同

日作出声明放弃优先受让权。2008 年 9 月 11 日，各方签订了《股权转让协议》。

2008 年 9 月 19 日，浙江湖州经济开发区管理委员会出具《关于同意浙江华

飞电子封装基材有限公司转让股权、变更股东的批复》湖开发委投[2008]170 号）。

2008 年 10 月 9 日，华飞封装获得由湖州市工商行政管理局换发的《企业法人营

业执照》。

本次股权转让后，华飞封装的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万美元）出资比例

1 海联投资 132.60 25.14%

2 李文 288.31 54.65%

3 钱军 39.49 7.49%

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

4 敖洲 39.49 7.49%

5 徐子英 27.65 5.23%

合计 527.54 100%

4、2008 年，华飞电子更名

2008 年 12 月 1 日，华飞封装召开董事会，全体董事一致同意将华飞封装更

名为浙江华飞电子基材有限公司（以下简称“华飞电子”）。2008 年 12 月 16 日，

浙江湖州经济开发区管理委员会出具《关于同意浙江华飞电子封装基材有限公司

变更企业名称的批复》（湖开发委投[2008]222 号）。2008 年 12 月 26 日，华飞电

子获得由湖州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

5、2011 年，第三次股权转让

2011 年 11 月 15 日，华飞电子召开董事会，全体董事一致同意股东钱军将

其占华飞电子的 7.49%股权计 39.49 万美元的出资额以 39.49 万美元（折合人民

币 286.04 万元）的价格有偿转让给李文。海联投资、敖洲、徐子英于同日作出

声明放弃优先受让权。2011 年 11 月 15 日，双方签订了《股权转让协议》。

2011 年 11 月 29 日，湖州经济开发区管理委员会出具《关于浙江华飞电子

基材有限公司转让股权的批复》（湖开发委投[2011]195 号）。2011 年 12 月 2 日，

华飞电子获得由湖州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，华飞封装的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万美元）出资比例

1 海联投资 132.60 25.14%

2 李文 327.80 62.14%

3 敖洲 39.49 7.49%

4 徐子英 27.65 5.23%

合计 527.54 100.00%

6、2015 年，第四次股权转让

2015 年 8 月 20 日，华飞电子召开董事会，会议通过海联投资将占公司 25.14%

的股权以人民币 1,268.26 万元的价格转让给李文。股权转让后，华飞电子由外商

投资企业变更为内资有限公司。8 月 24 日，双方签订《股权转让协议》。

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

2015 年 9 月 6 日，湖州经济技术开发区管理委员会出具《关于同意浙江华

飞电子基材有限公司转让股权、变更企业类型的批复》（湖开发委审批[2015]152

号），同意股东海联投资将其持有的公司 25.14%的股权（计 132.60 万美元的出资

额）转让给李文；华飞电子由合资经营企业变更为内资企业。

2015 年 9 月 15 日，华飞电子召开股东会。会议决议华飞电子由外商投资企

业变更为内资有限公司，华飞电子原注册资本 527.54 万美元，按 2006 年 12 月

28 日中国人民银行公布汇率的中间价折算注册资本为人民币 3,881.69 万元，各

股东的出资情况如下：李文出资人民币 3,387.94 万元，占注册资本的 87.28%；

敖洲出资人民币 290.74 万元，占注册资本的 7.49%；徐子英出资人民币 203.01

万元，占注册资本的 5.23%。

2015 年 10 月 14 日，华飞电子获得由湖州市工商行政管理局湖州经济技术

开发区分局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91330501795583413Y。

本次股权转让后，华飞电子的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 李文 3,387.94 87.28%

2 敖洲 290.74 7.49%

3 徐子英 203.01 5.23%

合计 3,881.69 100.00%

7、2015 年，第五次股权转让

2015 年 10 月 19 日，华飞电子召开股东会，全体股东一致同意李文将占华

飞电子 5.28%的股权计人民币 204.95 万元以 264 万元价格转让给华飞投资；李文

将占华飞电子 10%的股权计人民币 388.17 万元以 500 万元价格转让给郑杰英，

敖洲将占华飞电子 2.49%的股权以人民币 96.65 万元以 124.5 万元的价格转让给

华飞投资；徐子英将占华飞电子 2.23%的股权计人民币 86.56 万元；以 111.50 万

元的价格转让给华飞投资。同日，各方签订《股权转让协议》。

本次股权转让后，华飞电子的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 李文 2,794.82 72.00%

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

2 华飞投资 388.16 10.00%

3 郑杰英 388.17 10.00%

4 敖洲 194.09 5.00%

5 徐子英 116.45 3.00%

合计 3,881.69 100%

三、股权结构及控制关系情况

华飞电子的股权结构图如下：

李文经关宝李芬

89.00% 7.00% 4.00%

华飞投资郑杰英敖洲徐子英

72.00% 10.00% 10.00% 5.00% 3.00%

浙江华飞电子基材有限公司

截至本预案签署日，华飞电子注册资本为 3,881.69 万元，共有 5 名股东。全

体股东所持有的股份数及持股比例情况请本预案“第五节交易标的基本情况”之

“二、华飞电子历史沿革”。华飞电子全体股东的基本情况请参见本预案“第三节

本次交易对方基本情况”的相关内容。其中，李文直接持股 72.00%，通过华飞投

资间接持股 10.00%，合计持股 82.00%。李文为华飞电子的控股股东和实际控制

人。

四、华飞电子下属公司及分支机构情况

截至本预案签署日，华飞电子无下属企业及分支机构。

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

五、主营业务发展情况

（一）主营业务概况

华飞电子专注于硅微粉产品的研发、制造和销售，是国内较早专业从事球形

硅微粉研发制造的企业之一，在硅微粉及下游应用行业有较大影响，是国家高新

技术企业。

球形硅微粉是由石英粉为原料，经初选、破碎、研磨、精密分级、提纯、混

合复配、高温球化等多道工艺加工而成的粉体，具有耐高温、耐酸碱腐蚀、高绝

缘、低膨胀系数等性能，被广泛用于电子材料、电工绝缘材料、特种陶瓷、精密

铸造、油漆涂料、油墨、硅橡胶、功能性橡胶、高级建材等领域。具体如下：

目前，华飞电子主要从事角形硅微粉和球形硅微粉的研发、生产和销售。其

中球形硅微粉是目前公司最主要的产品。

角形硅微粉产品主要为电工级的硅微粉，用于普通电器件、高压电器的绝缘

浇注，APG 工艺注射料，环氧灌封料，高档陶瓷釉料等。

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

华飞电子主要产品球形硅微粉由于工艺先进，可以生产微米级、亚微米级、

纳米级球形粉体，主要用于集成电路封装材料（塑封料）中，塑封料是芯片封装

用的关键材料，球形二氧化硅是塑封料的功能性填料，占塑封料的重量比接近

90%。主要作用是绝缘、通过紧密堆积提高填充率降低热膨胀系数。因此，球形

二氧化硅是塑封料中不可缺少的重要材料，属于集成电路产业链最上游的基础材

料之一。华飞电子目前已成为是国际主流集成电路制造企业的原料供应商之一，

处于集成电路产业链的上游。

集成电路产业链情况如下：

（二）行业管理体制及管理机构

1、行业主管部门

目前，我国尚无硅微粉行业协会组织。由于产品销售的领域不同，华飞电子

加入了一些下游应用领域的行业协会，如中国环氧树脂应用技术委员会、中国电

子材料行业协会等行业协会。

在我国，涉及硅微粉行业监管的职能部门主要有：

项目主管事项

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

国家及地方各级发展与改革委员会行业政策的制定，项目核准、备案和审批等

行业环境保护政策、行业污染物排放标准的制定，

环境保护部门

检测企业污染物排放，监控企业环保设施运行等

国家和地方各级安全生产监督管理

行业安全生产规章制定，监察行业安全生产等

部门

2、行业的主要法律法规及产业政策

（1）主要法律法规

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），华飞电子属于“C 制造业”

门类下的“C30 非金属矿物制品业”大类。

根据《上市公司行业分类指引》 2012 年修订），华飞电子所在行业属于“C 制

造业”门类下的“C30 非金属矿物制品业”大类。

根据发改委发布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)(2013 修正)》，华飞

电子从事的硅微粉制造属于高纯石英原料、石英玻璃材料及其制品制造技术开发

与生产，为鼓励类项目。

根据发改委和商务部联合发布的《外商投资产业指导目录（2011 修订）》，

公司从事的硅微粉制造属于非金属矿精细加工（超细粉碎、高纯、精制、改性），

为鼓励类外商投资产业。

（2）产业政策

我国目前没有直接的针对球形硅微粉的产业政策。华飞电子生产的硅微粉主

要用于生产环氧塑封料、覆铜板等产品，最终用于集成电路的封装、制造。因此，

集成电路行业作为直接下游行业的行业发展对华飞电子存在重要影响。

集成电路产业是国民经济支柱性行业之一，其发展程度是一个国家科技发展

水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程，因此受到各国政府的大力支持。

我国制定了中国制造 2025 计划，集成电路产业被列入首位。同时，随着中

国制造业的升级，会带来集成电路需求的增长。中国设立的国家集成电路产业投

资基金股份有限公司扶植半导体产业项目开始执行上路。计划分 5 年投资总计人

民币 6000 亿元，致力于打造中国自有半导体产业供应链。因此，可以看出我国

对集成电路产业被关注度不断提升，自 2000 年以来颁布了一系列政策法规，将

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集成电路产业确定为战略性产业之一，大力支持集成电路行业的发展，主要政策

如下：

时间发布单位文件名称主要内容

鼓励境内外企业在中国境内设立合资和独资的集成

电路生产企业，凡符合条件的，有关部门应按程序抓

《鼓励软件产业和集成

紧审批；对增值税一般纳税人销售其自产的集成电路

2000.06 国务院电路产业发展的若干政

产品（含单晶硅片），2010年前按17%的法定税率征

策》(国发[2000]18号)

收增值税，对实际税负超过6%的部分即征即退，由

企业用于研究开发新的集成电路和扩大再生产

对增值税一般纳税人销售其自行生产的集成电路产

《关于鼓励软件产业和品(含单晶硅片)，按17%的法定税率征收增值税后，

财政部；国家

集成电路产业发展有关对其增值税实际税负超过6%的部分实行即征即退政

2000.09 税务总局；海

税收政策问题的通知》策。所退税款由企业用于研究开发集成电路产品和扩

关总署

(财税[2000]25号) 大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企

业所得税

《国家中长期科学和技突破制约信息产业发展的核心技术，掌握集成电路及

术发展规划纲要关键元器件、大型软件、高性能计算、宽带无线移动

2006.02 国务院

(2006-2020 年 ) 》 ( 国发通信、下一代网络等核心技术，提高自主开发能力和

[2005]第044号) 整体技术水平

《国务院关于加快培育

和发展战略性新兴产业着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务

2010.10 国务院

的决定》(国发[2010]32 器等核心基础产业

号)

《国务院关于印发进一

步鼓励软件产业和集成从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产

2011.01 国务院电路产业发展若干政策权、市场等七个方面为集成电路产业发展提供了更多

的通知》(国发[2011]4 的优惠政策

号)

高性能传感器及关键芯片、高速集成电路技术及芯

片、线宽65纳米以下的纳米级集成电路芯片制造、封

发改委；科技装和测试，纳米级芯片设计平台（EDA工具）及配套

《当前优先发展的高技

部；工信部； IP库，设计、开发智能存储卡控制器芯片以及整机所

2011.06 术产业化重点领域指南

商务部；知识需的各种专用集成电路芯片和系统级芯片，低功耗、

(2011年度)》

产权局高性能数字信号处理（DSP），低功耗、高性能嵌入

式中央处理器（CPU）及其系统级芯片，高性能多核

32位／64位CPU

提升先进封装测试业发展水平。大力推动国内封装测

试企业兼并重组，提高产业集中度。适应集成电路设

《国家集成电路产业发

2014.06 国务院计与制造工艺节点的演进升级需求，开展芯片级封装

展推进纲要》

（CSP）、圆片级封装（WLP）、硅通孔（TSV）、

三维封装等先进封装和测试技术的开发及产业化

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（三）主要产品用途及报告期的变化情况

华飞电子产品有球形硅微粉、角型硅微粉、碳酸钙、染色剂等，华飞电子主

要产品由球形硅微粉和角型硅微粉构成。最近两年华飞电子产品无发生重大变化

的情况，主要产品具体介绍及用途如下：

1、球形硅微粉

球形硅微粉是粉状的球形颗粒，粒径在纳米到 100 微米之间。在新材料产业

“十二五”重点产品目录中，属于新型无机非金属材料大类下的先进陶瓷材料。

华飞电子的球形硅微粉的形态如下：

球形硅微粉主要用于集成电路封装材料（塑封料）中，塑封料是芯片封装用

的关键材料，球形二氧化硅是塑封料的功能性填料，占塑封料的重量比接近 90%。

主要作用是绝缘、通过紧密堆积提高填充率降低热膨胀系数。由于在高填充条件

下提高塑封料的流动长度和降低黏度，可使填充后材料热膨胀系数降低，从而使

生产的电子元器件的使用性能提升。其次，球形硅微粉制成的塑封料应力 1集中

小、强度高，球形粉塑封料封装集成电路芯片成品率高，同时，运输、安装、使

用过程中还不易产生机械损伤。其三，球形硅微粉摩擦系数小，对模具的磨损小，

有利于增长模具的使用寿命从而提升封装厂的经济效益。

物体由于外因（受力、湿度、温度场变化等）而变形时，在物体内各部分之间产生相互作用的内力，以抵

抗这种外因的作用，并试图使物体从变形后的位置恢复到变形前的位置。

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制备球形硅微粉是一项跨学科高难度工程，在华飞电子自主开发出其球形硅

微粉产品前市场主要被日系企业垄断。华飞电子成功实现了球形硅微粉生产的国

产化，其球形硅微粉产品于 2007 年开发成功，于 2010 年获得浙江省优秀工业新

产品新技术三等奖，并在 2011 年获得国家重点新产品奖。目前，华飞电子已具

备了年产 6,300 吨球形硅微粉的生产能力，产品质量方面，华飞电子球形硅微粉

产品与日本的同业者日本电气化学工业株式会社、新日铁的 Micron 等产品已处

于同一水平相比，具有较为优良特性及较为稳定的品质。

在集成电路产业中，球形硅微粉主要用于环氧塑封料及覆铜板制造。随着集

成电路产业的发展，集成电路体积的小型化和功能复杂化已成为趋势，因此导致

集成电路的封装技术不断进步。封装技术演进示意图如下：

封装技术的提高也导致对封装填充料要求日益增高，目前环氧塑封料已成为

公认的芯片封装的最佳材料，其中球形硅微粉硅是环氧塑封料的功能性填料，占

塑封料的重量比接近 90%，是塑封料中不可缺少的重要材料；另外，球形硅微粉

常作为覆铜板的无机填料进行使用，从而改进覆铜板产品的性能。因此，球形硅

微粉属于集成电路产业链最上游的基础材料之一，有着较为广阔的市场需求。

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此外，汽车电器零件的灌封料中添加球形硅微粉，可以提高尺寸精度；无机

阻燃剂中添加球形硅微粉，可以提高阻燃性能；光学仪器塑料零件中添加球形硅

微粉，可以稳定尺寸精度、降低塑料的收缩率；硅橡胶及环氧胶粘剂中添加球形

硅微粉，可以提高粘接性能。可见，球形硅微粉在很多领域里拥有新的功能或更

强的性能，拥有广阔的市场开发空间。

2、角形硅微粉

除了生产球形硅微粉以外，华飞电子还生产角形硅微粉。角形硅微粉的外形

无规则多呈棱角状，是由硅质原料经过球磨机研磨而成。华飞电子的角形硅微粉

产品形态如下：

角形硅微粉主要为电工级和电子级的硅微粉，电工级用于普通电器件、高压

电器的绝缘浇注，APG 工艺注射料，环氧灌封料，高档瓷器釉料等；电子级角

形硅微粉主要用于封装三极管、二极管及分立器件。角形硅微粉杂质含量、形貌

特性等不如球形硅微粉，但从低端材料应用方面, 角形硅微粉具有较高的价格优

势。

（四）华飞电子主要产品的生产流程

1、球形硅微粉的生产流程

球形硅微粉的生产按顺序分为生产准备、球化、筛分磁选、混合、灌装、包

装等流程，具体如下：

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（1）生产准备阶段

在生产之初，华飞电子销售部门根据客户的销售订单与球形事业部协商评估

生产能力，并进行生产排程。

（2）球化过程

球化过程是在主要是通过粉料定量输送系统、燃气量控制和混合装置、气体

燃料高温火焰喷枪和冷却回收装置四部分进行处理，各部分流程及主要作用如下：

粉料定量输送系统：用气力输送的方法将要加工成球形硅微粉的粉料按照规

定的给料量连续、均匀地输送到高温火焰中。

燃气量控制和混合装置：根据火焰温度、火焰长度调节、控制燃气量和助燃

气体量，并将燃气与助燃气体充分混合后送到高温火焰喷枪。

气体燃料高温火焰喷枪：点火后产生高温火焰，然后将混合燃料气体和非球

形硅微粉物料同时喷出，使非球形硅微粉分散，高温火焰喷枪喷出的火焰温度高

达 1,500～2,000℃的，高于石英的熔点，当粉体进入高温火焰区时其角形表面吸

收热量而呈熔融状态，进而通过表面张力的作用将非球形硅微粉形成液态球体。

最后，将已被熔融且分散的高温球形硅微粉迅速冷却，避免出现析晶现象，快速

冷却使其变为固态球体，形成球形硅微粉，并将冷却后的球形硅微粉在收集器中

回收。

（3）筛分流程

筛分流程主要是根据颗粒大小对球形硅微粉进行分级筛分，形成特定直径范

围内的硅微粉。

（4）混合流程

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在完成筛分的流程后，球形硅微粉方可进行混合流程。混合流程主要是将不

同颗粒度的硅微粉进行混合，以达到不同的性能从而满足下游客户不同的使用需

求。

（5）灌装流程

完成混合流程之后，华飞电子对混合后的球形硅微粉进行灌装，在为包装做

准备的同时进一步筛分硅微粉，防止硅微粉中混入含有导电金属，确保销售产品

的品质。

（6）包装流程

完成灌装流程之后，华飞电子对产成品进行包装，使产品达到出厂状态。

2、角形硅微粉的生产流程

相比球形产品，角形硅微粉的生产流程较为简单，华飞电子将采购的石英粉

进行破碎后放进球磨机或振动磨中进行研磨，研磨并根据需求进行混合后即可包

装售予下游客户。

投入原料粉球磨分级

按配比混合得到半过筛、磁选

过筛、罐装

成品（得到不同单体）

成品入库

（五）主要采购、生产、销售和结算模式

1、采购模式

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华飞电子设采购科，根据采购球形事业部和角形事业部需求采购材料。同时，

采购科还主要负责供应商开发及管理职责，通过行业展会收集、上门推荐、其他

厂家推荐等方式不断开发具备技术实力和质量优异的供应商进行合作。

为了保证原材料供应和生产稳定，华飞电子制定了严格的供应商选择程序。

供应商需由事业部、采购、技术部门联合对供应商进行实地考察，并从质量、价

格、供货及时性、账期、服务等方面对供应商进行综合评价。华飞电子设立了《合

格供方名录》，对信誉良好的供应商进行动态跟踪。另外，在对一般原材料的采

购过程中，华飞电子会选择两个以上供应商，降低来料的单一性风险。对于首次

入选的供应商，会采取若干轮询价比价，依照内部供应商管理办法综合考虑多项

因素后选择合格供应商。

在采购流程控制上，华飞电子所有订单均需通过 ERP 系统下达，系统进行

物料需求计算，采购科按需求明细及数量采取招标比价或询价比较的方式进行采

购，以降低原材料采购成本。采购科还定期或不定期对采购成本进行分析，向各

部门提出降低成本的建议，减少不必要的开支，以有效的资金保证最大的物资供

应。

2、生产模式

由于用户对产品的规格、技术参数等指标的要求各不相同，为满足用户的特

定要求，华飞电子采用“订单式”以销定产的生产模式。具体而言，华飞电子设立

球形事业部和角形事业部，分别负责球形硅微粉和角形硅微粉的生产。

具体在生产过程中，华飞电子制造部的计划小组按照销售部在 ERP 内下发

的订单，与技术部门的技术文件、工艺文件等要求组织模配，采购科完成原材料

采购。在生产全过程中，华飞电子规定生产必须在人员、机器、原料、方法、环

境受控状态下进行，具体由球形事业部和角形事业部对生产过程中的生产质量及

工艺有效性进行管理。采购科计划小组与所有生产节拍同步，根据完成率不断跟

进。采购科仓库保证物品材料异常的反馈与保管、发放。

另外，华飞电子还设立工艺装备部，工艺装备部负责设备按工作环境管理程

序的相关要求对生产设备进行控制，现场工装、载具的保管、保养、维修等工作，

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保证对技术文件的确认和工艺流程的制作。

为把控产品质量，华飞电子还特别设立品保部，并设有计量管理员、质检员

等岗位。其中，计量管理员按监视和测量装置控制程序对监视和测量装置进行控

制，采用自检、巡检、专检相结合的办法对产品质量进行监视和测量；质检员按

规定对生产中的在制品、半成品、成品实施检验，并进行记录，确保合格品按工

艺路线向下道工序流转或出货，不合格品按不合格品控制程序处理。

3、销售模式

华飞电子设立销售部，采取直销模式进行销售。目前，华飞电子产品主要销

向世界级大型塑封料生产企业，如住友电木、日立化成等，并进入该等企业的合

格供应商名录，与该等企业建立了良好的合作关系。华飞电子产品定价由产品特

性和市场价格决定，在根据产品的性能、稀缺性等因素综合考虑后，结合市场价

格与客户谈判确定具体的销售价格。

4、结算模式

华飞电子的主要客户为大型塑封料料的生产厂家，多数为合作多年的战略伙

伴，信誉较好，一般给予 30-60 天不等的信用期。收款方式主要为电汇和银行承

兑汇票。

华飞电子的主要供应商为石英供应商、天然气供应商和液氧供应商。结算主

要使用电汇和银行承兑汇票进行。采购根据供应商的历史合作情况、供货量、供

货价格、供货周期等因素与供应商协商确定不同的付款时间及付款方式，付款方

式以电汇为主。付款期届满，由采购部填写付款单、财务部经理审批、总经理审

批后进行付款。另外，每月底华飞电子集中向其长期供应商付款，这种情形下采

购部门只需填写付款单，财务部经理审批即可付款。

（六）主要产品的质量控制情况

1、质量控制标准

华飞电子通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证，依据质量体系要求，华

飞电子从供应链管理、物料检验、生产工艺验证、过程质量控制，产品全性能检

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测、客户服务等方面进行管理，确保产品达到客户要求。

在生产经营过程中，华飞电子严格按照质量管理体系要求编制了质量手册、

程序文件及相关作业指导书和记录表单，产品质量控制措施已经全面覆盖生产作

业、基础设施保障、技术研发、信息采集、客户服务、用户意见反馈等各业务环

节。在产品测试方面，华飞配备了粒度仪，原子吸收，可见分光光度计以及离子

色谱仪进行产品的物理特性和化学特性的检验，可为客户提供高品质产品。生产

制造管理中，华飞电子引入了自动生产设备，采用标准化作业方式，使生产效率、

产品合格率得以提高；同时还使用 ERP 信息化管理系统，标准化管理客户订单、

采购计划、生产计划、库存、物料消耗，生产工艺各个环节，并实时形成运营分

析，监控过程的绩效。

华飞电子各产品执行的质量标准如下：

序号产品标准名称覆盖产品

1 质量管理体系所有产品

2 高纯石英砂企业标准高纯石英砂

3 球形二氧化硅微粉企业标准球形二氧化硅微粉企业标准

4 重质碳酸钙企业标准重质碳酸钙

5 电工级硅微粉企业标准电工级硅微粉

6 电子灌封用硅微粉企业标准电子灌封用硅微粉

7 电子级结晶硅微粉企业标准电子级结晶硅微粉

8 超细硅微粉企业标准超细硅微粉

9 电子级熔融硅微粉企业标准电子级熔融硅微粉

2、质量控制措施

华飞电子根据不同系列的产品制定了具有针对性的《产品质量控制计划》，

在《产品质量控制计划》中对关键控制点进行明确，确保各项生产工艺符合标准。

并通过检验基准表对质量控制计划进行配套，使得质量管理精细化、生产精益化，

不断提高产品质量。华飞电子主要控制如下：

在原材料采购上，华飞按照供应商评审的要求严格筛选供应商，并每年对供

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应商进行年度审核，并在工厂内设置进料检验和供应商质量管理部门对来料质量

进行监控，对原料的粒度，成分和金属异物进行控制。原材料购入后，严格按照

仓储管理要求进行存放和领用。生产过程中在作业指导书中对设备参数进行明确

规定，并制作设备点检规程，对设备进行定期的点检和维护保养。产品生产过程

中，生产和品质部门严格按照检验基准表上所定义的检测项目和频率进行产品首

检，过程巡检和成品终检，对产品的粒度、成分和金属异物进行控制。

3、产品质量纠纷情况

华飞电子自设立以来一直严格执行国家有关法律法规、质量标准，产品符合

国家质量标准和用户的要求。截至本预案签署日，华飞电子未出现过重大质量纠

纷及质量安全方面的行政处罚。

（七）主要原材料、能源供应情况

1、主要原材料供应情况

华飞电子的所需原材料主要为结晶状石英粉和熔融状的石英粉，目前，华飞

电子已与国内多家原材料供应商建立了长期的合作关系，可确保生产所需各类原

材料按质量要求及时供应。

华飞电子生产主要消耗的能源是电力、水力、天然气和液氧，华飞电子生产

经营所在地水电气供应持续、稳定，同时，液氧提供商亦有长期合作关系，可以

保证液氧的供应。

2、主要能源供应情况

报告期内，华飞电子的主要能源供应变动情况如下：

项目 2014 年 2015 年

水力（元/吨） 4.35 4.43

电力（元/度） 0.71 0.71

天然气（元/立方） 3.73 3.52

液氧（元/千克） 0.65 0.65

氧气（现场供应） - 37.4 万/月

注：2015 年以后，华飞电子主要采用供应商现场安放制氧设备并供氧，按月向供应商支付费用的形式。

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（八）销售情况

角形硅微粉的主要应用在变压器浇筑，互感器，灌封料等行业，月用量在

100 吨以上的公司较多，客户较为分散，主要分布在江浙沪，福建，广东等地。

华飞电子球形硅微粉主要应用于环氧模塑料，主要客户为日立化成工业（苏州）

有限公司和苏州住友电木有限公司两家，也是环氧模塑料行业全球技术水平最高、

规模最大的两家，这两家用量占到球形粉销量的 80%。

（九）华飞电子的研发情况

1、华飞电子的生产技术情况

硅微粉行业技术水平主要体现在原料配方的技术、无污染的研磨技术、混合

复配技术、高温球化技术，精密分级技术、表面处理技术。华飞电子掌握的主要

技术如下：

序号技术名称技术特点和水平技术来源

华飞电子通过研究不同粒度组成的原料和磨介配比，掌握

原料配方原料组分及含量、杂质等特性与产品性能的相关性，掌握

1 自主创新

技术不同原料配方与生产工艺的匹配技术，满足客户对尺寸稳

定性、加工性、可靠性等性能要求。

华飞电子通过对研磨设备、物料输送设备、分级设备及配

无污染研

2 套系统的独有设计，解决设备磨损、材质老化、密封不良自主创新

磨技术

等问题带来的产品杂质和生产车间环境问题。

不同应用领域、不同客户的不同使用场合对产品的特性有

混合复配不同的要求，华飞电子通过探索研究掌握的混合复配技术，

3 自主创新

技术获得粒度分布、化学成份、金属颗粒的控制、白度等方面

具有特定要求、性能优越的产品。

公司具有独特的球化原料控制技术，掌握系列产品的球化

高温球形

3 工艺和技术，具有多项球化相关设备和技术自主知识产权自主创新

化技术

的专利。

公司掌握产品精确切断和窄分布控制的精密分级技术，公

精密分级

4 司系列产品在颗粒切断、粒度分布等方面在行业内具有高自主创新

技术

的品质声誉。

经过独创的设备开发，摸索出大颗粒去除技术，确保产品

大颗粒去

5 75umCUT 规格系列、53umCUT 规格系列、20umCUT 规格自主创新

除技术

系列的大颗粒指标要求。

金属铁颗华飞电子掌握产品含不同等级金属颗粒数要求的量化指标

6 自主创新

粒的去除去除工艺技术，并精确的切断最大金属铁颗粒数的数值，

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技术与精密分级技术、大颗粒去除技术组合，使产品在金属大

颗粒切断、金属颗粒数量指标等方面满足高端客户对产品

中金属铁颗粒异物的不同等级的要求。

公司具有不同理化特性产品的表面处理技术包括处理剂选

表面处理型、处理工艺。公司生产的表面处理产品表现出与树脂混

7 自主创新

技术合物粘度低、相容性好、固化物结合力高、耐热耐湿等特

点。

华飞电子是国家高新技术企业。华飞电子的核心技术主要来自于自主研发和

产学研合作（还有部分技术来源于行业专家的合作），华飞电子拥有自主知识产

权，拥有省级高新技术产品资质。

华飞电子已经拥有多年的硅微粉研发和生产经验，在发展的过程中形成了专

业的管理团队、研发团队、营销团队，拥有行业先进的自动化生产线、国内先进

的粉体质量控制和分析测试设备和仪器，并通过了 ISO9001:2008 质量管理体系

认证。

2、华飞电子的研发部门情况

华飞电子设立技术及研发中心，下设检测中心。技术及研发中心主要负责组

织和实施公司的产品开发，对原有产品进行技术支持与改进，对客户退货、来料

反馈的技术问题提供解决方案，为客户提供技术服务，制定华飞电子的原料、过

程品、成品的技术标准，对新原料的引入进行评判，负责华飞电子原料、各工序

产品的化学成分及 BET 检测，负责制定检测中心操作规程、检测方法等相关标

准。华飞电子技术与研发中心的结构如下：

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3、华飞电子研发流程

在研发方面，华飞电子由技术与研发中心、销售部及品保部共同合作，评审

小组负责产品的设计、开发及其过程的控制；品保部负责产品设计和研发工作过

程中的质量保证。其中，在具体开发过程中，需要对设计方案和实验结果进行评

审，仅在通过评审的情况下方可进行下一阶段的开发工作。

华飞电子具体研发流程如下：

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（十）安全生产及环保情况

1、安全生产

华飞电子产品生产过程中使用液氧、天然气等危险化学品。华飞电子部分工

序处于高温环境，有一定的危险性。华飞电子针对安全生产目前已建立了完善的

《安全管理制度》、《工业卫生管理制度》以及《员工教育培训制度》，并严格按

照制度进行执行。

湖州经济技术开发区管理委员会安全生产监督管理局出具证明：自 2013 年

1 月 1 日至今我局未接到在本辖区内发生生产安全亡人事故的报告及因违反相关

安全生产方面的法律法规而受到行政处罚。

2、环保情况

标的公司生产线建设运营履行了环保部门相关立项、审批程序，标的公司的

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生产过程直接采用天然气燃烧，只产生 CO2 和水，没有废气产生；由于相关设

备无需用清水冲洗，也不会产生生产废水；全部生产过程产生的排放物均为硅微

粉，对产生品直接进行包装，对排放物均设置了回收装置。经初步核查和标的公

司说明，标的公司近三年没有发生环保违法行为和环境污染事故，没有因违法环

保法律法规收到行政处罚。

六、组织结构和员工构成

截至本预案出具日，华飞电子的组织结构图如下：

七、最近两年财务数据与财务指标

华飞电子最近两年的主要财务数据及财务指标（未经审计）如下：

（一）资产负债表

单位：万元

项目 2015-12-31 2014-12-31

流动资产合计 3,473.64 3,515.09

非流动资产合计 5,129.13 4,965.40

资产合计 8,602.77 8,480.49

流动负债合计 3,859.89 2,924.03

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非流动负债合计 114.00 114.00

负债合计 3,973.89 3,038.03

所有者权益合计 4,628.88 5,442.47

（二）利润表

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 8,447.25 9,226.24

营业利润 486.69 137.49

利润总额 506.92 108.48

净利润 186.42 81.17

（三）主要财务指标

项目 2014 年末/度 2013 年末/度

流动比率 40.38% 41.45%

速动比率 30.92% 32.83%

资产负债率 46.19% 35.82%

毛利率 27.15% 20.93%

净利润率 2.21% 0.88%

八、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况

（一）主要资产权属情况

1、概况

华飞电子的资产主要包括房屋、土地、商标、专利等，华飞电子合法拥有保

证正常经营所需的资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。

2、房屋所有权

截至本预案签署日，华飞电子持有的房屋所有权情况如下：

序号类型权利人坐落地面积权证号规划

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（㎡）用途

湖房权证湖州市字

1 住宅华飞电子金泉花园 23 幢 409 室 46.3 住宅

第 110166621 号

湖房权证湖州市字

2 办公华飞电子火车站路 2688 号 1 幢 2,823.75 工业

第 110190140 号

湖房权证湖州市字

3 厂房华飞电子火车站路 2688 号 2 幢 4,824.03 工业

第 110190139 号

湖房权证湖州市字

4 厂房华飞电子火车站路 2688 号 3 幢 4,247.16 工业

第 110190138 号

湖房权证湖州市字

5 厂房华飞电子火车站路 2688 号 4 幢 1,804.17 工业

第 110190142 号

湖房权证湖州市字

6 厂房华飞电子火车站路 2688 号 5 幢 5,128.31 工业

第 110190141 号

华飞电子所有的上述房产中，上述第（1）项房屋所有权已为华飞电子与公

司员工李斌签订的《房产奖励协议》设定产权转让事宜，李斌在华飞电子工作至

聘用期（2012 年 11 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日）满后，该土地房产即过户到

李斌名上，归李斌所有。

上述第（2）至第（6）项房屋所有权已为华飞电子与工商银行湖州吴兴支行

签订的 2013 年吴兴（抵）字 0119 号《最高额抵押合同》设定抵押，详情请参见

本节“（二）资产抵押、质押及对外担保情况”。

3、土地使用权

截至本预案签署日，华飞电子持有的土地所有权情况如下：

序取得规划

权利人坐落地面积（㎡）权证号

号方式用途

湖土国用（2012）第

1 出让华飞电子金泉花园 23 幢 409 室 27.13 住宅

024289 号

湖土国用（2013）第

2 出让华飞电子火车站路 2688 号 27,851.00 工业

001560 号

华飞电子所有的上述土地中，上述第（1）项土地使用权已为华飞电子与公

司员工李斌签订的《房产奖励协议》设定产权转让事宜，李斌在华飞电子工作至

聘用期（2012 年 11 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日）满后，该土地房产即过户到

李斌名上，归李斌所有。

上述第（2）项土地使用权已为华飞电子与工商银行湖州吴兴支行签订的

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

2013 年吴兴（抵）字 0119 号《最高额抵押合同》设定抵押，详情请参见本节“（二）

资产抵押、质押及对外担保情况”。

3、租赁房产

截至本预案签署日，华飞电子无租赁房产的情况。

4、商标

截至本预案签署日，华飞电子拥有的商标情况如下：

序号权利人商标名称图案注册号类号申请日

1 华飞电子 HIFUNC 10124710 1 2011.10.31

2 华飞电子飞 177581 1 1982.11.12

3 华飞电子 HIFUNC 10124709 2 2011.10.31

5、专利

截至本预案签署日，华飞电子拥有 1 项专利权，具体情况如下：

序号权利人专利名称申请号专利类型申请日

一种球形二氧化硅纳米粉 ZL2010102322

1 华飞电子发明 2010.7.21

体的制备方法 24.7

华飞电子正在申请的专利有 2 项，具体情况如下：

序号权利人专利名称申请号专利类型申请日

一种硅灰石和球形 SiO2 的

1 华飞电子 201510603592.0 发明 2015.9.21

复合粉体及其应用

一种用高温熔融喷射法制

2 华飞电子 201310216890.5 发明 2013.6.3

备球形 SiO2 微粉的喷头

（二）资产抵押、质押及对外担保情况

截至本预案签署日，华飞电子正在履行的最高额保证合同情况如下：

序号保证方债权方合同金额（万元）保证期限

李文、仝

1 工商银行湖州吴兴支行 3,300 2015.8.31-2018.8.30

桂玲子

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

截至本预案签署日，华飞电子正在履行的最高额抵押合同情况如下：

序号抵押方抵押权方合同金额（万元）保证期限

1 华飞电工商银行湖州吴兴支行 3,500 2013.9.3-2016.9.3

此外，截至本预案签署日，华飞电子无对外担保的情况。

（三）主要负债情况

截至本预案签署日，华飞电子的负债主要由银行借款构成，其正在履行的银

行借款情况如下：

序号借款方贷款方合同金额（万元）借款期限

浙江南浔农村商业银行

1 华飞电子 300 2015.7.9-2016.6.21

湖城支行

2 华飞电子工商银行湖州吴兴支行 500 2015.3.3-2016.3.2

3 华飞电子工商银行湖州吴兴支行 700 2015.3.25-2016.3.25

4 华飞电子工商银行湖州吴兴支行 600 2015.6.23-2016.6.23

5 华飞电子工商银行湖州吴兴支行 235 2015.9.30-2016.9.16

6 华飞电子工商银行湖州吴兴支行 300 2015.11.27-2016.8.26

7 华飞电子工商银行湖州吴兴支行 365 2015.12.9-2016.8.3

合计 3,000 -

九、主要业务资质

截至本预案签署日，华飞电子持有的与业务相关的证照如下：

（1）2012 年 3 月 14 日，科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心

向华飞电子核发了编号为 11-1293 的《证书》，华飞电子承担的创新基金项目（大

规模集成电路封装用球形二氧化硅材料）已完成合同要求，通过验收。

（2）华飞电子现持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务

局、浙江省地方税务局核发的编号为 GR201433001316 的《高新技术企业证书》，

有效期从 2014 年 10 月 27 日至 2017 年 10 月 27 日。

（3）华飞电子现持有登记号为 08005152 的《科学技术成果登记证书》，华

飞电子“大规模集成电路封装用球形二氧华硅材料”登记为浙江省科学技术成果。

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（4）华飞电子现持有浙江省经济贸易委员会核发的编号为 20080148 的《证

书》，确认华飞电子的大规模集成电路封装用球形二氧华硅材料为省级工业新产

品。

（5）华飞电子现持有编号为 01869458 的《对外贸易经营者备案登记表》。

（6）华飞电子现持有湖州海关核发的海关注册编码为 330596801Q 的《中

华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，企业经营类别为进出口货物收发货

人，有效期为长期。

（7）华飞电子现持有国家湖州市外汇管理局核发的《外汇登记证》。

十、最近三年一期增资、交易、改制及其评估情况

（一）最近三年一期增资、交易、改制情况

最近三年华飞电子共经历过 2 次股权转让，无增资及改制的情况。华飞电子

最近三年股权转让的具体情况如下：

转让出资额转让价格

序号转让时间转让方受让方定价方式

（万元）（元/出资额）

注

1 2015 年 8 月海联投资李文 975.86 1.30 评估

华飞投资 204.95 1.29 评估

李文

郑杰英 388.17 1.29 评估

2 2015 年 10 月

敖洲华飞投资 96.65 1.29 评估

徐子英华飞投资 85.56 1.29 评估

注：海联投资转让前持有的为 132.60 万美元出资额，其后华飞电子由外商投资企业变更为内资有限公司，

华飞电子原注册资本 527.54 万美元，按 2006 年 12 月 28 日中国人民银行公布汇率的中间价折算注册资本

为人民币 3,881.69 万元，故海联投资 132.60 万美元出资额对应 975.86 万元人民币。

2015 年华飞电子拟挂牌全国中小企业股份转让系统以解决发展过程中的资

金瓶颈。挂牌前为简化股权结构、满足部分股东退出需求，确定股权结构调整过

程中的定价，华飞电子聘请了湖州汇丰资产评估事务所对华飞电子股东权益的市

场价值进行了评估，并以该评估值为基础开展股权调整事宜。

1、2015 年 8 月股权转让定价及合理性

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

鉴于华飞电子股东权益市场价值已经评估，同时考虑到投资时间较长，且经

评估确认的市场价值较海联投资最初投资金额已有一定程度溢价，且受让方李文

为华飞电子的主要股东和核心管理团队成员，此次交易属于华飞电子原股东之间

的协议转让。在参照评估结果的基础上，经海联投资与李文协商，海联投资同意

以评估确定的价值为基础向李文转让其所持有的华飞电子 25.14%的股权。

因此，海联投资向李文进行股权转让系华飞电子原股东之间的内部股权结构

调整，海联投资在转让过程中获得了一定程度的溢价，且转让基于经评估的华飞

电子股东权益市场价值作出，故该次股权转让定价具有合理性。

2、2015 年 10 月股权转让定价及合理性

（1）华飞电子在筹划挂牌全国中小企业股份转让系统的过程中，为优化股

权结构，经全体股东一致决定，将搭建员工持股平台对其员工进行股权优化。因

此，2015 年 9 月李文、经关宝和李芬投资设立了华飞投资。

李文、敖洲、徐子英在将其持有的华飞电子股权转让予华飞投资过程中以经

评估的华飞电子股东权益市场价值为基础作出，定价具有合理性。

（2）李文在 2015 年 8 月以 975.86 万元购买海联投资持有的华飞电子 25.14%

的股权后，短时间内出现了较大的资金压力，为缓解个人资金压力，李文将其所

持华飞电子 10%的股权转让予了财务投资人郑杰英，转让价格以经评估的华飞电

子股东权益市场价值为基础作出，定价具有合理性。

（二）最近三年的评估情况

2015 年 8 月 22 日，湖州汇丰资产评估事务所出具了《浙江华飞电子基材有

限公司股东拟股权转让涉及的浙江华飞电子基材有限公司股东权益价值项目<资

产评估报告>》（汇丰资评报字[2015]040 号）。

湖州汇丰资产评估事务所采用资产基础法对华飞电子股东拟股权转让涉及

的华飞电子股东权益的市场价值进行了评估，据评估，截至 2015 年 7 月 31 日，

华飞电子股东权益评估值 5,044.80 万元，增值率 14.97%。

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

（三）本次重组的预估作价与最近三年增资、交易、评估价格差异情

况的说明

本次重组的预估作价与最近三年增资、交易、评估价格差异主要系评估、估

值方法考虑的角度不同所致。

最近三年增资、交易、评估价格系依据湖州汇丰资产评估事务所出具的《浙

江华飞电子基材有限公司股东拟股权转让涉及的浙江华飞电子基材有限公司股

东权益价值项目<资产评估报告>》（汇丰资评报字[2015]040 号）作出，该次评估

采用了资产基础法对华飞电子股权权益进行评估。

本次交易是市场化的并购交易，依据收益法进行了预评估。资产基础法是从

单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法不仅

反映了企业单项资产的市场价值，还考虑了华飞电子未来自身经营所带来的收益。

华飞电子是业内领先的硅微粉生产企业，拥有较强的技术研发能力和优质的

客户资源，这类资产为企业的收益作出了较大贡献，部分资产如：服务能力、管

理技术、人才团队、声誉优势、专利及软件著作权等持续给企业带来收益的资源

并未资产基础法中反映。

因此，本次重组的预估值系在考虑华飞电子的综合实力及发展前景等因素后

作出，较前次评估产生了一定增值，具有合理性。

十一、其他情况说明

（一）非经营性资金占用情况

截至本预案出具之日，华飞电子的股东、关联方不存在对华飞电子非经营性

资金占用的情形。

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（二）华飞电子出资及合法存续情况

根据华飞电子的工商登记文件，华飞电子自成立以来，历次股权变更、增加

注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，华飞电子主体资格合法、有

效。

根据各交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》，各方均承诺：

1、截止本承诺函出具日，本人/本企业依法持有浙江华飞电子基材有限公司

股权，对于本人/本企业所持该等股权，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法

履行对浙江华飞电子基材有限公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、

抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响浙江

华飞电子基材有限公司合法续存的情况。

2、本人/本企业持有的浙江华飞电子基材有限公司的股权均为实际合法拥有，

不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、闲置

转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本

人/本公司所持浙江华飞电子基材有限公司股权过户或转移不存在法律障碍。

本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。

（三）标的资产是否为控股权的说明

本次交易完成后，上市公司将持有华飞电子 100%的股权，华飞电子将成为

上市公司全资子公司。故本次交易标的资产为控股权。

（四）本次交易取得华飞电子其他股东的同意或符合公司章程规定的

股权转让前置条件的情况

华飞电子已经召开股东会并通过决议同意李文、敖洲、徐子英、郑杰英和华

飞投资向上市公司转让其各自持有的华飞电子合计 100%出资额，以上股东均同

意放弃本次股权转让的优先购买权。

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

经查阅华飞电子现行有效的《公司章程》，华飞电子的《公司章程》中不存

在股权转让前置条件的条款。

（五）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产

的情况

截至本预案签署日，华飞电子不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作

为被许可方使用他人资产的情况。

（六）重大未决诉讼、仲裁情况

截止至本预案签署日，华飞电子不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲

裁及行政处罚案件。

（七）遵纪守法情况

截至本预案签署日，华飞电子不存在因涉嫌犯罪被司法机立案侦查或者涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚情形。

截至本预案签署日，华飞电子已经取得了工商、税务、安监和社保等主管部

门出具的证明文件，具体情况如下：

1、工商证明

湖州市市场监督管理局湖州经济技术开发区分局出具证明：经查，该企业自

2013 年 1 月 1 日至今，未有受到我局行政处罚的情形。

2、税务证明

湖州市地方税务局直属分局出具证明：经查，该企业自 2013 年 1 月 1 日至

今无税收违法情况。

湖州市国家税务局直属税务分局出具证明：经查，该企业自 2013 年 1 月 1

日至本证明出具之日，依法按时申报、缴纳各项税款，未发现其欠缴任何税款或

有其他偷税或漏税问题，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

处罚之情形。

3、社保和公积金证明

湖州市社会保险管理局出具证明：浙江华飞电子基材有限公司 2013 年 1 月

起至今在本局依法参加养老、医疗、工伤、生育、失业保险。

湖州市住房公积金管理中心出具证明：该企业已依法开设住房公积金账户，

自 2013 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该公司已按照相关住房公积金法律法规

的要求为其全体员工按时足额缴纳住房公积金，遵守国家及地方有关住房公积金

法律法规的要求，不存在因违反有关住房公积金法律法规而遭受行政处罚的情形。

4、安监证明

湖州经济技术开发区管理委员会安全生产监督管理局出具证明：自 2013 年

1 月 1 日至今我局未接到在本辖区内发生生产安全亡人事故的报告及因违反相关

安全生产方面的法律法规而受到行政处罚。

十二、本次交易的预评估情况说明

评估机构对标的资产的全部股东权益的市场价值进行了预评估。截至本预案

出具日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券从

业资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异。

标的资产的最终评估结果将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评

估报告为准，本次交易价格尚需上市公司股东大会决议通过，最终资产评估结果

及交易价格将在重组报告书中予以披露。

（一）本次评估方法选择

依据相关行业的规范惯例，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基

础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是

企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现

行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资

产基础法是指在合理估计企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的思

路。

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收益法是指将被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值

以确定其价值的评估方法。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益

法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。在评估过程中不仅

考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益

有重大影响的资产或因素，如企业拥有的专利、专有技术、稳定的客户资源、生

产经营管理水平、产品生产和研发队伍等，在收益法评估过程中，综合考虑了企

业各盈利因素，反映了企业整体资产的预期盈利能力。

预估中主要采用收益法进行预估。

（二）本次评估的重要假设

1、基本假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易

条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资

产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对

资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场

上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设

企业持续经营假设是指企业未来继续经营，各类资产按目前的用途和使用的

方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应

确定估值方法、参数和依据。

2、一般假设

（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

（2）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

（3）企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率

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等政策无重大变化。评估对象所享有的各项税收优惠政策不发生重大调整。

（4）企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日已确定的经营

管理模式持续经营。

（5）企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发

生变化，企业生产线的改扩建计划按照预期实施。

（6）企业经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

（7）企业经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围

内变动；

（8）企业在未来经营期内的业务类型、收入与成本的构成以及经营策略等

将依照基准日已确定的经营计划持续经营。不考虑未来可能由于管理层、经营策

略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

（9）在未来的经营期内，企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅

的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。

（三）收益法评估的模型及参数的选取

1、基本模型

本次评估的基本模型为：

E BD （1）

式中：

E：被评估企业的所有者权益价值；

B：被评估企业的企业价值；

B PC （2）

P：被评估企业的经营性资产价值；

Ri Rn 1

P （3）

i 1 (1 r ) r (1 r ) n

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式中：

Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：被评估企业的未来经营期；

C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

C C1 C2 （4）

式中：

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

D：被评估企业付息债务价值；

2、收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业投资性资产的收益指标，

其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据被评估企业的目前的经营情况及未来市场发展等，估算其未来预期的自

由现金流量。估算中考虑到随着企业未来生产线的改扩建，公司的生产能力、业

务规模将会相应有所扩大。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，

测算得到企业的经营性资产价值。

3、折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

r rd wd re we

（6）

式中：

Wd：被评估企业的付息债务比率；

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

( E D) （7）

We：被评估企业的权益资本比率；

( E D) （8）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

re r f e (rm r f )

（9）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：被评估企业的特性风险调整系数；

βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；

βe βu (1 (1 t) )

E （10）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

1 (1 t)

Ei （11）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

t 34%K 66% x （12）

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

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βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

无风险收益率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平确定为约

4%，市场期望报酬率参考上证综合指数的中长期指数平均收益率确定为约 12%；

考虑到标的公司与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险以及资产

负债结构，参考同类行业上市公司平均收益水平，测算折现率 r 取值约为 12%左

右。

4、预估结果

将现金流折现的现值约 2.1 亿元扣除付息债务 0.3 亿元后，可以得到浙江华

飞电子基材有限公司的预估值约为 1.8 亿元。

100

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第六节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司在考虑未来的发展战略的过程中，通过在行业内多年的研究和观察，

明确了充分利用自身在有机磷系阻燃剂领域形成的竞争优势，不断向已有产品相

关领域渗透，利用自身对行业核心技术、发展方向、市场需求的理解，向相关高

附加值新兴领域升级的战略。具体而言，上市公司将以有机磷系阻燃剂为基础，

衍生新一代信息技术用新材料、清洁能源新材料、新能源汽车用新材料和环境治

理新材料四大领域。

本次交易是上市公司在内生式发展已为公司构建了稳固的“护城河”的基础

上，为了充分利用公司作为上市公司资本平台的优势，调整产业结构，迅速将产

品转型升级，践行公司战略，实现内生与外延双轮驱动的第一步。

通过本次交易，上市公司将迅速拓展自身在电子化学品领域的产品类型和市

场规模，在充分把握电子化学品行业快速发展机遇的同时积极响应国家电子化学

品国产化的号召。

本次交易的标的资产华飞电子专注于硅微粉产品的研发、制造和销售，是国

内较早专业从事硅微粉研发制造的企业之一，已具备了业内领先的硅微粉生产能

力。通过本次交易，一方面上市公司将与华飞电子优势互补，形成超小型化硅微

粉生产能力，有利于上市公司进入国际主流电子材料供应体系，加快自身在覆铜

板用、芯片用等电子化学材料方面的技术积累向产业的转化；另一方面，上市公

司作为国内领先的阻燃剂提供商，通过本次交易还将开拓半导体封装市场，进一

步拓展在电子化学品领域的产品范围，为上市公司未来发展拓宽空间。

本次交易后，上市公司还可以充分利用优势的基础上解决华飞电子成长过程

中的资源约束，协助华飞电子拓展塑料助剂市场，在解决华飞电子资本瓶颈的同

时拓宽华飞电子的销售渠道，助力其业务实现跨越式发展，进而增强上市公司的

长期盈利能力。

综上所述，本次交易是上市公司在多年积淀的基础上迈出的重要一步，是上

101

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

市公司在阻燃剂领域已构建了不可替代的竞争优势，形成“护城河”的基础上为了

进一步发展、扩大的必经之路，是上市公司践行公司战略，调整产业结构，实现

产品转型升级的重要举措。

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将持有华飞电子 100%股权，华飞电子成为上市

公司的全资子公司并纳入合并范围。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富经

营范围及业务领域，迈出产品转型升级的第一步，增加主营业务收入来源，降低

经营风险。同时，上市公司可充分利用目前已积累的丰富的技术积累、渠道优势、

管理经验及资本实力，促进华飞电子已有业务的开拓，进一步提升上市公司的核

心竞争力，有利于提升上市公司的盈利能力。

同时，考虑到华飞电子目前的技术研发状况及未来发展状况，李文、敖洲、

徐子英、华飞电子做出业绩承诺：华飞电子 2016 年至 2018 年的扣除非经常性损

益后归属于母公司的净利润分别为 1,200 万元人民币、1,700 万元人民币、2,200

万元人民币，这将进一步有助于的提升上市公司的盈利能力。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的

财务和业务资料，在假设国家相关法律法规、产业政策、宏观环境以及公司经营

未发生重大变化前提下，对本次交易完成后上市公司财务数据进行了初步测算，

具体数据以上市公司针对本次交易再次召开董事会审议后最终披露的审计报告、

评估报告为准。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：

交易完成前交易完成后

股东名称占总股本本次发行股份数占总股

持股数量(股) 持股数量(股)

比例本比例

沈琦 55,860,000 33.59% - 55,860,000 32.50%

沈馥 51,300,000 30.84% - 51,300,000 29.85%

沈锡强 4,560,000 2.74% - 4,560,000 2.65%

102

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

交易完成前交易完成后

股东名称占总股本本次发行股份数占总股

持股数量(股) 持股数量(股)

比例本比例

骆颖 1,140,000 0.69% - 1,140,000 0.66%

窦靖芳 1,140,000 0.69% - 1,140,000 0.66%

华飞投资 - - 555,793 555,793 0.32%

郑杰英 - - 555,793 555,793 0.32%

敖洲 - - 277,896 277,896 0.16%

徐子英 - - 166,737 166,737 0.10%

李文 - - 4,001,711 4,001,711 2.33%

其他 52,320,000 31.46% - 52,320,000 30.44%

合计 166,320,000 100% 5,557,930 171,877,930 100.00%

四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为沈琦、沈馥、沈锡强、骆颖、

窦靖芳组成的沈氏家族成员，控股股东及其关联企业未与上市公司存在同业竞争

的情况。

本次交易完成后，华飞电子将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，

上市公司控股股东除持有上市公司股份外，控制的其他企业与上市公司仍不存在

同业竞争。

（二）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李文、敖洲、徐子英、郑杰

英和华飞投资。本次交易完成后，本次各交易对方持有上市公司股份比例均不超

过 5%，根据《上市规则》有关规定，各交易对方不构成上市公司潜在重要股东。

为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，交易对方均出具了《关于规

范和减少关联交易的承诺函》，作出如下承诺：

“1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且

103

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

无法避免的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按法

律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关

联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

2、承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利

益；

3、承诺人将不会要求上市公司给予与其在任何一项市场公平交易中给予独

立第三方的条件相比更优惠的条件；

4、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况

下，不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保；

5、承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承

诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

104

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

第七节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易拟购买资产为华飞电子 100%股权，华飞电子专注于硅微粉产品的

研发、制造和销售，是国内较早专业从事硅微粉研发制造的企业之一，在硅微粉

及下游应用行业有较大影响，是国家高新技术企业。华飞电子从事的硅微粉产品

研发、制造和销售业务根据发改委发布的《产业结构调整指导目录(2011 年

本)(2013 修正)》，属于高纯石英原料、石英玻璃材料及其制品制造技术开发与生

产，为鼓励类项目。另根据发改委和商务部联合发布的《外商投资产业指导目录

（2011 修订）》，属于非金属矿精细加工（超细粉碎、高纯、精制、改性），也为

鼓励类外商投资产业。因此，本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），标的公司属于“C 制造业”

门类下的“C30 非金属矿物制品业”大类。根据中国证监会颁布的《上市公司行

业分类指引》（2012 年修订版），标的公司所在行业属于“C 制造业”门类下的

“C30 非金属矿物制品业”大类。根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的

上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101 号）与《关于进一步规

范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环发

〔2007〕105 号)、《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》的规定，华飞

电子所处行业不属于《管理名录》中规定的重污染行业。

标的公司生产线建设运营履行了环保部门相关立项、审批程序，标的公司在

生产过程中在密闭空间进行，对生产过程中的排放物均设置了排放物回收装置。

105

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

经初步核查，公司近三年没有发生环保违法行为和环境污染事故，没有因违法环

保法律法规收到行政处罚。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

截至本预案签署日，华飞电子已取得当地土地主管部门出具的合法合规证明

文件，故本次交易不存在违法国家土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

硅微粉生产制造行业市场集中度较低，本次交易完成后，上市公司从事的生

产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》

和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反

垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规规定的情形。

（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易

完成后，根据目前初步确定的交易价格，社会公众股东合计持股比例不低于本次

交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司

法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东

合法权益的情形

1、标的资产的定价

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，

并聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾

106

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资

产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券业务资格的评估机构评估出具的

评估结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。

评估机构及其经办评估师与华飞电子、上市公司以及交易对方均没有现实的

及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、

独立、科学的原则。

经预估，截至 2015 年 12 月 31 日，华飞电子 100%股权评估值为 18,000 万

元。以华飞电子截至 2015 年 12 月 31 日收益法预评估结果为主要定价参考依据，

但考虑到在公司股票停牌期间，中小板综合指数（代码：399101）剧烈波动，为

应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，并综合考虑华飞电子

在上市公司大力发展信息技术用新材料产业的战略意义和良好的协同效应，初步

确定标的资产的交易价格约为 20,000 元，比预估值溢价约 11.11%。交易标的的

购买价格按照评估值作为定价依据，充分考虑了交易双方的合作意愿和市场情况，

通过协商确认，定价具有合理性。

2、发行股份的定价

本次股份发行的定价为不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价

90%，经交易各方协商一致，为 23.39 元/股，上市公司发行股份购买资产的股份

定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

若上市公司在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积

转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。

107

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

3、本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的

审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序

报送有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司

章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公

司及全体股东权益的情形。

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资

产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

4、独立董事意见

上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公

司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的

《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公

开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必

要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律

障碍，相关债权债务处理合法。

本次交易的标的资产为李文等 5 名交易对方持有的华飞电子 100%股权。根

据工商登记部门提供的材料，截至本预案签署日，李文等 5 名交易对方合法持有

华飞电子股权。

根据各交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》，各方均承诺：

“1、截止本承诺函出具日，本人/公司依法持有浙江华飞电子基材有限公司

股权，对于本人/本公司所持该等股权，本人/本公司确认，本人/本公司已经依法

108

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

履行对浙江华飞电子基材有限公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、

抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响浙江

华飞电子基材有限公司合法续存的情况。

2、本人/本公司持有的浙江华飞电子基材有限公司的股权均为实际合法拥有，

不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、闲置

转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本

人/本公司所持浙江华飞电子基材有限公司股权过户或转移不存在法律障碍。

本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变

更。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律

障碍，相关债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致

上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次交易，上市公司将迅速拓展自身在电子化学品领域的产品类型和市

场规模，在充分把握电子化学品行业快速发展机遇的同时积极响应国家电子化学

品国产化的号召。

本次交易的标的资产华飞电子专注于硅微粉产品的研发、制造和销售，是国

内较早专业从事硅微粉研发制造的企业之一，已具备了业内领先的硅微粉生产能

力。通过本次交易，一方面上市公司将与华飞电子优势互补，形成超小型化硅微

粉生产能力，有利于上市公司加快自身在覆铜板用材料方面的技术积累向产业的

转化，形成高端覆铜板业务；另一方面，上市公司作为国内领先的阻燃剂提供商，

通过本次交易还将开拓半导体封装市场，进一步拓展在电子化学品领域的产品范

围，为上市公司未来发展拓宽空间。

本次交易后，上市公司还可以充分利用优势的基础上解决华飞电子成长过程

109

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

中的资源约束，协助华飞电子拓展塑料助剂市场，在解决华飞电子资本瓶颈的同

时拓宽华飞电子的销售渠道，助力其业务实现跨越式发展，进而增强上市公司的

长期盈利能力。

综上所述，本次交易有利于增强与上市公司现有主营业务，有利于上市公司

增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体

经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性

的相关规定

本次交易的交易对方为独立于上市公司及其控股股东、实际控制人的第三方，

在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成公

司控制权变更。

本次交易完成前，上市公司具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的

能力，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独

立。本次交易完成后，上市公司将继续保持与控股股东、实际控制人及其控制的

第三方之间的独立性，不会导致在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立

性发生重大变化，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，建立了股东大会、董事

会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全有效的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将进一步规范管理、继续完善和保持健全有效的法人

治理结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政

策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市

公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损

110

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，

资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增

强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经

营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有

利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和

增强持续盈利能力

本次交易是上市公司在多年积淀的基础上迈出的重要一步，是上市公司在阻

燃剂领域已构建了不可替代的竞争优势，形成“护城河”的基础上为了进一步发

展、扩大的必经之路，是上市公司践行公司战略，调整产业结构，实现产品转型

升级的重要举措。本次交易完成后，华飞电子将纳入上市公司的合并范围，上市

公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升。同时随着业务协同效应的

体现，未来上市公司在电子化学品制造业务将逐渐增强，符合本公司长期的发展

战略，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持

续盈利能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强

独立性

1、有利于减少关联交易

本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易。

考虑到本次重组完成后，华飞电子 100%的股权将全部注入上市公司，华飞

电子及其相关子公司将全部成为上市公司资产。为减少和规范可能与上市公司发

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江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

生的关联交易，交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如

下：

“1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且

无法避免的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按法

律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关

联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

2、承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利

益；

3、承诺人将不会要求上市公司给予与其在任何一项市场公平交易中给予独

立第三方的条件相比更优惠的条件；

4、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况

下，不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保；

5、承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承

诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

2、本次交易不会产生同业竞争

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为沈琦、沈馥、沈锡

强、骆颖、窦靖芳组成的沈氏家族成员，上市公司与控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业之间不存在同业竞争。

截至本预案签署日，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞

争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争

关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，本

次交易不会产生同业竞争。

为充分保护上市公司的利益，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺》，

承诺如下：

112

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

“1、在承诺人与上市公司约定的业绩承诺及在浙江华飞电子基材有限公司任

职和竞业禁止期间内，承诺人不会在上市公司及其控股子公司之外，直接或间接

从事与上市公司及其控股子公司相同或相类似的业务；不在同上市公司或其控股

子公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不以上市

公司及其控股子公司以外的名义为上市公司及控股子公司现有客户提供与上市

公司及其控股子公司相同或相类似的服务；

2、承诺人在此保证，如承诺人违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归

上市公司所有，且承诺人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”

3、增强独立性

本次交易前上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独

立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司

与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性

的相关规定。

综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市

公司继续保持独立性。

（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留

意见审计报告

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014 年度的财务

会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（苏公 W[2015]A307 号）。江苏

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为上市公司财务报表在所有重大方面

按照企业会计准则的规定编制，公允反映了雅克科技 2014 年 12 月 31 日的财务

状况以及 2014 年度的经营成果和现金流量。

113

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，本次交易符合《重组

管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

（五）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在

约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份及支付现金购买的资产为华飞电子 100%股权，标的资产权属

清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律

障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。

三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定

的不得非公开发行股票的情形

雅克科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情

形；

（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会

的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意

114

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

见或无法表示意见的审计报告；

（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

115

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

第八节本次交易的报批事项及风险提示

一、本次交易已履行的审批程序及尚需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的审批程序

1、2016 年 2 月 3 日，华飞电子已召开股东会审议通过了本次交易方案。

2、2016 年 2 月 4 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过

了本次发行股份及支付现金购买资产预案的相关议案。雅克科技已与各交易对方

签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、因本次交易标的资产的评估、审计等工作尚未完成，雅克科技将就标的

资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；

2、公司股东大会批准本次交易的方案；

3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中

国证监会核准。

上述事项能否获得相关批准以及获得批准的时间，均存在不确定性，提请广

大投资者注意。在获得上述全部批准前，上市公司不得实施本次交易。

二、本次交易的风险提示

一、审批风险

本次交易已经雅克科技第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需满足多项

条件方可完成，包括但不限于以下程序：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审

议通过本次交易的正式方案；

116

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；

3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证

监会核准；

4、其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得该等批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在

不确定性。因此，本次交易存在审批风险，提请广大投资者注意相关风险。

二、本次交易可能终止的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协

商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以

排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司

存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次

交易无法进行的风险。以及其他交易过程中标的公司出现不可预知的重大影响事

项，则可能导致本次交易可能将无法按期进行的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断

完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关

各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

三、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险

截至本预案出具日，由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，目前

公司只能根据标的公司现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和交易标的经营

未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后交易标的的财务数据进行初步测算。

本预案引用的资产预估值可能与最终经具有相关证券业务资格的中介机构评估

或审核后出具的数据存在差异。

本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，

并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，

117

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，

提请投资者注意估值风险。

四、盈利预测补偿的风险

根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，李文、敖洲、徐子英、华飞投

资承诺华飞电子 2016 年、2017 年和 2018 年实现的净利润分别不低于 1,200 万元、

1,700 万元及 2,200 万元。

该盈利承诺系华飞电子股东、管理层基于华飞电子未来发展前景做出的综合

判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和华飞电子未来的实际经营

状况。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，

则亦可能出现业绩承诺无法实现的情况。

因此，本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的可能

性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。

五、标的资产的估值风险

截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司股东全部权益账面价值为 4,628.88 万元

（未经审计），本次交易的标的资产华飞电子 100%股权的预估值约为 18,000 万

元，增值率为 288.86%。为应对本次估值较高的风险，公司与主要交易对方在交

易协议中约定了业绩补偿条款。具体补偿办法详见本预案“第四节本次交易的

具体方案”之“一、本次交易方案”之“（六）业绩承诺补偿及补偿”。特提醒

投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。

六、本次交易溢价收购的风险

华飞电子 100%股权的预估值为 18,000 万元，经双方协商确定，以华飞电子

截至 2015 年 12 月 31 日收益法预评估结果为主要定价参考依据，但考虑到在公

司股票停牌期间，中小板综合指数（代码：399101）剧烈波动，为应对因整体资

本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，并综合考虑华飞电子在上市公司大

力发展信息技术用新材料产业的战略意义和良好的协同效应，初步确定标的资产

的交易价格约为 20,000 元，比预估值溢价约 11.11%。截至本预案签署日，标的

118

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与

最终评估结果可能存有一定差异，最终的交易价格也会在最终评估结果的基础上

协商确定。若最终交易价格相比最终评估结果将存在一定溢价，溢价收购是否能

通过股东大会及证监会审核存在一定不确定性，提醒投资者注意风险。

七、本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买华飞电子 100%股权为非同一

控制下企业合并，本次交易对价高于取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额

的部分确认为商誉。华飞电子可辨认净资产公允价值可能较小，本次交易产生的

商誉金额较高。

本次交易形成该等商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测

试。如果华飞电子未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会

直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商

誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意该风险。

本次交易完成后，上市公司将在客户资源和财务体系等方面给予华飞电子支

持，积极发挥华飞电子的产品和研发优势，提升华飞电子的持续经营能力，增强

华飞电子的核心竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降

到最低程度。

八、业绩奖励减少当期利润的风险

根据上市公司与标的公司及其全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资

产协议》中奖励对价的有关条款，标的公司在承诺期间累计经营业绩超过累计承

诺的净利润的 20%将作为奖励，给予业绩承诺期满后华飞电子留任的董事、监事、

高级管理人员。

根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩补偿协议》中关于超额业绩奖励

的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即盈

利承诺期内若标的资产合计实现的扣非净利润总和超过对应的承诺扣非净利润

总和的，则须根据约定一次性以现金支付业绩奖励并计入当期管理费用，相应超

119

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

额奖励的支付将影响上市公司当期利润。

奖励安排使得标的公司的部分业绩无法归属于上市公司普通股股东，对公司

业绩水平带来不利影响。但是，奖励机制有利于激励管理团队的积极性，提升标

的公司业绩，总体上有利于归属上市公司普通股股东的权益。

九、市场竞争加剧的风险

我国硅微粉行业中的企业大都集中在低端市场，能满足中高端客户需求的企

业相对较少，核心技术往往被日系企业垄断。华飞电子专注于硅微粉的研发、制

造与销售，多年来通过自身技术的不断积累和对市场需求的把握，逐步掌握了高

品质硅微粉的生产技术，打开了中高端客户的市场，形成了较强的市场竞争力。

近年华飞电子业务稳步发展，与一批客户建立了稳定、良好的合作关系，目前已

成为行业内有一定影响力的硅微粉供应商。但随着市场竞争日益加剧，提供硅微

粉的供应商不断增加，若华飞电子不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面

进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额被竞争对手抢占的风险，同时，市

场竞争加剧将导致行业整体盈利能力有可能下降的风险。

十、原材料价格波动的风险

华飞电子产品的原材料主要为结晶状石英粉和熔融状石英粉，由于石英矿物

成本占华飞电子产品生产成本比例较高，其价格的波动会增加其的生产经营压力，

并将可能导致产品销售成本、毛利的波动。

首先，结晶状石英粉和熔融状石英粉的原材料石英矿石是常见的非金属矿产

资源，在全国各地都有丰富的储量，广泛分布华北、东北、华东、中南、西南以

及西北等地区。并且储量较高，已探明高品位的石英矿 140 亿吨以上，并易于开

采。普通石英粉以石英矿石为原料，且加工工艺简单，因此，石英矿石的市场供

应量充足。

其次，华飞电子制定了严格的供应商选择程序。供应商需由事业部、采购、

技术部门联合对供应商进行实地考察，并从质量、价格、供货及时性、账期、服

务等方面对供应商进行综合评价。华飞电子设立了《合格供方名录》，对信誉良

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江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

好的供应商进行动态跟踪。目前，华飞电子已与国内多家原材料供应商建立了长

期的合作关系，其中石英矿物供应商有三家纳入合格供应方名录，华飞电子在采

购前会进行询价比较，以寻找市场上最合理的价格，从而最大程度的避免原材料

价格的波动。

再次，华飞电子通过自身研发水平的提高，已经逐步减少价格较高的熔融状

石英粉的采购，加大对成本较低的结晶状石英粉的采购，有效地降低了原材料的

整体成本。

虽然华飞电子通过多种手段保证原材料的供应充足和价格稳定，但是受市场

需求变动等多方面因素影响，未来原材料供应及价格存在不确定性，华飞电子面

临原材料价格波动的风险。

十一、球形硅微粉下游客户较为集中的风险

华飞电子球形硅微粉由于工艺先进，已可以生产亚微米级球形硅微粉，主要

应用于环氧模塑料，主要客户日立化成工业（苏州）有限公司和苏州住友电木有

限公司，为环氧模塑料行业全球技术水平最高、规模最大的两家，其用量占到华

飞电子球形粉销量的 80%，导致华飞电子球形硅微粉的下游客户集中度较高。由

于集成电路产业产量巨大且价值较高，对原材料的精度、特性和产品稳定度均需

要长期的合作和检测才能正式供货，因此在产业体系内供应商数目较少，且合作

关系稳定，因此华飞电子下游客户集中度较高符合行业特点。这种情况能够为华

飞电子带来稳定的客户合作关系，但较高的客户集中度也会带来因个别客户需求

变化而导致的经营风险。提请广大投资者注意相关风险。

十二、核心技术人员流失的风险

硅微粉行业技术要求较高，因此，拥有专业水平高的技术人才是华飞电子竞

争力的重要保障。近年来，华飞电子初步建立了合理、健康、稳定的人力资源储

备，完善了公司人力资源制度和激励机制，为业务的进一步扩张奠定了良好的基

础。

但随着行业竞争的加剧，同行业企业均在吸收行业技术人才，这对华飞电子

121

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

吸引、稳定专业技术人才带来一定的压力，如果不能做好技术人才的引进和保留

工作，保持住对人才的吸引力，将对华飞电子业务的发展造成不利影响。

十二、高新技术企业税收优惠政策变动风险

华飞电子现持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙

江省地方税务局核发的编号为 GR201433001316 的《高新技术企业证书》，有效

期从 2014 年 10 月 27 日至 2017 年 10 月 27 日，按照 2007 年颁布的《中华人民

共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，2014 年

度及 2015 年度均按照 15%的优惠税率计缴企业所得税。如果未来国家税收政策

变化或公司以后未能通过高新技术企业复审，则无法享受所得税优惠政策，将对

华飞电子的净利润产生一定影响。

十三、安全生产风险

华飞电子产品生产过程中使用液氧等危险化学品。液氧在储存、运输过程中

存在发生火灾和爆炸的危险。华飞电子部分工序处于高温环境，有一定的危险性。

华飞电子的生产方式为大规模、连续性生产，如受意外事故影响造成停产对生产

经营影响较大。尽管华飞电子目前已建立了完善的《安全管理制度》、《工业卫

生管理制度》以及《员工教育培训制度》，并且报告期内未发生安全生产事故。

但未来如果具体人员在操作过程中出现安全生产责任意识不强，设备不能及时有

效维护，物品保管及操作不当或自然灾害等情况，将可能导致安全生产事故，华

飞电子可能因此停产或减产、承担经济赔偿责任或遭受行政处罚，从而对经营业

绩产生不利影响。

十四、汇率风险

华飞电子作为我国为数不多的中高端硅微粉的制造商，竞争对手主要来自于

日本本土。如果日元出现大幅贬值的情况，日本的竞争对手将会获得较大的成本

优势，对华飞电子形成较大的竞争压力。如果日元升值，则对华飞电子形成有利

的竞争局面。另外，华飞电子下游客户多为国际塑封胶知名企业，部分销售业务

的结算以美元等外币结算，若美元汇率发生较大波动，将在一定程度上影响华飞

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江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

电子的经营状况。综上，若未来国际货币汇率发生较大波动，将会对华飞电子的

经营业绩产生一定的影响，提请广大投资者注意相关汇率风险。

十五、整合风险

本次交易完成后，华飞电子将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保

持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，上市公司优质的客户资

源、先进的管理制度以及充足的资金储备将帮助华飞电子实现全面的提升。同时，

华飞电子领先的生产技术和生产工艺、独特的成本优势将以及高质量的产品，为

上市公司增加新的利润增长点，丰富上市公司在电子化学领域的产业链。

虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰的整合路径，但本次交易完成

之后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争

优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥

本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。提请广大投资者注意相关整

合风险。

十六、股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、

资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理

因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对

此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风

险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为

公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；

另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次重组完成后，公司将严格按照《上市规则》和《信息披露事务管理制度》

等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以

利于投资者做出正确的投资决策。

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江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

十七、其他风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利

影响的可能性。

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江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

第九节保护投资者合法权益的相关安排

一、聘请具备相关从业资格的中介机构

上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、

评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保

本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

二、严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办

法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对

本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资

者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，

上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次

交易的进展情况。

三、网络投票安排

上市公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，

提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。上市公司将严格按照《关

于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，关联股东在表决本次

交易方案的股东大会上将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决

方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

四、盈利预测补偿安排

根据本公司与交易对方签订的《发行股份及购买资产协议》，交易对方对盈

利预测补偿及减值测试均作出了相应安排，具体补偿办法详见本报告“第四节本

次交易的具体方案/一、本次交易的具体方案”。

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江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

五、股份锁定安排

根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，

本次交易中，交易对方以标的公司股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如

下：

1、李文：自股票发行完成之日起 36 个月后解禁比例为本次上市公司向发行

的股票的 50%；自股票发行完成之日起 48 个月后解禁比例为本次上市公司向其

发行的股票的 30%；自股票发行完成之日起 60 月后解禁比例为本次上市公司向

其发行的股票的 20%。

2、华飞投资：自股票发行完成之日起 36 个月内不转让。

3、敖洲、徐子英：自股票发行完成之日起 12 个月内不转让。

4、郑杰英：截至股票发行完成之日，郑杰英用于认购股份的资产持续拥有

权益的时间不足 12 个月的，郑杰英在本次交易中取得的上市公司股份自股份发

行结束之日起 36 个月内不得转让；截至股票发行完成之日，郑杰英用于认购股

份的资产持续拥有权益的时间在 12 个月以上的，郑杰英在本次交易中取得的上

市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不

相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

六、资产定价公允、公平、合理

对于本次发行股份购买的资产，本公司已聘请审计、评估机构按照有关规定

对其进行审计、评估，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事

将对评估定价的公允性发表独立意见。

七、其他保护投资者权益的措施

根据《重组管理办法》，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了

核查，并出具了独立财务顾问核查意见。同时，本公司已经聘请具有相关证券业

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江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

务资格的会计师事务所和资产评估公司对标的资产进行审计和评估。本公司聘请

的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾

问报告和法律意见书。

在本次交易完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构

和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

127

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

第十节其他重要事项说明

一、本次交易不会导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他

关联人占用的情况；本次交易完成后，不存在上市公司为实际控

制人或其他关联人提供担保的情况

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人为沈琦、沈馥、沈锡强、

骆颖、窦靖芳组成的沈氏家族成员。

截至本预案签署日，雅克科技不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或

其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。交易

完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其

关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、上市公司最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情

况的说明

在本次交易前 12 个月内，上市公司发生资产交易情况如下：

2015 年 7 月 29 日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公

司拟参与设立华泰瑞联二期产业并购基金的议案》，同意公司使用自有资金 2 亿

元参与设立江苏华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）。该投资已履行相应的法定

程序并及时披露。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组，亦不构成关联交易。

雅克科技最近十二个月内的上述资产购买均与本次交易无关，为雅克科技根

据公司战略与经营需要独立作出。

除上述交易外，截至本预案签署日，上市公司本次交易前 12 个月未发生其

他重大资产交易。

三、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排

上市公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

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江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》

（证监会公告[2013]43 号）及深圳证券交易所相关文件要求和公司经营发展需要，

上市公司于 2014 年年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和

《修改<利润分配管理制度>的议案》，修订后公司的现行利润分配政策及相关安

排如下：

“（一）利润分配原则：

1、根据法定顺序分配的原则；

2、兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则；

3、实行同股同权、同股同利的原则；

4、如存在未弥补亏损，不得分配的原则。

（二）利润分配方式：

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方

式。公司应优先采用以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应，

在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，充分考虑公

司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采取股票股利方式进行

利润分配。

（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审

计净资产的 30%。

（四）现金分红的比例：

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江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

在现金充裕的前提下，公司优先选择现金分红形式，应遵循合并报表和母公

司报表中利润孰低原则，原则上公司每年现金分配的比例不低于当年可分配利润

的 10％，且最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均

可分配利润的 30%。

（五）现金分红的时间间隔：

在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上

在年度股东大会召开后进行现金分红。公司董事会可根据公司的盈利状况及资金

需求状况提议公司进行中期现金分红。

当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水

平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现

金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款规定处理。

（六）公司拟实施股票股利分配时需要满足的条件：

1、公司该年度实现的可分配利润为正值；

2、董事会认为具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本

规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 3、公

司董事会应在制作的预案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现

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江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

金红利，以偿还其占用的资金。”

四、连续停牌前公司股票价格的波动情况

上市公司因筹划重大事项自 2015 年 7 月 8 日起开始停牌。随后，公司因筹

划重大资产重组事项申请自 8 月 19 日起继续停牌。公司股票本次停牌前一交易

日（2015 年 7 月 7 日）的收盘价格为 21.96 元/股，停牌前第 21 个交易日（2015

年 6 月 8 日）收盘价为 32.85 元/股，本次发行股份购买资产事项公告停牌前 20

个交易日内（即 2015 年 6 月 8 日至 2015 年 7 月 7 日期间）本公司股票收盘价格

累计跌幅 33.15%。同期中小板综合指数（代码：399101）累计跌幅 36.67%，基

础化工指数（代码：882406）累计跌幅 45.83%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素的影响，即剔除中小板综合指

数（代码：399101）后，雅克科技在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅为 3.22%；

剔除同行业板块因素的影响，即剔除基础化工指数（代码：882406）后，雅克科

技在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅为 12.68%。

据此，公司股价在股票因本次发行股份购买资产停牌前 20 个交易日内累计

涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动。

五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

上市公司因筹划重大事项自 2015 年 7 月 8 日起开始停牌。随后，公司因筹

划重大资产重组事项申请自 8 月 19 日起继续停牌。根据《关于规范上市公司信

息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，

就公司股票停止交易前或首次作出决议（孰早）6 个月内，上市公司、交易对方、

标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交

易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属是否存在内幕交易行为进行了

自查，并出具了自查报告。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的

查询记录，上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，

131

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲

属不存在买卖上市公司股票的情况。

六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强

与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第

十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明

截至本预案签署日，雅克科技、交易对方、华飞电子以及本次交易的各证券

服务机构，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易

监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调

查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”

而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

132

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

第十一节独立董事、独立财务顾问意见

一、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳

证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，

作为公司的独立董事，本着任职、负责的态度，我们审阅了公司董事会提供的关

于本次交易事项的所有相关文件，基于独立判断，对本次交易事项发表如下独立

意见：

1、本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事

先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

2、本次交易预案以及签署的相关协议符合国家法律、法规和其他规范性文

件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。

3、本次拟购买的标的资产价格将以具有证券从业资格的具有独立性的资产

评估机构出具的评估报告之评估结果为准，经公司股东大会确定，符合公司和全

体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

4、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改

善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，

符合公司全体股东的利益。

5、本次交易的交易对方与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联

关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

6、公司第三届董事会第十四次会议审议通过了公司本次交易方案、本次交

易预案及其他相关议案。上述董事会会议召开程序、表决程序符合相关法律法规

及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

133

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

待本次交易的相关审计、评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相关内

容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

综上，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。另外，本次交易尚需满

足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准、中国证监会对本

次交易的核准。

二、独立财务顾问意见

东兴证券作为本次雅克科技发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，

按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关

规定，通过尽职调查和对雅克科技董事会编制的《发行股份及支付现金购买资产

预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计

机构、评估机构等经过充分沟通后认为：

1、雅克科技本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重

组若干规定》、《备忘录 17 号》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关

于上市公司发行股份购买资产的基本条件。《发行股份及支付现金购买资产预案》

等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法

进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市

公司和股东合法权益的情形。

3、本次发股购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、

改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东

的利益。

4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《发行股份及支付现

金购买资产报告书》并再次提交董事会讨论，届时东兴证券将根据《重组管理办

134

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产

方案出具独立财务顾问报告。

135

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

第十二节上市公司及全体董事声明

本公司全体董事承诺《江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产预案》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完

整性承担个别和连带的法律责任。

本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相

关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司董事

会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体董事：

沈琦沈锡强沈馥

钱美芳陈良华朱和平

贾叙东

江苏雅克科技股份有限公司

年月日

136

江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

（本页无正文，为《江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产预案》之签章页

江苏雅克科技股份有限公司

年月日

137

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