中信建投证券股份有限公司
关于江苏雷科防务科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重
大资产重组分道制审核
相关事项的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年二月
第一章 独立财务顾问核查意见
中信建投证券股份有限公司作为江苏雷科防务科技股份有限公司（下称“雷
科防务”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之
独立财务顾问，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券
交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要
求，就雷科防务本次交易的相关事项发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为雷科防务通过发行股份及支付现金的方式购买奇维科技100%股
权并募集配套资金，其中雷科防务业务范围覆盖嵌入式实时信息处理、复杂电磁
环境测试/验证与评估、北斗卫星导航接收机、高精度微波/毫米波成像探测雷达
业务等领域。奇维科技专业从事嵌入式计算机、固态存储设备的研发、生产、销
售和服务，致力于嵌入式技术、固态存储技术在机载、舰载、弹载、车载、地面
等多种武器平台上的应用，产品主要为国内军工企业、科研院所高科技武器装备
提供配套。
根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》 2012年修订），
雷科防务、奇维科技属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，均属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的“电子信
息”行业或企业范畴。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的“电子信息”行业或
企业范畴。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
否构成借壳上市
上市公司及标的公司均属于军工电子信息领域企业，公司从事的嵌入式实时
信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、北斗卫星导航及雷达等业务与奇维
科技从事的嵌入式计算机、固态存储设备业务均需以嵌入式技术、计算机技术、
通信技术、微电子技术等为基础，奠定了双方在技术领域合作的基础。
公司目前核心业务为嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与检验及评估
业务，并在雷达、导航、存储设备业务领域不断拓展。公司在嵌入式实时信息处
理业务领域具有较强的竞争优势，是国内少数拥有自主创新能力，并能够提供从
算法应用到大规模并行系统实现整套信息处理解决方案的嵌入式实时信息处理
产品厂商。奇维科技专注于嵌入式计算机、固态存储设备的研发、生产、销售和
服务，其核心产品嵌入式计算机系列主要包括嵌入式模块、板卡和特种嵌入式计
算机及嵌入式系统解决方案。双方核心产品均涉及嵌入式技术的深入应用，而在
产品应用及功能实现角度看，又各自侧重不同：公司既有的嵌入式实时信息处理
是基于嵌入式处理硬件平台，通过研制嵌入式软件实现不同需求的信息实时采集
和实时处理，侧重于多种电子装备的信号、信息处理；而奇维科技的嵌入式计算
机系列产品主要为各类电子装备提供系统的通信、控制等功能。公司与奇维科技
的嵌入式产品均基于嵌入式技术，属于同一应用平台的不同应用方向。
此外，奇维科技固态存储设备主要应用于机载、舰载、弹载等武器装备，理
工雷科存储设备主要应用于武器科研单位的配套测试设备。本次交易完成后，理
工雷科与奇维科技有望在嵌入式产品与服务、存储设备等领域展开深度合作，形
成良好的产业应用协同效应，提升公司整体经济效益。
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不
构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及标的公司均属于军工电子信息领
域企业，本次重大资产重组所涉及的交易属于同行业领域的产业并购，不构成借
壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易雷科防务拟以89,500万元的价格向奇维科技全体股东发行股份及
支付现金购买其合计持有的奇维科技100%的股权；同时，雷科防务拟向不超过
10名其他特定投资者发行股份募集配套资金89,000万元。
经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业中的“电子信息”行
业和企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业领域的产业并购，不构
成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（此页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组分道
制审核相关事项的核查意见》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
2016 年 2 月 4 日
首页
微信公众号
证券之星APP
