中信建投证券股份有限公司
关于江苏雷科防务科技股份有限公司本次重大资产重组前
12 个月内购买、出售资产的核查意见
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”、“公司”）拟以
发行股份及支付现金的方式，向西安奇维科技股份有限公司（以下简称“奇维科
技”）全体股东购买其合计持有的奇维科技100%股权，奇维科技100%股权交易
作价为89,500万元；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配
套资金89,000万元。
中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，对公司本次重大资产重组前12
个月内购买、出售资产的情况进行核查，说明如下：
2015年1月23日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案，向理工资产、理工创
新及刘峰等39名自然人股东发行股份及支付现金购买其合计持有的理工雷科
100%的股权。2015年5月26日，公司取得中国证监会证监许可[2015]1005号《关
于核准江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
公司于2015年6月4日完成理工雷科100%股权工商过户手续。
2015年12月5日，公司公告《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，
拟以122,932.52万元的价格向控股股东常发集团出售制冷业务相关的全部资产与
负债，具体为子公司常发科技100%股权及江南铝氧化100%股权，常发集团以人
民币现金支付对价。2015年12月22日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审
议通过重大资产出售暨关联交易相关议案。2015年12月23日，常发科技100%股
权、江南铝氧化100%股权过户至常发集团名下。
2016年1月20日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于收购
成都爱科特科技发展有限公司70%股权的议案》，拟以现金方式收购韩周安所持
有的成都爱科特70%股权，交易作价3.22亿元。2016年2月1日，成都爱科特70%
股权过户至公司名下。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已
按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入
累计计算的范围，但借壳上市的情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有
或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情
形下，可以认定为同一或者相关资产。
据此，公司重大资产出售涉及的制冷业务相关的全部资产与负债与奇维科
技不属于同一或相近业务范围，无需纳入本次交易的累计计算的范围；公司收
购理工雷科事项已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露
了重大资产重组报告书，因此该资产交易行为亦无需纳入本次交易的累计计算
的范围；而成都爱科特与奇维科技属于相同或相近的业务范围，因此该资产交
易行为需纳入本次交易累计计算的范围。
除上述情况外，公司本次交易前12个月内不存在其他购买、出售资产的情
况。
（以下无正文）
（以下无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份
有限公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
2016年2月4日
首页
微信公众号
证券之星APP
