江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组报告书与预案差异对比表
一、报告书和预案产生差异的主要原因
《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨重大资产重组（草案）》（以下简称“报告书”）与《江苏雷科防务科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预
案》（以下简称“预案”）相比存在一定差异，主要是由于预案披露的标的资产相
关数据未经审计、评估，而报告书中披露的标的资产相关数据已经审计、评估。
同时，报告书披露了上市公司2014年、2015年1-9月备考财务报表审阅报告的相
关数据。
此外，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》和深圳证券交易所的要求，报告
书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。
二、报告书与预案的主要差异
根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异如下：
重大资产购买报告
补充/增加内容 删减内容
书（草案）章节
“本次拟购买资产的审
计、评估工作尚未完成，
本预案中涉及的相关数
据尚未经具有证券期货
业务资格的审计、评估
1、“三、相关证券服务机构及人员声明 机构的审计、评估，标
本次重大资产重组的证券服务机构及相关 的资产经审计的历史财
经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。 务数据、资产评估结果
公司声明 本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次 将在江苏雷科防务科技
重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重 股份有限公司发行股份
大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的， 及支付现金购买资产并
将承担连带赔偿责任”。 募集配套资金暨重大资
产重组报告书中予以披
露。本公司及董事会全
体成员保证本预案中所
引用的相关数据的真实
性和合理性。”
重大资产购买报告
补充/增加内容 删减内容
书（草案）章节
草案中新增：
1、“一、本次交易方案概述”中对协议签署情
况进行更新说明：“2016 年 2 月 4 日，公司与
刘升等奇维科技全体股东签署了《发行股份及 删去预案中：
支付现金购买资产协议》；2016 年 2 月 4 日， 1、“二、交易标的预估
公司与刘升等奇维科技全体股东签署了《利润 值为 89,500 万元，较评
补偿协议（修订版）》”。 估基准日奇维科技股东
2、“一、本次交易方案概述”之“（一）本次交 权 益 增 值 率 为
易构成重大资产重组”中对重大资产重组选取 1,038.65%。目前相关评
指标进行修订，因上市公司于 2016 年 2 月完成 估工作正在进行中，最
以现金收购成都爱科特 70%股权，且鉴于成都 终资产评估结果将在
爱科特与奇维科技均属于军工电子信息产业， 《发行股份及支付现金
属于相近的业务范围，本次交易相关财务指标 购买资产并募集配套资
将成都爱科特纳入累计计算的范围。 金暨重大资产重组报告
3、“三、本次重组支付方式”之“（一）支付方 书》中予以披露”；
重大事项提示
式”、“（四）利润承诺、业绩补偿及奖励安排”、 2、“六、本次交易尚需
“（五）股份锁定期”中，因预案公布后标的公 履行的审批程序”中“标
司股权结构发生了一定变化，故在草案中对交 的资产审计、评估工作
易对方及其获得对价，承担利润补偿义务的主 完成后，尚需经公司再
体及各自承担补偿义务比例、股份锁定对象进 次召开董事会审议通过
行相应调整，但交易总金额、发行股份数量总 本次交易的相关议案”
金额不变 3、“九、本次交易不会
4、“五、交易标的评估情况简要介绍”中，对 导致上市公司股票不符
评估情况进行更新 合上市要求”
5、“六、本次重组对上市公司影响的简要介绍” 4、“十、本公司股票停
6、“七、本次重组已履行的和尚未履行的决策 牌前股价无异常波动的
程序及报批程序”中，根据最新状况，对本次 说明”
交易已履行程序进行及尚需履行程序进行更新
7、“十、本次重组对中小投资者权益保护的安
排”
1、“五、评估值对营业收入、毛利率的敏感性
风险”；
2、“十二、军品生产资质到期后不能续期的风
重大风险提示
险、国防科工局的审批同意等已履行的程序”
中对“武器装备质量体系认证证明”的办理进
度进行补充说明
草案中增加：
1、“三、本次交易的决策过程”之“（一）本次
第一节 本次交易 交易已经履行的程序”中根据最新情况，新增
—
概述 交易双方有关协议的签署、奇维科技董事会、
上市公司第二次董事会、国防科工局批复等相
关内容；
重大资产购买报告
补充/增加内容 删减内容
书（草案）章节
1、“四、控股股东及实际控制人情况”中，对
截至 2015 年 12 月 31 日上市公司实际控制人控
第二节 上市公司 制权的比例进行更新
—
基本情况 2、“六、最近三年及一期重大资产重组情况”
之“（二）出售制冷业务相关的全部资产与负债”
的内容进行更新
第三节 交易对方
对交易对方信息进行更新 —
情况
1、“二、设立及历史沿革”、“三、股权和组织
结构图”中，对预案公布后标的公司股权结构
变化的具体情况、标的公司由做市转变为协议
转让进行补充披露
2、 “六、奇维科技主要资产权属情况”新增
“（四）主要负债、或有负债情况”及“（五）
产权清晰情况”；
删除预案中“十一、奇
第四节 交易标的 3、此外，在“九、最近三年及一期股权转让、
维科技 100%股权的预
基本情况 增减资、改制及资产评估情况”中对奇维科技
估及拟定价”
复牌后的股权转让的情况进行更新说明
4、新增“十、报告期内主要会计政策及相关会
计处理”
5、 十一、对交易标的的其它情况说明”之“（四）
奇维科技涉及立项、环保、行业准入等有关报
批事项的情况”中对国防科工局的就本次交易
的批复情况进行更新说明
草案中增加“第五节 交易标的的评估情况”，
包含：“一、奇维科技 100%股权的评估情况
第五节 交易标的 二、董事会对奇维科技评估的合理性以及定价
—
的评估情况 的公允性分析
三、董事会对本次交易评估事项的意见
四、独立董事对本次交易评估事项的意见”
第六节 发行股份
— —
的情况
草案中增加“第七节 本次交易合同的主要内
第七节 本次交易 容”，本节概括了本次重大资产重组《发行股份
—
合同的主要内容 及支付现金购买资产协议》、 利润补偿协议（修
订版）》的主要内容
第八节 本次交易
— —
的合规性分析
草案中增加 “第九节 管理层讨论与分析”，主
第九节 管理层讨 要包含：
—
论与分析 1、“一、本次交易前上市公司财务状况和经营
成果的讨论与分析”
重大资产购买报告
补充/增加内容 删减内容
书（草案）章节
2、“二、标的公司行业特点和经营情况”
3、“三、标的公司行业地位及核心竞争力”
4、“四、标定公司财务状况分析”
5、“五、标的公司盈利能力分析”
6、“六、本次交易对上市公司持续经营能力影
响的分析”
7、“七、本次交易对上市公司未来发展前景影
响的分析”
8、“八、本次交易对上市公司当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响”
草案中增加第十节，包含：
第十节 财务会计
1、“一、标的公司财务信息” —
信息
2、“二、上市公司备考财务报表”
草案中增加第十一节，包含：
第十一节 同业竞
1、“一、关联交易” —
争和关联交易
2、“二、同业竞争”
1、“一、与本次交易相关的风险”之“（五）评
估值对营业收入、毛利率的敏感性风险”；
第十二节 风险因 2、“二、标的公司的经营风险”之“（六）军品
—
素 生产资质到期后不能续期的风险、国防科工局
的审批同意等已履行的程序”中对“武器装备
质量体系认证证明”的办理进度进行补充说明
第十三节 本次交
易对上市公司治理 — —
机制的影响
草案中增加：
1、“一、本次交易完成后，不存在上市公司资
删去预案中：
金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占
“第十一节 其他重要
第十四节 其他重 用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提
事项”之
要事项 供担保的情形”
1、“一、独立董事对本
2、“二、本次交易对上市公司负债结构的影响”
次交易的独立意见”
3、“三、上市公司在最近十二个月内发生资产
交易情况”
草案中增加第十五节，包含：
第十五节 独立董 删去预案中：
1、“一、独立董事意见”
事及中介机构关于 “第十二节 独立财务
2、“二、独立财务顾问结论性意见”
本次交易的意见 顾问核查意见”
3、“三、律师结论性意见”
草案中增加第十五节，包含：
第十六节 本次交 1、“一、独立财务顾问”
易有关中介机构情 2、“二、律师” —
况 3、“三、审计机构”
4、“四、资产评估机构”
重大资产购买报告
补充/增加内容 删减内容
书（草案）章节
第十七节 董事及 草案中增加“第十七节”，包含： 删去预案中：“第十三节
相关中介机构的声 “上市公司董事声明、独立财务顾问声明”、法 上市公司及全体董事声
明 律顾问声明、审计机构声明、评估机构声明” 明”
草案中增加“第十七节”，包含：
第十八节 备查资
1、“一、备查资料存放地点” —
料
2、“二、备查资料目录”
（本页无正文，为江苏雷科防务科技股份有限公司关于《江苏雷科防务科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书
与预案差异对比表》之盖章页）
江苏雷科防务科技股份有限公司
2016年2月4日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《江苏雷科防务科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书与预
案差异对比表》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
2016年2月4日
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