江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
世 纪 同 仁
C&T PARTNERS
_________________________________________________
江苏世纪同仁律师事务所
关 于
江苏雷科防务科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组的
法 律 意 见 书
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 4
一、本次交易的整体方案 ........................................................................................... 8
（一）方案概述 ........................................................................................................ 9
（二）发行股份及支付现金购买资产方案 ............................................................ 9
1、发行股份及支付现金购买资产................................................................ 9
2、交易标的价格及定价方式........................................................................ 9
3、股份发行价格及定价方式...................................................................... 10
4、发行对象、发行数量和支付现金数额.................................................. 10
5、发行方式、发行的股票种类和面值及股票上市地点.......................... 12
6、利润承诺、业绩补偿及奖励安排.......................................................... 12
7、期间损益约定.......................................................................................... 15
8、关于滚存未分配利润的安排.................................................................. 16
9、股份锁定期.............................................................................................. 16
（三）发行股份募集配套资金 .............................................................................. 17
1、募集配套资金.......................................................................................... 17
2、发行价格.................................................................................................. 17
3、募集配套资金用途.................................................................................. 17
4、发行方式、发行的股票种类和面值及股票上市地点.......................... 18
5、股份锁定期.............................................................................................. 18
二、本次交易的批准与授权 ..................................................................................... 18
（一）已经获得的批准和授权 .............................................................................. 18
（二）尚须取得的批准和授权 .............................................................................. 20
三、本次交易的性质 ................................................................................................. 20
（一）本次交易中发行股份及支付现金购买资产属于《重组管理办法》规定的
重大资产重组 .......................................................................................................... 20
（二）本次交易中的发行股份募集配套资金属于《发行管理办法》规定的非公
开发行行为 .............................................................................................................. 21
（三）本次交易不属于“借壳上市” .................................................................. 21
（四）本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 21
四、本次交易的实质性条件 ..................................................................................... 22
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》的规定 .......................................... 22
（二）本次交易符合《重组管理办法》的规定 .................................................. 22
（三）本次配套发行符合《发行管理办法》的规定 .......................................... 26
五、本次交易各方的主体资格 ................................................................................. 28
（一）交易各方总体情况 ...................................................................................... 28
（二）雷科防务 ...................................................................................................... 28
（三）奇维科技股东 .............................................................................................. 34
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江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书
六、标的公司的相关情况 ......................................................................................... 56
（一）基本信息 ...................................................................................................... 56
（二）设立及历史沿革 .......................................................................................... 57
（三）控股股东和实际控制人 .............................................................................. 71
（四）子公司和分支机构 ...................................................................................... 75
（五）业务及其资质 .............................................................................................. 75
（六）主要资产情况 .............................................................................................. 76
（七）主要债权债务 .............................................................................................. 84
（八）税务及政府补助 .......................................................................................... 89
（九）劳动人事和社会保险 .................................................................................. 91
（十）环保、质量和安全生产 .............................................................................. 91
（十一）重大诉讼、仲裁和行政处罚 .................................................................. 92
（十二）相关本次交易的过渡期安排 .................................................................. 92
（十三）募集资金投资用途 .................................................................................. 93
七、本次交易的相关合同和协议 ............................................................................. 93
（一）发行股份并支付现金购买资产协议 .......................................................... 93
（二）利润补偿协议 .............................................................................................. 94
八、本次交易涉及的债权债务处理 ......................................................................... 94
九、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ............................................................. 94
（一）关联交易 ...................................................................................................... 94
（二）同业竞争 ...................................................................................................... 96
十、本次交易的披露和报告义务 ............................................................................. 96
（一）雷科防务的信息披露 .................................................................................. 96
（二）奇维科技的信息披露 .................................................................................. 97
十一、相关人员证券买卖行为的查验 ..................................................................... 99
（一）证券买卖查验范围 ...................................................................................... 99
（二）证券买卖情况 .............................................................................................. 99
（三）证券买卖行为性质的查验 ........................................................................ 101
十二、参与本次交易的证券服务机构的资格 ....................................................... 103
（一）独立财务顾问 ............................................................................................ 103
（二）法律顾问 .................................................................................................... 103
（三）审计机构 .................................................................................................... 104
（四）资产评估机构 ............................................................................................ 104
十三、结论性意见 ................................................................................................... 104
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江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非根据上下文应另作解释，下列简称和术语具
有以下含义：
公司、上市公司、雷
指 江苏雷科防务科技股份有限公司，股票代码：002413
科防务
江苏常发制冷股份有限公司，即上市公司原名，公司已于
常发股份 指
2015 年 10 月将名称变更为江苏雷科防务科技股份有限公司
常发集团 指 江苏常发实业集团有限公司
标的公司、奇维科技 指 西安奇维科技股份有限公司
交易标的、标的资产 指 奇维科技 100%股权
奇维测控 指 奇维科技的前身，西安奇维测控科技有限公司
西安奇维视觉多媒体科技有限公司，系奇维科技的全资子
奇维视觉 指
公司
北京北方奇维电子科技有限公司，系奇维科技的全资子公
北方奇维 指
司
雷科防务向奇维科技股东发行股份及支付现金购买标的资
本次重组 指
产
雷科防务向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本
本次发行 指
次重组配套资金
雷科防务向奇维科技股东发行股份及支付现金购买标的资
本次交易 指 产和向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重
组配套资金
交易对方 指 奇维科技于本次交易前的全体股东
交易各方 指 雷科防务和交易对方的合称
2016~2018 年补偿义务人为刘升等奇维科技 31 名股东；
补偿义务人 指
2019 年补偿义务人为刘升
常发农装 指 江苏常发农业装备股份有限公司
泰州常发 指 泰州常发农业装备有限公司
工商局/市场监督局 指 工商行政管理局/市场监督管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所 指 深圳证券交易所
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
国防科工局 指 国家国防科技工业局
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指 中华人民共和国财政部
独立财务顾问、中信
指 中信建投证券股份有限公司
建投证券
世纪同仁、本所 指 江苏世纪同仁律师事务所
瑞华会计所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
公证会计所 指 江苏公证会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估 指 银信资产评估有限公司
审计基准日 指 2015 年 9 月 30 日
评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
标的资产完成交付之日（即标的公司股东变更为雷科防务
资产交割日 指
的工商变更登记完成之日）
盈利预测 指 银信评估对标的公司利润承诺期的净利润预测数额
《发行股份及支付现 公司与刘升等奇维科技31名自然人股东于2015年11月10日
金购买资产框架协 指 签署的《江苏雷科防务科技股份有限公司与西安奇维科技股
议》 份有限公司股东发行股份及支付现金购买资产框架协议》
公司与刘升等奇维科技全体31名名自然人股东于2016年2月
《发行股份及支付现
指 4日签署的《江苏雷科防务科技股份有限公司与西安奇维科
金购买资产协议》
技股份有限公司股东发行股份及支付现金购买资产协议》
公司与补偿义务人于2015年11月10日签署的《江苏雷科防务
《利润补偿协议》 指 科技股份有限公司与西安奇维科技股份有限公司股东发行
股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》
公司与补偿义务人于2016年2月4日签署的《江苏雷科防务科
《利润补偿协议（修
指 技股份有限公司与西安奇维科技股份有限公司股东发行股
订版）》
份及支付现金购买资产的利润补偿协议（修订版）》
《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购
《交易方案》 指
买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案》
《重组报告书（草 《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购
指
案）》 买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》
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江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
瑞华会计所为本次交易标的公司奇维科技出具的“瑞华审字
《审计报告》 指
[2015]61070031 号”《审计报告》
银信评估出具的“银信评报字（2015）沪第 1374 号”《江苏
雷科防务科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
《评估报告》 指
产所涉及的西安奇维科技股份有限公司股东全部权益价值
评估报告》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2008
《重组规定》 指
年 4 月实施）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
本《法律意见书》所使用简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便
之用；除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分提示均指本《法律意见
书》中的某一部分。
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江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组的
法 律 意 见 书
苏同律证字[2015]第 B115 号
致：江苏雷科防务科技股份有限公司：
江苏世纪同仁律师事务所依据与江苏雷科防务科技股份有限公司签署的《专
项法律顾问协议》，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组事项（本次交易）的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、行政规章和规
范性文件（以下统称“法律法规和规范性文件”）的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次交易出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：
1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定，根据出具日以前已经发生或存
在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并依据
中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司
重大资产重组》的格式和内容要求出具法律意见。
2、本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审阅了
本所律师认为出具法律意见所需的有关文件和资料，对公司及相关方的行为以及
本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分核查验证，保证《法律意见书》
不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师已经得到公司及相关方保证，其已经提供了本所律师认为出具
本《法律意见书》所必需的真实、准确、完整、有效的书面材料、副本材料和/
或口头证言；经本所律师核对，副本与正本或复印件与原件一致。
4、本所律师已对与出具《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审
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查判断，并据此出具法律意见。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司和相关方或其他有
关单位出具的证明文件及证言。
5、本《法律意见书》引用的会计师事务所、评估机构、独立财务顾问等其
他中介机构出具的报告的部分数据和结论性意见，并不表示本所律师对上述数
据、结论性意见的真实性做出任何明示或默示的保证，本《法律意见书》涉及相
关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述。
6、本所律师同意公司部分或全部在本次交易的申请文件中自行引用或按中
国证监会的审核要求引用《法律意见书》的内容，但在引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件的相关内容应经本所律师再次审阅和
确认。
7、本所律师同意公司将《法律意见书》作为本次交易所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
8、本《法律意见书》仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的。
现出具法律意见如下：
一、本次交易的整体方案
根据雷科防务于 2016 年 2 月 4 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过
的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》、《发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》，雷科防务与奇维科技
股东于 2016 年 2 月 4 日签署的《江苏雷科防务科技股份有限公司与西安奇维科
技股份有限公司股东发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称为《发现股
份及支付现金购买资产协议》）、雷科防务与补偿义务人于 2016 年 2 月 4 日签
署的《江苏雷科防务科技股份有限公司与西安奇维科技股份有限公司股东发行股
份及支付现金购买资产的利润补偿协议（修订版）》（以下简称为《利润补偿协
议（修订版）》）等与本次交易相关的文件（以下简称“交易文件”），本次交
易的方案主要内容如下：
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（一）方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。
1、雷科防务拟发行股份并支付现金收购奇维科技 100%股权，交易对价为
89,500 万元；奇维科技为刘升等自然人设立的股份有限公司，2014 年 1 月在全
国股转让系统挂牌（证券代码 430608），2015 年 7 月转让方式由协议转让变更为
做市转让，2015 年 11 月 6 日因重大事项在股转系统停牌，2016 年 1 月 20 日转
让方式由做市转让变更为协议转让。
2、雷科防务拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金89,000
万元，拟用于支付购买标的资产的现金对价、本次交易中介机构费用、奇维科技
固态存储产品规模化生产项目的建设、补充上市公司及其子公司流动资金。募集
配套资金总额不超过本次交易总额金额的100%。
本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。
（二）发行股份及支付现金购买资产方案
1、发行股份及支付现金购买资产
雷科防务拟向交易对方发行股份及支付现金，购买其拥有的标的公司的
100%股权（标的资产）。发行股份及支付现金完成后，标的公司奇维科技成为雷
科防务的全资子公司。
2、交易标的价格及定价方式
本次发行股份及支付现金购买资产聘请具有证券业务资格的评估机构，以
2015 年 9 月 30 日为评估基准日，对标的资产进行评估。交易各方同意以 2015
年 9 月 30 日为评估基准日，以评估机构对标的资产进行评估的结果为依据，由
交易各方友好协商确定交易价格。
根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2015）沪第1374号”《评
估报告》，本次评估以2015年9月30日为评估基准日，对奇维科技100%的股东权
益价值进行评估。截至2015年9月30日，奇维科技净资产账面价值为7,736.03万元，
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江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
采用收益法对奇维科技股东全部权益价值的评估值为89,550.00万元，评估值较账
面净资产增值81,813.97万元，增值率为1,057.57%；采用资产基础法评估值为
18,712.14万元，评估增值10,976.11万元，增值率为141.88%；最终评估结论采用
收益法评估结果，评估结果为89,550.00万元。
经交易双方友好协商，确定本次交易标的资产奇维科技 100%股权的最终交
易价格为 89,500 万元。
3、股份发行价格及定价方式
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第三次会议决
议公告日，即2015年11月10日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120
个交易日股票交易均价的90%，即35.31元/股。最终发行价格尚需经公司股东大
会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行对象、发行数量和支付现金数额
（1）根据本次交易方案，公司拟以89,500万元的价格向奇维科技全体股东
发行股份及支付现金购买其合计持有的奇维科技100%的股权。
2016年2月4日，公司与刘升等奇维科技全体股东签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议》；2016年2月4日，公司与刘升等奇维科技全体股东签署了《利
润补偿协议（修订版）》
（2）根据公司与刘升等奇维科技全体31位自然人股东签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》，针对其持有的奇维科技100%股份的交易对价，60%以
发行股份支付，40%以现金支付。
具体股份发行数量和支付现金数额情况如下：
因转让奇维科技 公司支付方式
序号 交易对方 股本数量（股） 持股比例 股权而获得的交
现金（元） 股份（股）
易对价（元）
1 刘升 25,131,000.00 54.63% 488,961,847.83 195,584,739.13 8,308,613
2 乔华 5,124,200.00 11.14% 99,699,108.70 39,879,643.48 1,694,123
3 罗军 4,590,000.00 9.98% 89,305,434.78 35,722,173.91 1,517,510
4 刘晓东 1,896,100.00 4.12% 36,891,510.87 14,756,604.35 626,874
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江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
因转让奇维科技 公司支付方式
序号 交易对方 股本数量（股） 持股比例 股权而获得的交
现金（元） 股份（股）
易对价（元）
5 杨哲 1,818,700.00 3.95% 35,385,576.09 14,154,230.43 601,284
6 喻淑姝 1,800,000.00 3.91% 35,021,739.13 14,008,695.65 595,102
7 王友群 1,675,000.00 3.64% 32,589,673.91 13,035,869.57 553,775
8 孟庆飚 1,463,000.00 3.18% 28,464,891.30 11,385,956.52 483,685
9 周丽娟 365,000.00 0.79% 7,101,630.43 2,840,652.17 120,673
10 崔建杰 254,000.00 0.55% 4,941,956.52 1,976,782.61 83,975
11 李喜军 190,000.00 0.41% 3,696,739.13 1,478,695.65 62,816
12 王勇 176,000.00 0.38% 3,424,347.83 1,369,739.13 58,188
13 杨丰波 166,000.00 0.36% 3,229,782.61 1,291,913.04 54,882
14 何健 160,000.00 0.35% 3,113,043.48 1,245,217.39 52,898
15 程亚龙 153,000.00 0.33% 2,976,847.83 1,190,739.13 50,584
16 刘向 125,000.00 0.27% 2,432,065.22 972,826.09 41,327
17 许翰杰 121,000.00 0.26% 2,354,239.13 941,695.65 40,004
18 刘亚军 115,000.00 0.25% 2,237,500.00 895,000.00 38,020
19 王丽刚 102,000.00 0.22% 1,984,565.22 793,826.09 33,722
20 张玉东 84,000.00 0.18% 1,634,347.83 653,739.13 27,771
21 高翔 80,000.00 0.17% 1,556,521.74 622,608.70 26,449
22 刘金莲 80,000.00 0.17% 1,556,521.74 622,608.70 26,449
23 刘宁 61,000.00 0.13% 1,186,847.83 474,739.13 20,167
24 乔艳 60,000.00 0.13% 1,167,391.30 466,956.52 19,837
25 王文宇 55,000.00 0.12% 1,070,108.70 428,043.48 18,184
26 廉小虎 50,000.00 0.11% 972,826.09 389,130.43 16,531
27 乔花妮 48,000.00 0.10% 933,913.04 373,565.22 15,869
28 侯红艳 40,000.00 0.09% 778,260.87 311,304.35 13,224
29 谭旭升 10,000.00 0.02% 194,565.22 77,826.09 3,306
30 李一凡 5,000.00 0.01% 97,282.61 38,913.04 1,653
31 章晓军 2,000.00 0.00% 38,913.04 15,565.22 661
合计 46,000,000.00 100.00% 895,000,000.00 358,000,000.00 15,208,156
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
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江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
5、发行方式、发行的股票种类和面值及股票上市地点
（1）本次股份发行方式为非公开发行。
（2）本次股份发行的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1 元。
（3）本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
6、利润承诺、业绩补偿及奖励安排
（1）利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期间为2016年至2019年。
（2）利润承诺
补偿义务人承诺，奇维科技在利润承诺期间净利润具体如下：
序号 项目 金额
1 2016年承诺扣非后的净利润 4,500万元
2 2017年承诺扣非后的净利润 6,000万元
3 2018年承诺扣非后的净利润 7,800万元
4 2019年承诺扣非后的净利润 9,600万元
（3）承担利润补偿义务的主体
1）2016年~2018年利润补偿义务人及承担的利润补偿义务比例具体如下：
序号 名称 在奇维科技的持股比例 承担的利润补偿义务比例
1 刘升 54.6326% 54.6326%
2 乔华 11.1396% 11.1396%
3 罗军 9.9783% 9.9783%
4 刘晓东 4.1220% 4.1220%
5 杨哲 3.9537% 3.9537%
6 喻淑姝 3.9130% 3.9130%
7 王友群 3.6413% 3.6413%
8 孟庆飚 3.1804% 3.1804%
9 周丽娟 0.7935% 0.7935%
10 崔建杰 0.5522% 0.5522%
12
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
序号 名称 在奇维科技的持股比例 承担的利润补偿义务比例
11 李喜军 0.4130% 0.4130%
12 王勇 0.3826% 0.3826%
13 杨丰波 0.3609% 0.3609%
14 何健 0.3478% 0.3478%
15 程亚龙 0.3326% 0.3326%
16 刘向 0.2717% 0.2717%
17 许翰杰 0.2630% 0.2630%
18 刘亚军 0.2500% 0.2500%
19 王丽刚 0.2217% 0.2217%
20 张玉东 0.1826% 0.1826%
21 高翔 0.1739% 0.1739%
22 刘金莲 0.1739% 0.1739%
23 刘宁 0.1326% 0.1326%
24 乔艳 0.1304% 0.1304%
25 王文宇 0.1196% 0.1196%
26 廉小虎 0.1087% 0.1087%
27 乔花妮 0.1043% 0.1043%
28 侯红艳 0.0870% 0.0870%
29 谭旭升 0.0217% 0.0217%
30 李一凡 0.0109% 0.0109%
31 章晓军 0.0043% 0.0043%
合计 100.0000% 100.0000%
2）2019年利润补偿义务人及承担的利润补偿义务比例具体如下：
序号 姓名 在奇维科技的持股比例 承担的利润补偿义务比例
1 刘升 54.6326% 54.6326%
合计 54.6326% 54.6326%
（4）业绩补偿安排
根据《利润补偿协议（修订版）》，公司与补偿义务人同意根据奇维科技2016
年~2019年利润承诺完成情况进行补偿或奖励：
1）2016年~2018年业绩补偿机制
①2016年~2018年业绩补偿金额的确定
13
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
若标的资产2016年、2017年、2018年累计实现扣非后的净利润低于2016年、
2017年、2018年累计承诺净利润，则标的资产2018年度专项审计报告出具后，2016
年~2018年利润补偿义务人应支付补偿金额如下：
补偿金额=（奇维科技2016年~2018年累计承诺扣非后净利润—奇维科技2016
年~2018年累计实现扣非后净利润）÷奇维科技2016年~2018年累计承诺扣非后净
利润×本次交易价格
上述补偿金额中，40%由补偿义务人优先以现金支付，60%由补偿义务人优
先以股份支付。
②2016年~2018年业绩补偿金额的结算
针对现金补偿部分，补偿义务人于奇维科技2018年度专项审计报告出具后60
个工作日内向公司支付。
针对股份补偿部分，公司应于奇维科技2018年度专项审计报告出具后60个工
作日内召开董事会，以人民币1.00元总价注销补偿义务人（刘升除外）应补偿的
股份，应补偿的股份数量=股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价
格，并以书面方式通知补偿义务人（刘升除外）。其中刘升应补偿的股份由刘升
锁定，结算时点在2019年度专项审计报告出具后，于2019年股份补偿同时结算。
2）2019年业绩补偿机制
①2019年业绩补偿金额的确定
若标的资产2016年、2017年、2018年、2019年累计实现扣非后的净利润低于
2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润，则标的资产2019年度专项审
计报告出具后，刘升应支付补偿金额如下：
补偿金额=［（奇维科技2016年~2019年累计承诺扣非后净利润—奇维科技
2016年~2019年累计实现扣非后净利润）÷奇维科技2016年~2019年累计承诺扣非
后净利润×本次交易价格—以前年度补偿金额］×2019年利润补偿义务比例
上述补偿金额中，40%由刘升优先以现金支付，60%由刘升优先以股份支付。
②2019年业绩补偿金额的结算
针对现金补偿部分，刘升于奇维科技2019年度专项审计报告出具后60个工作
日内向公司支付。
针对股份补偿部分，公司应于奇维科技2019年度专项审计报告出具后60个工
作日内召开董事会，以人民币1.00元总价注销刘升应补偿的股份，刘升应补偿的
14
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
股份数量=刘升股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格，并以书
面方式通知刘升。
（5）关于2019年末减值测试
在2019年度结束时，公司应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资
产进行减值测试，并在奇维科技2019年度专项审计报告出具后60个工作日内出具
减值测试报告。如果期末减值额大于2016年~2019年累计补偿金额，则补偿义务
人应以现金另行补偿，另行补偿金额=标的资产期末减值额－2016年~2019年累计
补偿金额。公司应在2019年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后60个工作
日内召开董事会，按照本条前款约定以书面方式通知2016年~2018年补偿义务人，
2016年~2018年补偿义务人以现金支付补偿金额。
（6）业绩奖励安排
若奇维科技2016年~2019年累计完成扣非后的净利润超过2016年~2019年累
计承诺扣非后的净利润，则超出部分的50%用于奖励标的公司经营管理团队，上
述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%，具体奖励名单及金额由标的公
司董事会确定。在奇维科技2019年度专项审计报告出具后60个工作日内，公司根
据标的公司董事会确定的奖励名单及金额向标的公司经营管理团队支付业绩奖
励金额。
（7）净利润的确定
标的资产交割完毕后，公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的
公司各会计年度进行审计。标的公司2016年至2019年各会计年度扣除非经常性损
益后的净利润，以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计
报告为准。
7、期间损益安排
自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全
部收益由受让方享有，标的资产出现的亏损则由转让方以现金方式全额向受让方
弥补，转让方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日的持有的奇维科
技股权比例承担补偿义务。
关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由上市公司指定
15
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的15个工作日内审计确
认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的
资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方
式向公司全额补足。
8、关于滚存未分配利润的安排
雷科防务于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后雷科防务
的新老股东共同享有。
自审计（评估）基准日起至交割日期间，奇维科技除转增注册资本外不进行
分红。交割日后，奇维科技的滚存未分配利润由雷科防务享有。
9、股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》等的约定，刘升等奇维科技全体
股东以其持有的奇维科技股权认购本次发行的雷科防务股票限售期如下：
对象 以持有的奇维科技股权认购本次发行的股票限售期
1、以持有奇维科技股权认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股
份发行结束之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018
年业绩补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技股权认购而取得的雷
科防务全部股份的数量不得转让；
2、若奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润不低于累计承
诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润低
于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有奇维科技股
刘升
权认购而取得的雷科防务股份扣除应补偿股份（若有）的剩余股份数
量的50%，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁；
3、若奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润不低
于累计承诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年
累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，
以持有奇维科技股权认购而取得的雷科防务剩余股份，自股份发行结
束之日起四十八个月后可以解禁
乔华、罗军、刘晓东、以持有奇维科技股权认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股份
杨哲、喻淑姝、王友 发行结束之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018年
群、孟庆飚、周丽娟、业绩补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技股权认购而取得的雷科
崔建杰、李喜军、王 防务全部股份的数量不得转让
16
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
对象 以持有的奇维科技股权认购本次发行的股票限售期
勇、杨丰波、何健、
程亚龙、刘向、许翰
杰、刘亚军、王丽刚、
张玉东、高翔、刘金
莲、刘宁、乔艳、王
文宇、廉小虎、乔花
妮、侯红艳、谭旭升、
李一凡、章晓军
限售期内，上述各方基于本次交易所取得的雷科防务股份因雷科防务送红
股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。
（三）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金
本次交易公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，拟募集配套资金总额不超过89,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方案股东大会决议公告日。发行价格不低于定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中
国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格将相应调整。
3、募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
序号 项目 金额（万元）
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江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
序号 项目 金额（万元）
1 支付本次交易中的现金对价 35,800
2 支付本次交易相关中介机构费用 3,500
3 奇维科技固态存储产品规模化生产项目 5,200
4 补充上市公司及其子公司流动资金 44,500
合计 89,000
4、发行方式、发行的股票种类和面值及股票上市地点
（1）本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（2）本次股份发行的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1 元。
（3）本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
5、股份锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内
不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
经核查，本所律师认为，雷科防务本次交易方案符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。
二、本次交易的批准与授权
（一）已经获得的批准和授权
1、雷科防务的批准和授权
（1）2015 年 11 月 10 日，雷科防务召开第五届董事会第三次会议，审议通
过《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金方案的议案》、《发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》等相关议案。
（2）2016 年 2 月 4 日，雷科防务召开第五届董事会第八次会议，会议审议
通过了如下与本次交易有关的议案：
1）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》；
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江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
2）《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》；
3）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易
的议案》；
4）《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要；
5）《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
6）《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议
（修订版）>的议案》；
7）《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》；
8）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
9）《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性说明
的议案（修订）》；
10）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
11）《董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的
议案》；
12）《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
13）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议
案》；
14）《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
2、相关主管部门的批准
奇维科技为军工生产企业，根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》
（科工法[2007]546号）、《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科
工财审[2010]1718号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科工
财审[2008]702号）的相关规定，本次交易需取得国防科工局的同意批复，同时
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江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案也需取得国防科工局的批准。
2016年1月4日，国家国防科技工业局下发“科工计[2016]11”《国防科工局
关于西安奇维科技股份有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》文，原则
同意雷科防务发行股份及支付现金购买奇维科技100%股权。
2016年1月27日，国家国防科技工业局下发“科工财审[2016]78”《国防科工
局关于西安奇维科技股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的
批复》文，批准了本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案。
3、交易对方和标的公司的批准和授权
（1）发行股份并支付现金购买资产的交易对方均为自然人，无需履行批准
程序。
（2）根据《发行方案》、《重组报告书（草案）》等发行文件，本次发行股份
募集配套资金的发行方式为询价发行，交易对方在发行过程中确定。
（3）标的公司奇维科技的批准和授权：
奇维科技于 2016 年 2 月 4 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
同意全体股东向上市公司转让股份的议案。
（二）尚须取得的批准和授权
截至本《法律意见书》出具之日，本次交易尚需取得如下批准：
（1）雷科防务股东大会审议批准本次交易方案。
（2）奇维科技股东大会审议同意其股东向雷科防务转让股份。
（3）中国证监会核准本次交易。
三、本次交易的性质
（一）本次交易中发行股份及支付现金购买资产属于《重组管理
办法》规定的重大资产重组
雷科防务最近 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售情况如下：
奇维科技 成都爱科特 标的公 财务指
项目 雷科防务
账面价值 交易金额 账面价值 交易金额 司指标 标占比
20
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
资产总额 160,614.14 12,071.32 89,500 8,652.27 32,200 121,700 75.77%
资产净额 120,548.61 7,736.03 89,500 4,384.31 32,200 121,700 100.96%
营业收入 216,484.46 5,470.27 - 3,716.06 - 9,186.33 4.24%
注1：在计算财务指标占比时，雷科防务的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计
的2014年度财务报表，奇维科技、成都爱科特的资产总额、资产净额取自经审计的2015年1-9
月财务报表，奇维科技、成都爱科特的营业收入取自经审计的2014年度财务报表，净资产额
为归属于母公司股东的净资产。
注2：根据《重大重组管理办法》第十四条规定，上市公司在12个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方
所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可
以认定为同一或者相关资产。2016年2月，公司以现金收购成都爱科特70%股权。鉴于成都
爱科特与奇维科技均属于军工电子信息产业，属于相近的业务范围，本次交易相关财务指标
将成都爱科特纳入累计计算的范围。
根据《重大重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易中的发行股份募集配套资金属于《发行管理办法》
规定的非公开发行行为
本次交易中定向向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金的行为属
于《发行管理办法》规定的非公开发行行为，应当符合其相关规定。
（三）本次交易不属于“借壳上市”
截至本《法律意见书》签署日，黄小平先生通过常发集团和泰州常发控制雷
科防务 29.55%股份，为雷科防务的实际控制人。雷科防务自上市之日起实际控
制人未发生变更，本次交易完成后黄小平先生仍为雷科防务实际控制人，本次交
易不会导致雷科防务控制权发生变化。
基于上述，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的借壳上市。
（四）本次交易不构成关联交易
经核查，本次交易的交易对方及标的公司与公司、公司控股股东及实际控制
人不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
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江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
四、本次交易的实质性条件
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规
和规范性文件的规定，本所律师认为，雷科防务本次交易符合法律法规和规范性
文件所规定的各项实质性条件的要求。
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》的规定
1、根据雷科防务第五届董事会第八次会议决议，及通过的本次交易方案，
《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件并经
本所律师核查，雷科防务本次交易为两次发行，即发行股份购买资产和发行股份
募集配套资金，所发行的股份均为人民币普通股（A 股）股份，发行的股份具有
同等的权利，同次发行的股价为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规
定。
2、本次交易雷科防务发行股份购买资产的股份发行价格为 35.31 元/股、发
行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%（该价格不低于 1 元），所发行股份的票面值均为 1 元，发行价
格不低于票面价格，符合《公司法》第一百二十七条规定。
3、本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第十
条第二款规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》的规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定：
（1）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定。
1）根据标的公司的《营业执照》、商业登记资料、雷科防务为本次交易编制
的《交易方案》、《重组报告书（草案）》等文件并经核查，标的公司奇维科技的
主营业务为专业从事嵌入式计算机、固态存储设备的研发、生产、销售和服务，
致力于嵌入式技术、固态存储技术在机载、舰载、弹载、车载、地面等多种武器
平台上的应用。该等业务不属于《产业结构调整指导目录》（2013 年修订）限制
或淘汰的产业，符合国家产业政策。
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江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
2）本次重组的标的公司奇维科技专业从事嵌入式计算机、固态存储设备的
研发、生产、销售和服务，致力于嵌入式技术、固态存储技术在机载、舰载、弹
载、车载、地面等多种武器平台上的应用，属于制造业中的“计算机、通信和其
他电子设备制造业”行业。奇维科技目前有效合法存续，并在正常生产，本次交
易发行股份购买资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项；募集配套资金所投入的“固态存储产品规模化生产项目”已在西
安市高新区发展改革和商务局备案，并已取得环境影响评价批复，建设用地已取
得国有土地使用权证。根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，奇维科
技无违反环境保护、土地管理等法律和行政法规规定的情形。
3）根据奇维科技经审计的 2014 年财务报告并经核查，其 2014 年年末的经
营收入尚未达到《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标
准的规定》的相关标准，本次交易不构成垄断行为，不违反反垄断法律的规定。
（2）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定。
本次交易完成后社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，经核查、对比《证券法》、《上市规则》等的规定，本次交易不会导致雷科
防务不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（二）项的
规定。
（3）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定。
本次交易标的的作价以截至 2015 年 9 月 30 日的评估值为定价依据。雷科防
务聘请了具有证券从业资格的评估机构作出上述评估，并聘请了独立财务顾问出
具相关意见，雷科防务的监事会和独立董事发表了意见，认为本次交易的定价合
理、公允。本所律师据此并经核查后认为，本次交易的定价公允、合理、符合规
定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定。
经核查，本所律师认为，本次交易的标的资产权属清晰，标的资产过户或者
转移不存在法律障碍（需履行雷科防务、奇维科技股东大会批准和中国证监会核
准程序），相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第一款第十一条第（四）
项的要求。有关标的资产权属的具体情况见本《法律意见书》之“六、标的资产
的相关情况”之“（七）主要资产情况”，相关债权债务处理的具体情况见本《法
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江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
律意见书》之“八、本次交易涉及的债权债务处理”。
（5）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（五）项的规定。
本次交易完成后，标的公司奇维科技将成为雷科防务的全资子公司，雷科防
务所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无
法持续经营的情形。根据银信评估作出的盈利预测，奇维科技具有较强盈利能力。
本次交易完成后，雷科防务具有持续经营能力，不会导致雷科防务在本次交易后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
一款第（五）项的规定。
（6）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（六）项的规定。
本次交易完成后，奇维科技成为雷科防务的全资子公司，雷科防务的业务、
资产、财务、人员、机构等方面仍独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。本次交易不会影响雷科防务的独立性。
（7）本次交易符合《重组管理办法》第十一第一款第（七）项的规定。
雷科防务已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了
相应的组织管理制度，组织机构健全。雷科防务上述规范法人治理的措施不因本
次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金而发生重大变化，本次发行股份
购买资产并募集配套资金完成后，雷科防务仍将保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易中的“发行股份购买资产”符合《重组管理办法》第四十三条的
相关规定：
（1）根据《交易方案》、《重组报告书（草案）》、银信评估作出的盈利预测
等并经核查，本次交易完成后，雷科防务的资产规模、业务规模、持续盈利能力
及抵御风险的能力均有所增强，财务情况得到改善；同时，本次交易不会影响雷
科防务的独立性，上市公司控股股东常发集团、实际控制人黄小平原出具的“关
于避免同业竞争”和“规范关联交易”的承诺依然有效，奇维科技主要股东已出
具了“关于避免同业竞争”和“规范关联交易”的承诺。本所律师认为，本次交
易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项“有利于提高上市公司资
产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避
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江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
免同业竞争、增强独立性”的相关规定。
（2）公证会计所于 2015 年 3 月 22 日为雷科防务 2014 年度财务报告出具了
编号为“苏公 W（2015）A212 号”的标准无保留意见的《审计报告》，对雷科
防务最近一年的财务会计报告发表了标准无保留意见，雷科防务不存在最近一年
财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报
告的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据雷科防务提供的相关资料并经本所律师核查，雷科防务及其现任
董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）经核查，本所律师认为，本次发行股份购买的资产权属清晰，为经营
性资产，不存在权属纠纷和受限制情况；标的资产过户或者转移不存在法律障碍
（需履行雷科防务、奇维科技股东大会批准和中国证监会核准程序），能在约定
的期限内办理完毕权属转移手续。有关标的资产的权属及相关情况见本《法律意
见书》六。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项“发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续”的规定。
（5）根据雷科防务为本次交易编制的《交易方案》、《重组报告书（草案）》
等相关资料并经核查，雷科防务本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件
的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定：
雷科防务拟向向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募
集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
均价的 90%。
雷科防务就本次交易编制了《交易方案》和《重组报告书（草案）》等交易
文件，并分别获得公司第五届董事会第八次会议审议通过，待获得公司股东大会
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江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
批准后，雷科防务将向中国证监会提出本次交易申请。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定：
本次交易雷科防务向交易对方发行股份购买资产的价格为 35.31 元/股，经核
查，该价格不低于第五届董事会第三次会议决议公告日前 120 个交易日公司 A
股股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定：
根据雷科防务与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》等交
易文件及交易对方出具的关于股份锁定的承诺，交易对方作为以资产认购股份的
特定对象就本次交易认购的雷科防务的股票作出了符合相关法律法规、规范性文
件规定的锁定期安排。
基于上述，本所律师认为，交易对方上述承诺符合《重组管理办法》第四十
六条的规定。
（三）本次配套发行符合《发行管理办法》的规定
1、本次交易中发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》第十条的相关
规定。
（1）根据雷科防务第五届董事会第八次会议决议及《交易方案》、《重组报
告书（草案）》、相关交易文件并经核查，雷科防务本次配套发行募集资金的用途
为支付购买资产的现金对价、支付中介机构费用、奇维科技固态存储产品规模化
生产项目（该项目已经环境影响评价批复、项目备案，建设用地已经取得国有土
地使用权证）和补充上市公司及其子公司流动资金，没有违反国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。符合《发行管理办法》第十条
第一款第（二）项规定。
（2）本次配套发行募集资金为支付购买资产的现金对价、支付中介机构费
用、奇维科技固态存储产品规模化生产项目和补充上市公司及其子公司流动资
金，并非用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《发
行管理办法》第十条第一款第（三）项规定。
（3）本次募集资金用途为为支付购买资产的现金对价、支付中介机构费用、
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江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
奇维科技固态存储产品规模化生产项目和补充上市公司及其子公司流动资金，不
会与控股股东常发集团产生同业竞争或对公司生产经营的独立性构成不利影响。
符合该条第一款第（四）项规定。
（4）经核查，2010 年 6 月 24 日，雷科防务召开的第三届董事会第六次会
议审议通过了《募集资金使用管理办法》，并于 2015 年 1 月 6 日召开第四届董事
会第十六次会议进行修订，该制度规定发行证券的募集资金应当存放于董事会决
定的专项账户。符合该条第一款第（五）项规定。
2、雷科防务本次配套发行的对象符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
根据雷科防务第五届董事会第八次会议决议及《交易方案》、 重组报告书（草
案）》、相关交易文件等并经核查，雷科防务本次配套发行的对象为特定投资者，
总计不超过 10 名。符合《管理办法》第三十七条的规定。
3、雷科防务本次配套发行符合《发行管理办法》第三十八条的规定。
1）根据雷科防务第五届董事会第八次会议决议及《交易方案》、《重组报告
书（草案）》、相关交易文件并经核查，本次配套发行价格不低于定价基准日（股
东大会决议公告日）前 20 个交易日股票均价的 90%，符合《发行管理办法》第
三十八条第一款第（一）项的规定。
2）根据雷科防务第五届董事会第八次会议决议及《交易方案》、《重组报告
书（草案）》、相关交易文件等并经核查，本次发行的股份自发行结束之日起，十
二个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第一款第（二）项的规定。
3）本次配套发行募集资金使用符合《发行管理办法》第十条的规定（具体
内容见上）。
4）本次配套发行不会导致雷科防务控制权发生变化。
截至本《法律意见书》出具日，常发集团持有雷科防务 7,922.145 万股，占
雷科防务总股本的 24.96%，为雷科防务控股股东。根据雷科防务第五届董事会
第八次会议决议及《交易方案》、《重组报告书（草案）》、相关交易文件等并经核
查，本次发行后常发集团仍为雷科防务的控股股东。本次配套发行不会导致防务
的控制权发生变化。
4、雷科防务不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
“1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
基于以上事实，本所律师认为：雷科防务本次配套发行符合《发行管理办法》
的相关规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
五、本次交易各方的主体资格
（一）交易各方总体情况
本次交易的主体包括雷科防务、奇维科技股东、配套融资的股份认购方。
1、雷科防务为本次交易的股份发行方，发行股份及支付现金购买奇维科技
股东持有的奇维科技股份。
2、奇维科技股东为本次交易的交易对方，以其持有的奇维科技股权认购雷
科防务的股份和获取雷科防务支付的现金。
3、募集配套资金的交易对方为询价发行方式下不超过10名符合条件的特定
对象。
（二）雷科防务
1、雷科防务的基本情况
经核查常州市工商行政管理局核发的雷科防务最新《营业执照》和全国企业
信用信息公示系统公示的相关资料，雷科防务的基本情况如下：
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江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
公司中文名称 江苏雷科防务科技股份有限公司
公司英文名称 JIANGSU LEIKE DEFENSE TECHNOLOGY CO.，LTD.
统一社会信用代码 91320400745550891Q
法定代表人 黄小平
注册资本 31,739.9633 万元
成立日期 2002 年 12 月 11 日
上市地点 深交所
证券代码 002413
注册地址 江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南
营业期限 2002 年 12 月 11 日至******
登记机关 常州市工商行政管理局
制造卫星导航定位接收机、雷达及配套设备、工业控制计算机、频
谱测量仪器、干扰场强测量仪器；加工计算机软硬件；计算机系统
服务；投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术推广、技
经营范围
术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务，但国家限定或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、雷科防务的设立及历史沿革
（1）公司设立
公司是由常发集团、常发动力、上海西凌投资管理有限公司（以下简称“西
凌投资”）、江苏常力电器有限公司（以下简称“常力电器”）、常州新区海东灯饰
有限公司（以下简称“海东灯饰”）等五家公司共同发起设立，并经江苏省人民
政府以苏政复〔2002〕130 号文件批准成立的股份有限公司，公司设立时的注册
资本为 6,500 万元，经江苏公证天业会计师事务所有限公司（以下简称“公证会
计所”）出具的苏公 C〔2002〕B176 号《验资报告》审验，于 2002 年 12 月 11
日领取江苏省工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 3200002102498。
公司设立时的股权结构如下：
发起人 股本（股） 占总股本比例
常发集团 35,264,300 54.25%
西凌投资 15,468,100 23.80%
常发动力 9,717,600 14.95%
常力电器 3,250,000 5.00%
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海东灯饰 1,300,000 2.00%
合计 65,000,000 100.00%
（2）2004 年增资扩股
2004 年 4 月 20 日，经公司 2003 年度股东大会决议，并报经江苏省人民政
府苏政复〔2004〕81 号文批准，常发集团以评估价值为 5,011.51 万元的房产和
土地使用权溢价认购公司新增股本 3,300 万股，根据江苏中天资产评估事务所有
限公司（以下简称“中天评估”）出具的苏中资评报字〔2004〕第 46 号《资产评
估报告书》，截至 2003 年 11 月 30 日，常发集团拟投入公司的房屋建筑物和构筑
物评估价值合计为 4,055.98 万元，根据江苏金宁达不动产评估咨询有限公司出具
的（江苏）金宁达〔2003〕（估）字第 207 号《土地估价报告》，截至 2003 年 11
月 30 日，常发集团拟投入公司的 3 宗国有土地使用权的评估价值为 955.53 万元。
公司本次新增注册资本的实收情况业经公证会计所出具苏公 C〔2004〕B140 号
《验资报告》验证。本次增资扩股后，公司的股本总额为 9,800 万股。
本次增资后，公司的股权结构如下：
股东名称 股本（股） 占总股本比例
常发集团 68,264,300 69.66%
西凌投资 15,468,100 15.78%
常发动力 9,717,600 9.92%
常力电器 3,250,000 3.32%
海东灯饰 1,300,000 1.33%
合计 98,000,000 100.00%
（3）2006 年股权转让
2006 年 10 月 28 日，经公司股东大会决议批准，常力电器将其持有的本公
司 325 万股股本（占总股本 3.32%）、海东灯饰将其持有的本公司 130 万股股本
（占总股本 1.33%），均以每股 1 元的价格转让给常发集团，此次股权转让前后，
公司股本总额不变。同日，常力电器、海东灯饰分别与常发集团签署了《股权转
让协议》。2006 年 11 月 9 日，公司办理了股权转让工商变更登记手续。本次股
权转让后公司股权结构如下：
股东名称 股本（股） 占总股本比例
常发集团 72,814,300 74.30%
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江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
西凌投资 15,468,100 15.78%
常发动力 9,717,600 9.92%
合计 98,000,000 100.00%
（4）2007 年股权转让
2007 年 4 月 28 日，经公司股东大会决议批准，西凌投资将其持有的本公司
1,546.81 万股股本以每股 1.60 元的价格（合计 2,475 万元）转让给刘小平先生，
其定价依据为常发股份 2006 年 12 月 31 日之每股净资产水平。此次股权转让前
后，公司股本总额不变。同日，西凌投资与刘小平签署了《股权转让协议》，2007
年 5 月 25 日，公司办理了股权转让工商变更登记手续。
本次股权转让后公司股权结构如下：
股东名称 股本（股） 占总股本比例
常发集团 72,814,300 74.30%
刘小平 15,468,100 15.78%
常发动力 9,717,600 9.92%
合 计 98,000,000 100.00%
（5）2007 年增资扩股
2007 年 11 月 3 日，经公司股东大会决议，常州朝阳柴油机有限公司（以下
简称“常州朝阳”）以评估价值为 4,237.06 万元的房屋建筑物和土地使用权投入
本公司，溢价认购公司新增股份 1,200 万股。2007 年 10 月 18 日，中天评估出具
了苏中资评报字〔2007〕第 121 号《资产评估报告书》。2007 年 11 月 15 日，公
证会计所出具了苏公 C〔2007〕B125 号《验资报告》对公司本次新增注册资本
的实收情况予以审验。2007 年 12 月 12 日，公司办理了工商变更登记，注册资
本变更为 11,000 万元。本次股权转让后公司股权结构如下：
股东名称 股本（股） 占总股本比例
常发集团 72,814,300 66.19%
刘小平 15,468,100 14.06%
常州朝阳 12,000,000 10.91%
常发动力 9,717,600 8.83%
合计 110,000,000 100.00%
（6）首次公开发行股票并上市
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经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏常发制冷股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2010〕504 号），2010 年 5 月 17 日，公司向社会
公开发行股票 3,700 万股，发行后公司股本增至 14,700 万股。发行后，公司股本
结构如下表所示：
股东名称 股本（股） 占总股本比例
常发集团 72,814,300 49.53%
刘小平 15,468,100 10.52%
常州朝阳 12,000,000 8.16%
常发动力 9,717,600 6.61%
公众股东 37,000,000 25.18%
合计 147,000,000 100.00%
（7）2011 年资本公积转增股本
经公司 2011 年 9 月 17 日召开 2011 年第二次临时股东大会决议通过，公司
以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，转增基准日期为 2011 年 9 月 30 日，
公证会计所出具了苏公 C〔2011〕B095 号《验资报告》对公司本次新增注册资
本实收情况予以审验，变更后公司股本增至 22,050 万股，2011 年 11 月 3 日，公
司完成工商变更登记手续。
（8）2015年5月26日，中国证监会下发“证监许可（2015）1005号”《关于
核准江苏常发制冷股份有限公司向北京理工资产经营有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》，核准公司向北京理工资产经营有限公司等发行
7,267.9633万股购买相关资产，核准发行2,442万股募集配套资金。2015年6月16
日，上述新发行的股份在深圳证券登记结算公司办理证券登记手续，公司的股份
总数变更为31,739.9633万股。2015年6月8日，理工雷科100%股权已过户至雷科
防务名下，理工雷科成为本公司全资子公司。2015年8月13日，公司本次发行股
份完成工商变更登记。
（9）变更名称
2015 年 10 月 19 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，将公司名称变
更为江苏雷科防务科技股份有限公司，2015 年 10 月 28 日，常州市工商行政管
理局核发变更名称后的《营业执照》。
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（10）雷科防务目前合法有效存续
雷科防务目前合法有效存续，其股票正常在深圳证券交易所交易。
雷科防务截至 2015 年 12 月 31 日的前 10 名股东的情况如下：
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
江苏常发实业
境内非国有法人 24.96% 79,221,450 0
集团有限公司
北京弘达伟业
12,230,00
投资管理中心 境内非国有法人 5.90% 18,720,000 18,720,000 质押
0
（有限合伙）
泰州常发农业
境内非国有法人 4.59% 14,576,400 0
装备有限公司
陈国英 境内自然人 3.49% 11,075,000 0
刘峰 境内自然人 2.31% 7,318,841 7,318,841
北京理工资产
国有法人 2.29% 7,267,965 7,267,965
经营有限公司
马珺 境内自然人 2.21% 7,000,000 0
毛二可 境内自然人 1.70% 5,385,562 5,385,562
孟立坤 境内自然人 1.53% 4,840,465 4,840,465
龙腾 境内自然人 1.43% 4,542,478 4,542,478
注：上述股东中泰州常发农业装备有限公司（泰州常发）为常发集团控股子公司的全资
子公司。
3、雷科防务的控股股东、一致行动人和实际控制人
（1）常发集团持有雷科防务 24.96%的股权，是雷科防务的控股股东。
（2）黄小平先生直接持有常发集团 73.45%的股权；常发集团直接持有雷科
防务 24.96%的股份；常发集团持有江苏常发农业装备股份有限公司（常发农装）
66.5%的股权，常发农装持有泰州常发 100%的股权，泰州常发持有雷科防务
4.59%的股份。
黄小平先生通过常发集团和泰州常发控制雷科防务 29.55%的股份，为雷科防
务的实际控制人。
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（3）基于上述持股关系，泰州常发是常发集团的一致行动人。
经核查，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，雷科防务合法
设立并有效存续，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，
是依法成立并有效存续的上市公司，具有本次交易的主体资格。
（三）奇维科技股东
截至本《法律意见书》签署之日，上市公司已与交易对方奇维科技刘升、乔
华、罗军等全体31名股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。交易对方
的详细情况如下：
1、刘升
（1）基本情况
项目 内容
姓名 刘升
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61012119631031****
住所 西安市创业大道紫薇田园都市D区
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号奇维科技
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职时间 任职单位 担任职务 持有任职单位股权比例
2011年至今 奇维科技 董事长、总经理 54.6326%
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本《法律意见书》签署之日，刘升除直接持有奇维科技54.6326%股权外，
投资的其他企业如下：
企业名称 注册资本（万元） 经营范围 持股比例
北京企巢控股股 投资管理；资产管理；投资咨询；企
10,000 1%
份有限公司 业管理；经济贸易咨询；技术开发、
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技术推广、技术服务；市场调查；企
业策划；教育咨询；组织文化艺术交
流活动（不含营业性演出）；会议服务；
财务咨询（不得开展审计、验资、查
帐、评估、会计咨询、代理记账等需
经专项审批的业务，不得出具相应的
审计报告、验资报告、查帐报告、评
估报告等文字材料）；技术进出口
2、乔华
（1）基本情况
项目 内容
姓名 乔华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61040219660516****
住所 西安市创业大道紫薇田园都市J区
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职时间 任职单位 担任职务 持有任职单位股权比例
2011年至今 奇维科技 销售总监 11.1396%
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本《法律意见书》签署之日，乔华除直接持有奇维科技11.1396%股权
外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
3、罗军
（1）基本情况
项目 内容
姓名 罗军
35
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
项目 内容
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61010419630515****
住所 北京市海淀区远流清园小区
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号奇维科技
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2012年至今 北方奇维电子科技有限公司 总经理 -
2012年至今 奇维科技 监事会主席 9.9783%
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本《法律意见书》签署之日，罗军除直接持有奇维科技9.9783%股权外，
未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、刘晓东
（1）基本情况
项目 内容
姓名 刘晓东
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61010419580625****
住所 西安市高新区林隐天下小区
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2012年至2015年12月 奇维科技 董事、副总经理、董秘 -
2016年1月至今 奇维科技 董事 4.1220%
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本《法律意见书》签署之日，刘晓东除直接持有奇维科技4.1220%股权
外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
5、杨哲
（1）基本情况
项目 内容
姓名 杨哲
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 61022119721005****
住所 西安市高新区高科尚都小区
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号奇维科技
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2012年至今 奇维科技 财务总监 3.9537%
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本《法律意见书》签署之日，杨哲除直接持有奇维科技3.9537%股权外，
未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
6、喻淑姝
（1）基本情况
项目 内容
37
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
项目 内容
姓名 喻淑姝
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 36068119820527****
住所 北京市丰台区北甲地路6号院
通讯地址 北京市丰台区北甲地路6号院
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2012年至2014年3月 罗德公关关系顾问有限责任公司 经理 否
2015年8月至今 建投投资有限责任公司 经理 否
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本《法律意见书》签署之日，喻淑姝除直接持有奇维科技3.9130%股权
外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
7、王友群
（1）基本情况
项目 内容
姓名 王友群
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61010219611015****
住所 西安市曲江新区芙蓉东路89号中海熙岸11号楼
通讯地址 西安市长安北路56号亚建高尔夫花园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
38
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2012年至今 奇维科技 董事 3.6413%
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本《法律意见书》签署之日，王友群除直接持有奇维科技3.6413%股权
外，投资的其他企业如下：
企业名称 注册资本（万元） 经营范围 持股比例
许可经营项目：乘客电梯、载货电梯、
杂物电梯、自动扶梯、自动人行道的
安装及维修。一般经营项目：电梯的
西安立升电梯工 销售；电梯配件、电工器材、电子元
300 50%
程有限公司 器件、装饰材料、建筑材料、灯具、
卫生洁具、普通机械、中央空调的销
售；楼宇综合布线工程施工；商品信
息咨询服务。
许可经营项目：乘客电梯、载货电梯、
杂物电梯、自动扶梯、自动人行道的
安装及维修。一般经营项目：电梯的
陕西怡东文化交 销售；电梯配件、电工器材、电子元
300 76%
流有限公司 器件、装饰材料、建筑材料、灯具、
卫生洁具、普通机械、中央空调的销
售；楼宇综合布线工程施工；商品信
息咨询服务。
第二类医疗器械；三类医疗器械：医
用电子仪器设备、医用光学器具、仪
器及内窥设备、医用超声仪器及有关
设备、医用高频仪器设备，医用磁共
振设备，医用X射线设备，软件，介入
陕西高新商务进
300 器材的经营；机电设备、电子电器产 25%
出口有限公司
品及元器件、家用电器、仪器仪表、
工业自动化控制设备、计算机及外围
设备、通讯器材、建筑材料、化工产
品及原料（易制毒、危险、监控化学
品等专控除外）、金属材料、工艺礼品
39
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
企业名称 注册资本（万元） 经营范围 持股比例
的销售及代购代销以及相关技 术咨
询；机械设备租赁，自营和代理各类
商品及技术进出口业务。
西安威廉英语培
51 — 46%
训学校
旅游信息的咨询；旅游用品、工艺品、
文化办公用品、玩具、日用百货的销
陕西西游电子商 售；计算机软硬件开发及销售；旅游
4,000 10%
务有限公司 文化交流服务；旅游品牌策划；网络
技术咨询；广告的设计、制作、发布；
展览展示、会务服务。
结构分析、结构工程力学分析、机械
西安奇峰现代工 强度、寿命可靠性分析、材料与构件
程分析技术有限 100 实验分析、数值仿真、数值设计与分 30%
公司 析及相关的研发、咨询、销售和技术
报务。
项目策划、投资管理；基础设施建设
项目投资咨询；房地产投资管理、全
程策划代理；企业管理咨询；企业资
陕西普利达投资
源运作规划；企业形象及营销策划；
管理咨询有限公 300 30%
文化产业项目策划及投资运营管理；
司
文化交流活动组织服务；文化礼品的
开发；企业改制策划、并购重组方案
设计。
8、孟庆飚
（1）基本情况
项目 内容
姓名 孟庆飚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61012319680925****
住所 西安市高新区创业大道9号林隐天下
40
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
项目 内容
通讯地址 西安市高新区锦业路69号C区8号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2012年至今 奇维科技 生产总监 3.1804%
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本《法律意见书》签署之日，孟庆飚除直接持有奇维科技3.1804%股权
外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
9、周丽娟
（1）基本情况
项目 内容
姓名 周丽娟
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 61050219780505****
住所 陕西省西安市西部大道1号长征365小区
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2012年至2014年 奇维科技 总经办经理兼人力资源部经理 -
2015年1月至2015年12月 奇维科技 董事会办公室主任兼总经办经理
2016年1月至今 奇维科技 董事会秘书、总经理助理 0.7935%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
41
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
截至本《法律意见书》签署之日，周丽娟除直接持有奇维科技0.7935%股权
外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
10、崔建杰
（1）基本情况
项目 内容
姓名 崔建杰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42062119790701****
住所 西安市雁塔区电子五路裕昌太阳城
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2012年至今 奇维科技 研发中心主任 0.5522%
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本《法律意见书》签署之日，崔建杰除直接持有奇维科技0.5522%股权
外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
11、李喜军
（1）基本情况
项目 内容
姓名 李喜军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32010319711212****
42
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
项目 内容
住所 西安市闫良区
通讯地址 西安市闫良区
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职时间 任职单位 担任职务 持有任职单位股权比例
2012年至今 奇维科技 硬件工程师 0.4130%
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本《法律意见书》签署之日，李喜军除直接持有奇维科技0.4130%股权
外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
12、王勇
（1）基本情况
项目 内容
姓名 王勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61050219810619****
住所 西安缤纷南郡3号楼
通讯地址 西安缤纷南郡3号楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2012年至今 奇维科技 生产部经理 0.3826%
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本《法律意见书》签署之日，王勇除直接持有奇维科技0.3826%股权外，
43
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
13、杨丰波
（1）基本情况
项目 内容
姓名 杨丰波
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37061219801109****
住所 陕西省西安市雁塔区太白南路
通讯地址 陕西省西安市雁塔区太白南路金泰假日花城
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2012年至今 奇维科技 研发三部经理 0.3609%
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本《法律意见书》签署之日，杨丰波除直接持有奇维科技0.3609%股权
外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
14、何健
（1）基本情况
项目 内容
姓名 何健
曾用名 何荣军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61010219720506****
住所 陕西省西安市新城区东方101社区7号楼
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
44
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
项目 内容
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2012年1月至2015年10月 西安奇维科技股份有限公司 硬件工程师 -
2015年11月至今 西安奇维科技股份有限公司 副总工程师 0.3478%
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本《法律意见书》签署之日，何健除直接持有奇维科技0.3478%的股权
外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
15、程亚龙
（1）基本情况
项目 内容
姓名 程亚龙
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61032419790202****
住所 陕西省西安市高新区科技三路夏日景色8号楼
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2012年至今 奇维科技 技术部经理 0.3326%
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本《法律意见书》签署之日，程亚龙除直接持有奇维科技0.3326%股权
45
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
16、刘向
（1）基本情况
项目 内容
姓名 刘向
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61011319751129****
住所 西安市永松路13号2单元2楼
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2012年至今 奇维科技 科研管理部经理 0.2717%
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本《法律意见书》签署之日，刘向除直接持有奇维科技0.2717%股权外，
未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
17、许翰杰
（1）基本情况
项目 内容
姓名 许翰杰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61011319780827****
住所 西安市雁塔区丈八街道办陈林村
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
46
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2012年至今 奇维科技 销售二部经理 0.2630%
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本《法律意见书》签署之日，许翰杰除直接持有奇维科技0.2630%股权
外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
18、刘亚军
（1）基本情况
项目 内容
姓名 刘亚军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61030319710119****
住所 陕西省西安市丈八北路龙城铭园5号楼2单元202室
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2012年至今 奇维科技 监事、销售一部经理 0.2500%
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本《法律意见书》签署之日，刘亚军除直接持有奇维科技0.2500%股权
外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
19、王丽刚
47
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
（1）基本情况
项目 内容
姓名 王丽刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61040419820420****
住所 西安市长安区郭杜北街47号盛世长安
通讯地址 西安市长安区郭杜北街47号盛世长安
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2012年至2015年2月 奇维科技 研发中心主任助理 -
2015年3月至今 奇维科技 监事、销售三部经理 0.2217%
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本《法律意见书》签署之日，王丽刚除直接持有奇维科技0.2217%股权
外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
20、张玉东
（1）基本情况
项目 内容
姓名 张玉东
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 14060219811127****
住所 西安市高新区紫薇田园都市E区
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
48
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2012年至今 奇维科技 研发一部经理 0.1826%
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本《法律意见书》签署之日，张玉东除直接持有奇维科技0.1826%股权
外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
21、刘金莲
（1）基本情况
项目 内容
姓名 刘金莲
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 132903197808002****
住所 陕西省西安市雁塔区丈八东路118号双维花溪湾
通讯地址 陕西省西安市雁塔区丈八东路118号双维花溪湾
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2012年10月至今 奇维科技 硬件工程师 0.1739%
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本《法律意见书》案签署之日，刘金莲除直接持有奇维科技0.1739%股
权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
22、高翔
（1）基本情况
49
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
项目 内容
姓名 高翔
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61010319840824****
住所 西安市雁塔区太白南路与电子三路口兰乔圣菲小区
通讯地址 西安市雁塔区太白南路与电子三路口兰乔圣菲小区
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2012年至今 奇维科技 软件工程师 0.1739%
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本《法律意见书》签署之日，高翔除直接持有奇维科技0.1739%股权外，
未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
23、刘宁
（1）基本情况
项目 内容
姓名 刘宁
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61040219800907****
住所 陕西省西安市雁塔区团结南路北段黄金嘉园
通讯地址 陕西省西安市雁塔区团结南路北段黄金嘉园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
50
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2012年至今 奇维科技 软件工程师 0.1326%
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本《法律意见书》签署之日，刘宁除直接持有奇维科技0.1326%股权外，
未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
24、乔艳
（1）基本情况
项目 内容
姓名 乔艳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 61042219820709****
住所 西安市雁塔区丈八北路鸿基新城
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2012年至今 奇维科技 证券事务代表 0.1304%
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本《法律意见书》签署之日，乔艳除直接持有奇维科技0.1304%股权外，
未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
25、王文宇
（1）基本情况
项目 内容
姓名 王文宇
51
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
项目 内容
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 21010219790816****
住所 西安市莲湖区龙首北路26号中天雅苑
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2012年至今 奇维科技 研发六部经理 0.1196%
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本《法律意见书》签署之日，王文宇除直接持有奇维科技0.1196%的股
权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
26、廉小虎
（1）基本情况
项目 内容
姓名 廉小虎
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61040219780908****
住所 西安市雁塔区科技路西口天朗蓝湖树小区
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职时间 任职单位 担任职务 持有任职单
52
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
位股权比例
2012年至今 奇维科技 客户经理 0.1087%
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本《法律意见书》签署之日，廉小虎除直接持有奇维科技0.1087%股权
外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
27、乔花妮
（1）基本情况
项目 内容
姓名 乔花妮
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 61011319720905****
住所 西安市雁塔区世纪花园小区
通讯地址 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区8号
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2012年至今 奇维科技 财务部经理 0.1043%
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本《法律意见书》签署之日，乔花妮除直接持有奇维科技0.1043%股权
外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
28、侯红艳
（1）基本情况
项目 内容
姓名 侯红艳
曾用名 无
53
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
项目 内容
性别 女
国籍 中国
身份证号码 61232719830404****
住所 西安市团结西路东尚观湖
通讯地址 西安市团结西路东尚观湖
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2013年至今 奇维科技 测试工程师 0.0870%
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本《法律意见书》签署之日，侯红艳除直接持有奇维科技0.0870%股权
外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
29、谭旭升
（1）基本情况
项目 内容
姓名 谭旭升
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010619630227****
住所 北京市海淀区北洼西里22号中海雅园丽晶阁
通讯地址 北京市海淀区上地东路1号盈创动力大厦
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
54
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
1998年至今 北京东方鼎晨科技有限公司 董事长 44%
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本《法律意见书》签署之日，谭旭升除直接持有奇维科技0.0217%股权
外，投资的其他企业如下：
企业名称 注册资本（万元） 经营范围 持股比例
计算机网络技术开发、技术服务、技
术转让、技术咨询、技术培训；销售
开发后的产品、仪器仪表、计算机及
北京东方鼎晨科
200 外围设备、五金交电、办公用品、针 44%
技有限公司
纺织品、建筑材料、汽车配件，设备
租赁（除汽车），劳务服务，信息咨询
（除中介服务）。
30、李一凡
（1）基本情况
项目 内容
姓名 李一凡
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 13062819891230****
住所 北京市海淀区学院路丁11号中国矿业大学宝源公寓A2-17034室
通讯地址 北京市海淀区学院路丁11号中国矿业大学宝源公寓A2-17034室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
该股东最近三年内未在任何单位任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本《法律意见书》签署之日，李一凡除直接持有奇维科技0.0109%股权
外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
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31、章晓军
（1）基本情况
项目 内容
姓名 章晓军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33072319551211****
住所 浙江省金华市桂林街38幢2单元703室
通讯地址 浙江省金华市八咏路341号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2012年至今 金华市第五中学 中学高级教师 —
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本《法律意见书》签署之日，章晓军除直接持有奇维科技0.0043%股权
外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
经核查，上述奇维科技股东均为中华人民共和国公民，具有完全民事行为
能力，具备持有奇维科技股份和参与本次交易的主体资格。
六、标的公司的相关情况
（一）基本信息
经核查西安市工商行政管理局高新分局核发的奇维科技最新的《营业执照》
和全国企业信用信息公示系统公示的相关资料，奇维科技的基本情况如下：
名 称： 西安奇维科技股份有限公司
注册资本： 4,600 万元
统一社会信用代码 91610131757835616W
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类型： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人： 刘升
住 所： 西安市高新区锦业路 69 号创业研发园 C 区 8 号
成立日期： 2004 年 9 月 14 日
营业期限： 2004 年 9 月 14 日—******
经营范围： 电子产品、计算机软硬件、工业自动化设备及零配件的开发、生产、销售；
机械加工；自动化工程的技术咨询；货物和技术的进出口经营（国家禁止
和限制的进出口货物、技术除外）。
股东及其持股情况 奇维科技为在全国股转系统挂牌转让的公司，大股东刘升持有 2,513.10
万元，占注册资本比例 54.6323%的股权，其余股东及持股情况见本《法
律意见书》六（二）8。
开户许可 核准号 J7910001915306 核发：中国人民银行西安分行营业管理部
开户银行 611301132018010016577 交通银行西安高新科技支行
社保登记证 陕社险字 61014075783561-6 西安高新区社会保险基金管理中心
（二）设立及历史沿革
1、奇维科技的设立及股本演变
（1）奇维科技的设立：
奇维科技的前身西安奇维测控科技有限公司（以下简称“奇维测控”）系由
4 名自然人刘升、乔华、罗军及王友群于 2004 年 9 月 14 日共同出资设立的有限
责任公司。
1）2004 年 9 月 7 日，刘升、乔华、罗军、王友群等 4 名自然人签署了《西
安奇维测控科技有限公司章程》。根据该章程，奇维测控设立时的注册资本为 100
万元，其中，刘升以货币出资 70 万元，占注册资本 70%；乔华以货币出资 14
万元，占注册资本的 14%；罗军以货币出资 10 万元，占注册资本的 10%；王友
群以货币出资 6 万元，占注册资本的 6%。
2）奇维测控设立时的注册资本经陕西方正有限责任会计师事务所审验并于
2004 年 9 月 10 日出具“陕方验字[2004]019 号”《验资报告》，确认奇维测控全
体股东已于 2004 年 9 月 10 日前以货币方式缴纳出资 100 万元，奇维测控（筹）
实收资本为 100 万元。
3）2004 年 9 月 14 日，奇维测控取得西安市工商局向其核发的注册号为
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6101012115550 的《企业法人营业执照》，住所：西安市高新路 25 号糜家桥小区
6 号楼 303 室；法定代表人：刘升；注册资本：100 万元；企业类型：有限责任
公司；经营范围：电子产品、计算机软硬件、工业自动化设备及零配件的开发、
生产、销售；机械加工；自动化工程的技术咨询。
4）奇维测控设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 占出资总额的比例
1 刘升 70 货币 70%
2 乔华 14 货币 14%
3 罗军 10 货币 10%
4 王友群 6 货币 6%
合 计 100 100%
（2）奇维测控的股权演变
1）2005 年 8 月，第一次增资
2005 年 7 月 25 日，奇维测控召开股东会并作出决议，一致同意公司注册资
本由 100 增加到 300 万元。新增注册资本 200 万元由全体原股东以货币方式按原
持股比例认缴，其中，刘升认缴 140 万元；乔华认缴 28 万元；罗军认缴 20 万元；
王友群认缴 12 万元。
奇维测控本次增资经陕西方正有限责任会计师事务所审验并于 2005 年 8 月
2 日出具“陕方会验字[2005]018 号”《验资报告》，确认奇维测控全体股东已于
2005 年 8 月 1 日以货币缴纳新增注册资本 200 万元，变更后的注册资本为 300
万元。
2005年8月8日，奇维测控就本次增资事宜在西安市工商局办理了工商变更登
记手续，取得注册资本为300万元的营业执照。
本次增资完成后，奇维测控的股权结构如下表所示：
变更前 变更后
序号 股东姓名
出资额（万元） 占出资总额比例 出资额（万元） 占出资总额比例
1 刘升 70 70% 210 70%
2 乔华 14 14% 42 14%
3 罗军 10 10% 30 10%
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4 王友群 6 6% 18 6%
合 计 100 100% 300 100%
2）2005 年 12 月，第二次增资
2005 年 11 月 30 日，奇维测控召开股东会并作出决议，一致同意将公司注
册资本由 300 万元增至 500 万元。新增注册资本 200 万元由全体原股东以货币方
式按原持股比例进行认缴，其中，刘升认缴 140 万元、乔华认缴 28 万元、罗军
认缴 20 万元、王友群认缴 12 万元。
奇维测控本次增资经陕西方正有限责任会计师事务所进行审验并于 2005 年
12 月 8 日出具“陕方会验字[2005]030 号”《验资报告》，确认奇维测控全体股东
已于 2005 年 12 月 7 日前以货币缴纳新增注册资本 200 万元，变更后的注册资本
为 500 万元。
2005 年 12 月 14 日，奇维测控就本次增资事宜在西安市工商局办理了工商
变更登记手续，取得注册资本为 500 万元的营业执照。
此次增资完成后，奇维测控的股权结构变更为：
变更前 变更后
序号 股东姓名
出资额（万元） 占出资总额比例( 出资额（万元） 占出资总额比例
1 刘升 210 70% 350 70%
2 乔华 42 14% 70 14%
3 罗军 30 10% 50 10%
4 王友群 18 6% 30 6%
合 计 300 100% 500 100%
3）2007 年 1 月，第三次增资
2006 年 12 月 20 日，奇维测控召开股东会并作出决议，一致同意将公司注
册资本由 500 万元增至 700 万元。新增注册资本 200 万元由全体原股东以货币方
式按原持股比例进行认缴，其中，刘升认缴 140 万元、乔华认缴 28 万元、罗军
认缴 20 万元、王友群认缴 12 万元。
奇维测控本次增资经陕西方正有限责任会计师事务所进行审验并于 2007 年
1 月 5 日出具“陕方验字[2007]第 001 号”《验资报告》，确认奇维测控全体股东
已于 2007 年 1 月 4 日前以货币缴纳新增注册资本 200 万元，变更后的注册资本
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为 700 万元。
2007 年 1 月 11 日，奇维测控就本次增资事宜在西安市工商局办理了工商变
更登记手续，取得注册资本为 700 万元的营业执照。
此次增资完成后，奇维测控的股权结构变更为：
变更前 变更后
序号 股东姓名
出资额（万元） 占出资总额比例 出资额（万元） 占出资总额比例
1 刘升 350 70% 490 70%
2 乔华 70 14% 98 14%
3 罗军 50 10% 70 10%
4 王友群 30 6% 42 6%
合 计 500 100% 700 100%
4）2007 年 4 月，第四次增资
2007 年 4 月 10 日，奇维测控召开股东会并作出决议，一致同意将公司注册
资本由 700 万元增至 1,000 万元。新增注册资本 300 万元由全体原股东以货币方
式按原持股比例进行认缴，其中，刘升认缴 210 万元、乔华认缴 42 万元、罗军
认缴 30 万元、王友群认缴 18 万元。
奇维测控本次增资经陕西康华有限责任会计师事务所进行审验并于 2007 年
4 月 24 日出具“陕康会验字（2007）026 号”《验资报告》，确认奇维测控全体股
东已于 2007 年 4 月 24 日以货币缴纳新增注册资本 300 万元，变更后的注册资本
为 1,000 万元。
2007 年 4 月 25 日，奇维测控就本次增资事宜在西安市工商局办理了工商变
更登记手续，取得注册资本为 1,000 万元的营业执照。
此次增资完成后，奇维测控的股权结构变更为：
变更前 变更后
序号 股东姓名
出资额（万元） 占出资总额比例 出资额（万元） 占出资总额比例
1 刘升 490 70% 700 70%
2 乔华 98 14% 140 14%
3 罗军 70 10% 100 10%
4 王友群 42 6% 60 6%
60
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合 计 700 100% 1,000 100%
5）2008 年 1 月，第五次增资
2007 年 12 月 25 日，奇维测控召开股东会并作出决议，一致同意将公司注
册资本由 1,000 万元增至 1,300 万元。新增注册资本 300 万元由全体原股东以货
币方式按原持股比例进行认缴，其中，刘升认缴 210 万元、乔华认缴 42 万元、
罗军认缴 30 万元、王友群认缴 18 万元。
奇维测控本次增资经陕西康华有限责任会计师事务所进行审验并于 2008 年
1 月 3 日出具“陕康会验字（2008）001 号”《验资报告》，确认奇维测控全体股
东已于 2008 年 1 月 3 日前以货币缴纳新增注册资本 300 万元，变更后的注册资
本为 1,300 万元。
2008 年 1 月 8 日，奇维测控就本次增资事宜在西安市工商局办理了工商变
更登记手续，取得注册资本为 1,300 万元的营业执照。
此次增资完成后，奇维测控的股权结构变更为：
变更前 变更后
序号 股东姓名
出资额（万元） 占出资总额比例 出资额（万元） 占出资总额比例
1 刘升 700 70% 910 70%
2 乔华 140 14% 182 14%
3 罗军 100 10% 130 10%
4 王友群 60 6% 78 6%
合 计 1,000 100% 1,300 100%
6）2009 年 2 月，第一次股权转让、第六次增资
2009 年 2 月 12 日，奇维测控召开股东会并作出决议，一致同意将公司注册
资本由 1,300 万元增至 1,500 万元，新增注册资本 200 万元由股东刘升以货币方
式认缴 168 万元，股东罗军以货币方式认缴 20 万元，股东王友群以货币方式认
缴 12 万元，同意股东乔华将其拥有的 32 万元计 2.46%的股权转让给股东刘升，
转让价格为 32 万元。其他股东同意放弃优先受让权。
同日，乔华与刘升就上述股权转让签订《出资转让协议》。本次股权转让的
具体情况如下表所示：
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转让方 受让方 转让出资额(万元) 转让价款（万元）
乔华 刘升 32 32
奇维测控本次增资经陕西运华联合会计师事务所进行审验并于 2009 年 2 月
17 日出具“陕运会验字（2009）020001 号”《验资报告》，确认奇维测控股东刘
升、罗军、王友群已于 2009 年 2 月 17 日前以货币缴纳新增注册资本 200 万元，
变更后的注册资本为 1,500 万元。
2009 年 2 月 24 日，奇维测控就本次股权转让和增资在西安市工商局办理了
工商变更登记手续，取得注册资本为 1,500 万元的营业执照。
此次股权转让和增资后，奇维测控的股权结构变更为：
变更前 变更后
序号 股东姓名
出资额（万元） 占出资总额比例 出资额（万元） 占出资总额比例
1 刘升 910 70% 1,110 70%
2 乔华 182 14% 150 14%
3 罗军 130 10% 150 10%
4 王友群 78 6% 90 6%
合 计 1,300 100% 1,500 100%
7）2010 年 10 月，第二次股权转让
2010 年 10 月 18 日，奇维测控召开股东会并作出决议，一致同意股东乔华
将其持有的公司 25.35 万元计 1.69%的股权转让给杨哲，转让价格为 25.35 万元；
同意股东罗军将其持有的公司 1.35 万元计 0.09%的股权转让给杨哲，转让价格为
1.35 万元；同意股东王友群将其持有的公司 19.95 万元计 1.33%的股权转让给李
喜军，转让价格为 19.95 万元；同意股东王友群将其持有的公司 10.05 万元计
0.67%的股权转让给刘晓东，转让价格为 10.05 万元。其他股东放弃对前述转让
股权的优先购买权。具体股权转让情况如下表所示：
转让方 受让方 转让出资额(万元) 转让价款（万元）
乔华 杨哲 25.35 25.35
罗军 杨哲 1.35 1.35
王友群 李喜军 19.95 19.95
王友群 刘晓东 10.05 10.05
2010 年 10 月 28 日，奇维测控就本次股权转让在西安市工商局办理了工商
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江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
变更登记手续。
此次股权转让后，奇维测控的股权结构变更为：
序 股东姓 变更前 变更后
号 名 出资额（万元） 占出资总额比例 出资额（万元） 占出资总额比例
1 刘升 1110.00 74.00% 1,110.00 74.00%
2 乔华 150.00 10.00% 124.65 8.31%
3 罗军 150.00 10.00% 148.65 9.91%
4 王友群 90.00 6.00% 60.00 4.00%
5 杨哲 —— —— 26.70 1.78%
6 李喜军 —— —— 19.95 1.33%
7 刘晓东 —— —— 10.05 0.67%
合 计 1,500 100% 1,500 100%
2、奇维科技变更设立股份公司时的股权设置与股本结构
（1）2010年11月24日，奇维测控召开临时股东会，全体股东一致同意将有
限公司整体变更为股份公司；根据陕西万隆金鸿资产评估有限公司出具的评估基
准日为2010年10月31日的“陕万鸿评报字（2010）第033号”《资产评估报告》，
确认有限公司经评估账面净资产为4,505.46万元；根据国富浩华会计师事务所有
限公司出具的基准日为2010年10月31日的“浩华审字（2010）第1232号”《审计
报告》，确认有限公司经审计的净资产为2,330.62万元，临时股东会同意将其中的
2,330万元作为股份公司的注册资本，并按比例折合股本2,330万元，净资产超过
注册资本的部分列入资本公积金。
（2）2010年12月22日，奇维科技召开创立大会暨第一次股东大会，全体股
东刘升、罗军、乔华、王友群、杨哲、李喜军、刘晓东审议通过：按有限公司净
资产折合股份设立股份有限公司的议案、《公司章程》；选举刘升、乔华、王友群、
刘晓东、乔艳组成股份公司第一届董事会；选举罗军、刘亚军为奇维科技股东代
表监事，与职工代表监事王丽刚组成奇维科技第一届监事会。
（3）2010年12月21日，国富浩华会计师事务所有限公司陕西分所就本次整
体变更出资情况出具“浩华陕验字（2010）第010号”《验资报告》，确认：截至
2010年12月21日止，奇维科技已将截至2010年10月31日止审计后的净资产
23,306,205.11元中23,300,000.00元，按照1:1的比例折合股份2,330.00万股，每股
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江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
面值1元，共计折合2,330万元，净资产折股后剩余部分计入资本公积，由有限公
司股东以原持股比例共同享有。
（4）2010年12月31日，奇维科技上述整体变更事宜在西安市工商行政管理
局办理登记登记，并领取了注册号为610131100006421，注册资本为2,330万元，
名称为西安奇维科技股份有限公司的的《企业法人营业执照》。
（5）此次整体变更完成后，奇维科技的股本结构如下：
序号 发起人姓名 持有的股份数（万股） 持股比例
1 刘升 1,724.20 74.00%
2 罗军 230.90 9.91%
3 乔华 193.62 8.31%
4 王友群 93.20 4.00%
5 杨哲 41.47 1.78%
6 李喜军 31.00 1.33%
7 刘晓东 15.61 0.67%
合 计 2,330.00 100%
本所律师认为，奇维科技设立时的股权设置与股本结构已经其股东大会的批
准，其注册资本已经注册会计师验证，公司变更设立已经西安市工商局注册登记，
符合法律、法规的规定。
3、奇维科技设立后的股本演变
（1）2011 年 3 月，第一次增资
1）2011 年 3 月 15 日，奇维科技召开 2011 年第一次临时股东大会并作出决
议，一致同意将公司注册资本由 2,330 万元增加至 3,100 万元，新增注册资本 770
万元由公司原股东刘升、罗军、王友群、乔华、杨哲、李喜军、刘晓东及新股东
孟庆飚、喻淑姝按每股 2 元的价格以货币方式共同出资认缴，其中乔华出资 412
万元人民币，认购新增股份 206 万股；喻淑姝出资 280 万元人民币，认购新增股
份 140 万股；刘升出资 240 万元人民币，认购新增股份 120 万股；刘晓东出资
145 万元人民币，认购新增股份 72.5 万股；李喜军出资 122 万元人民币，认购新
增股份 61 万股；罗军出资 120 万元人民币，认购新增股份 60 万股；孟庆飚出资
101 万元人民币，认购新增股份 50.5 万股；杨哲出资 80 万元人民币，认购新增
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江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
股份 40 万股；王友群出资 40 万元人民币，认购新增股份 20 万股。
2）2011 年 3 月 28 日，国富浩华会计师事务所有限公司陕西分所审验并于
出具“国浩陕验字[2011]第 007 号” 验资报告》，确认奇维科技全体股东已于 2011
年 3 月 28 日前以货币缴纳新增注册资本 770 万元，变更后的注册资本为 3,100
万元。
3）2011 年 3 月 30 日，奇维科技就本次增资在西安市工商局办理了工商变
更登记手续，领取注册资本为 3,100 万元的《企业法人营业执照》。
4）此次增资完成后，奇维科技的股权结构变更为：
序 变更前 变更后
股东姓名
号 股份（万股） 占股份总额比例 股份（万股） 占股份总额比例
1 刘升 1,724.20 74.00% 1,844.20 59.49%
2 罗军 230.90 9.91% 290.90 9.38%
3 乔华 193.62 8.31% 399.62 12.89%
4 王友群 93.20 4.00% 113.20 3.65%
5 杨哲 41.47 1.78% 81.47 2.63%
6 李喜军 31.00 1.33% 92.00 2.97%
7 刘晓东 15.61 0.67% 88.11 2.84%
8 喻淑姝 —— —— 140.00 4.52%
9 孟庆飚 —— —— 50.50 1.63%
合 计 2,330.00 100% 3,100.00 100%
（2）2011 年 12 月，第二次增资
1）2011 年 12 月 15 日，奇维科技召开 2011 年第三次临时股东大会并作出
决议，一致同意将公司注册资本由 3,100 万元人民币增加至 3,500 万元人民币，
新增注册资本由公司股东刘升、罗军、王友群、乔华、杨哲、李喜军、刘晓东、
孟庆飚按每股 2.1 元以货币方式共同出资认缴，其中王友群出资 126 万元人民币，
认购新增股份 60 万股；杨哲出资 126 万元人民币，认购新增股份 60 万股；李喜
军出资 126 万元人民币，认购新增股份 60 万股；刘晓东出资 126 万元人民币，
认购新增股份 60 万股；孟庆飚出资 126 万元人民币，认购新增股份 60 万股；罗
军出资 84 万元人民币，认购新增股份 40 万股；乔华出资 84 万元人民币，认购
新增股份 40 万股；刘升出资 42 万元人民币，认购新增股份 20 万股；
65
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
2）2011 年 12 月 27 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所
出具“国浩陕验字[2011]第 705C9 号”《验资报告》，确认奇维科技股东刘升、罗
军、王友群、乔华、杨哲、李喜军、刘晓东、孟庆飚已于 2011 年 12 月 27 日前
以货币缴纳新增注册资本 400 万元，变更后的公司注册资本为 3,500 万元。
2011 年 12 月 29 日，奇维科技就本次增资在西安市工商局办理了工商变更
登记手续，领取注册资本为 3,500 万元的《企业法人营业执照》。
3）此次增资完成后，奇维科技的股本结构如下：
序 变更前 变更后
股东姓名
号 股份（万股） 占股份总额比例 股份（万股） 占股份总额比例
1 刘升 1,844.20 59.49% 1,864.20 53.26%
2 乔华 399.62 12.89% 439.62 12.56%
3 罗军 290.90 9.38% 330.90 9.46%
4 喻淑姝 140.00 4.52% 140.00 4.00%
5 王友群 113.20 3.65% 173.20 4.95%
6 李喜军 92.00 2.97% 152.00 4.34%
7 刘晓东 88.11 2.84% 148.11 4.23%
8 杨哲 81.47 2.63% 141.47 4.04%
9 孟庆飚 50.50 1.63% 110.50 3.16%
合 计 3,100.00 100% 3,500.00 100%
（3）2012 年 3 月，第三次增资
1）2012 年 3 月 12 日，奇维科技召开 2012 年第一次临时股东大会并作出决
议，一致同意将公司注册资本由 3,500 万元人民币增加至 4,500 万元人民币，新
增注册资本由奇维科技资本公积金转增。
2）2012 年 3 月 16 日，西安同盛联合会计师事务所出具“西同验字[2012]
第 061 号”《验资报告》，确认奇维科技已于 2012 年 3 月 13 日前将资本公积金
1,000 万元转增为股本。
3）2011 年 3 月 27 日，奇维科技就本次增资在西安市工商局办理了工商变
更登记手续，领取注册资本为 4,500 万元的《企业法人营业执照》。
4）此次增资完成后，奇维科技的股本结构如下：
66
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
序 变更前 变更后
股东姓名
号 股份（万股） 占股份总额比例 股份（万股） 占股份总额比例
1 刘升 1,864.20 53.26% 2,396.80 53.26%
2 乔华 439.62 12.56% 565.22 12.56%
3 罗军 330.90 9.46% 425.50 9.46%
4 王友群 173.20 4.95% 222.70 4.95%
5 李喜军 152.00 4.34% 195.40 4.34%
6 刘晓东 148.11 4.23% 190.41 4.23%
7 杨哲 141.47 4.04% 181.87 4.04%
8 喻淑姝 140.00 4.00% 180.00 4.00%
9 孟庆飚 110.50 3.16% 142.10 3.16%
合 计 3,500.00 100% 4,500.00 100%
本所律师认为，奇维科技设立后的股本变动符合法律、法规及规范性文件的
规定，合法、合规、真实、有效。
4、奇维科技股票在全国股转系统挂牌
2014 年 1 月，奇维科技于全国股转系统挂牌
（1）2013年8月16日，奇维科技召开第一届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于西安奇维科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统并
公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》等议案。
（2）2013年9月2日，奇维科技2013年第一次临时股东大会审议通过了《关
于西安奇维科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统并公开
转让、纳入非上市公众公司监管的议案》等议案。
（3）2014年1月10日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于
同意西安奇维科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转让系统函[2014]166号），同意奇维科技股票在全国股转系统挂牌。
（4）2014年1月24日，奇维科技在全国股转系统挂牌公开转让，证券代码
430608，证券简称为“奇维科技”。
5、2014 年 9 月，奇维科技股本增至 4,600 万元
（1）奇维科技分别于2014年4月30日、2014年5月16日召开第二届董事会第
67
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
三次会议及2014年第二次临时股东大会决议，审议通过了《西安奇维科技股份有
限公司股票发行方案》等议案，同意奇维科技向罗军、乔艳、王丽刚、刘亚军、
崔建杰等23名核心员工非公开发行股份100万股，发行价格每股2.5元，共计250
万元，其中100万元增加股本，其余150万元计入资本公积。
（2）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年6月17日出具“瑞华陕验
字（2014）第61070006号”《验资报告》，对本次注册资本增加情况进行了审验。
（3）2014年9月11日，奇维科技已就上述增资事项在西安市工商局完成变更
登记手续，领取注册资本为4,600万元的《企业法人营业执照》。
（4）本次增资后，奇维科技股权结构如下：
序号 股东名称 股份数额（万股） 持股比例
1 刘升 2,396.80 52.10%
2 乔华 565.22 12.29%
3 罗军 459.00 9.98%
4 王友群 222.70 4.84%
5 李喜军 195.40 4.25%
6 刘晓东 190.41 4.14%
7 杨哲 181.87 3.95%
8 喻淑姝 180.00 3.91%
9 孟庆飚 142.10 3.09%
10 刘建平 10.00 0.22%
11 刘亚军 5.00 0.11%
12 崔建杰 5.00 0.11%
13 刘燕 5.00 0.11%
14 杨丰波 5.00 0.11%
15 周丽娟 5.00 0.11%
16 刘向 4.00 0.09%
17 王丽刚 3.00 0.07%
18 刘金莲 3.00 0.07%
19 程亚龙 3.00 0.07%
20 何健 3.00 0.07%
21 廉小虎 2.50 0.05%
22 张玉东 2.00 0.04%
68
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
序号 股东名称 股份数额（万股） 持股比例
23 王文宇 2.00 0.04%
24 乔花妮 2.00 0.04%
25 乔艳 1.00 0.02%
26 王一凡 1.00 0.02%
27 高翔 1.00 0.02%
28 刘宁 1.00 0.02%
29 侯红艳 1.00 0.02%
30 王勇 1.00 0.02%
31 许翰杰 1.00 0.02%
总计 4,600.00 100.00%
2014 年 8 月 8 日，本次定向发行的股票正式于股转系统挂牌并公开转让。
6、协议转让变更为做市转让
（1）2015 年 5 月 12 日，奇维科技 2014 年年度股东大会审议通过了《关于
奇维科技股票在全国中小企业股份转让系统公开转让方式由协议转让变更为做
市转让方式的议案》，并向股转公司提交申请。
（2）2015 年 6 月 1 日，奇维科技股东刘升通过协议转让的方式，将其持有
的合计 150 万股股份转让给奇维科技做市商太平洋证券、广州证券、宏信证券：
转让方 受让方 转让股份（万股） 转让比例 转让款(万元) 转让价格
太平洋证券 50.00 1.0870% 175.00 3.5元/股
刘升 广州证券 40.00 0.8696% 140.00 3.5元/股
宏信证券 60.00 1.3043% 210.00 3.5元/股
（3）2015年7月6日，经股转公司批准，奇维科技股票转让方式由协议转让
变更为做市转让方式。
7、奇维科技截至 2015 年 11 月 5 日（因本次交易停牌日前一个交易日）的
股东及其持股情况
奇维科技于 2015 年 11 月 6 日开市起停牌。停牌前最后一个交易日收市后，
奇维科技股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 刘升 2,351.20 51.1130%
69
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
2 乔华 482.42 10.4874%
3 罗军 459.00 9.9783%
4 刘晓东 189.61 4.1220%
5 杨哲 181.87 3.9537%
6 喻淑姝 180.00 3.9130%
7 王友群 167.50 3.6413%
8 孟庆飚 146.30 3.1804%
9 太平洋证券 43.50 0.9457%
10 周丽娟 36.50 0.7935%
11 广州证券 34.00 0.7391%
12 陈劲松 30.00 0.6522%
13 刘建平 30.00 0.6522%
14 崔建杰 25.40 0.5522%
15 宏信证券 19.60 0.4261%
16 李喜军 19.00 0.4130%
17 王勇 17.60 0.3826%
18 杨丰波 16.60 0.3609%
19 何健 16.00 0.3478%
20 程亚龙 15.30 0.3326%
21 王一凡 13.00 0.2826%
22 刘向 12.50 0.2717%
23 许翰杰 12.10 0.2630%
24 刘亚军 11.50 0.2500%
25 王丽刚 10.20 0.2217%
26 刘燕 9.00 0.1957%
27 张玉东 8.40 0.1826%
28 高翔 8.00 0.1739%
29 刘金莲 8.00 0.1739%
30 刘宁 6.10 0.1326%
31 乔艳 6.00 0.1304%
32 钱祥丰 5.70 0.1239%
33 王艳 5.70 0.1239%
34 王文宇 5.50 0.1196%
70
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
35 廉小虎 5.00 0.1087%
36 乔花妮 4.80 0.1043%
37 侯红艳 4.00 0.0870%
38 谭旭升 1.00 0.0217%
39 叶杏珊 0.60 0.0130%
40 李一凡 0.50 0.0109%
41 徐涛 0.40 0.0087%
42 章晓军 0.20 0.0043%
43 樊风 0.20 0.0043%
44 许康乐 0.20 0.0043%
合计 4,600.00 100.00%
8、奇维科技 2015 年 11 月 6 日停牌以后发生的变化
（1）2016年1月，奇维科技股票转让方式变更为协议转让方式
2016年1月6日，奇维科技2016年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于
公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让方式由做市转让变更为协议转
让方式的议案》，并向股转公司提交申请。
2016年1月20日，经股转公司批准，奇维科技股票转让方式由做市转让方式
变更为协议转让方式。
（2）2016 年 1 月至 2 月，奇维科技部分股东进行股份转让
1）为确保本次交易的顺利进行，维护中小股东的合法权益，经全国股转系
统同意，奇维科技股票于2016年1月29日复牌，广州证券、太平洋证券、宏信证
券、陈劲松、王一凡、刘燕、钱祥丰、王艳、叶杏珊、徐涛、樊风、许康乐所持
奇维科技股份转让给刘升，刘建平所持奇维科技股份转让给乔华，具体情况如下：
转让方 受让方 转让股份（万股） 转让股份比例 转让价格
广州证券 34.00 0.7391% 8元/股
太平洋证券 43.50 0.9457% 7.5元/股
宏信证券 19.60 0.4261% 7.5元/股
刘升
陈劲松 30.00 0.6522% 7.5元/股
王一凡 13.00 0.2826% 8.5元/股
王美子（注1） 9.00 0.1957% 8.5元/股
71
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
转让方 受让方 转让股份（万股） 转让股份比例 转让价格
刘建平 乔华 30.00 0.6522% 8.5元/股
钱祥丰 5.70 0.1239%
王艳 5.70 0.1239%
叶杏珊 0.60 0.0130%
徐涛 刘升 0.40 0.0087%
19.45元/股
樊风 0.20 0.0043%
许康乐 0.20 0.0043%
注1：奇维科技原股东刘燕于2015年10月因病去世，根据陕西省西安市公证处于2016年1
月15日出具的“（2016）西证民字第381号”《公证书》，刘燕生前所持有的9万股奇维科技股
份由其女儿王美子继承。
注2：截至2016年2月4日，上述转让方中，王一凡所持有的1万股奇维科技股票、刘建平
所持有的10万股奇维科技股票、王美子所持有的5万股奇维科技股票尚在限售期内，全国股
转系统对上述股份的解限售申请正在处理过程中。王一凡、王美子已与刘升签署股权转让协
议，刘建平已与乔华签署股权转让协议，待上述股份解限售完成后即进行股份转让。
2）本次股份转让完成前及完成后，奇维科技股权结构如下：
本次股份转让完成前 本次股份转让完成后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
刘升 2,351.20 51.1130% 2,513.10 54.6326%
乔华 482.42 10.4874% 512.42 11.1396%
罗军 459.00 9.9783% 459.00 9.9783%
刘晓东 189.61 4.1220% 189.61 4.1220%
杨哲 181.87 3.9537% 181.87 3.9537%
喻淑姝 180.00 3.9130% 180.00 3.9130%
王友群 167.50 3.6413% 167.50 3.6413%
孟庆飚 146.30 3.1804% 146.30 3.1804%
太平洋证券 43.50 0.9457% - -
周丽娟 36.50 0.7935% 36.50 0.7935%
广州证券 34.00 0.7391% - -
陈劲松 30.00 0.6522% - -
刘建平 30.00 0.6522% - -
崔建杰 25.40 0.5522% 25.40 0.5522%
72
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
本次股份转让完成前 本次股份转让完成后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
宏信证券 19.60 0.4261% - -
李喜军 19.00 0.4130% 19.00 0.4130%
王勇 17.60 0.3826% 17.60 0.3826%
杨丰波 16.60 0.3609% 16.60 0.3609%
何健 16.00 0.3478% 16.00 0.3478%
程亚龙 15.30 0.3326% 15.30 0.3326%
王一凡 13.00 0.2826% - -
刘向 12.50 0.2717% 12.50 0.2717%
许翰杰 12.10 0.2630% 12.10 0.2630%
刘亚军 11.50 0.2500% 11.50 0.2500%
王丽刚 10.20 0.2217% 10.20 0.2217%
王美子 9.00 0.1957% - -
张玉东 8.40 0.1826% 8.40 0.1826%
高翔 8.00 0.1739% 8.00 0.1739%
刘金莲 8.00 0.1739% 8.00 0.1739%
刘宁 6.10 0.1326% 6.10 0.1326%
乔艳 6.00 0.1304% 6.00 0.1304%
钱祥丰 5.70 0.1239% - -
王艳 5.70 0.1239% - -
王文宇 5.50 0.1196% 5.50 0.1196%
廉小虎 5.00 0.1087% 5.00 0.1087%
乔花妮 4.80 0.1043% 4.80 0.1043%
侯红艳 4.00 0.0870% 4.00 0.0870%
谭旭升 1.00 0.0217% 1.00 0.0217%
叶杏珊 0.60 0.0130% - -
李一凡 0.50 0.0109% 0.50 0.0109%
徐涛 0.40 0.0087% - -
章晓军 0.20 0.0043% 0.20 0.0043%
樊风 0.20 0.0043% - -
许康乐 0.20 0.0043% - -
合计 4,600.00 100.00% 4,600.00 100.00%
73
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
（三）控股股东和实际控制人
刘升先生持有奇维科技 2,513.10 万股，占奇维科技股权比例为 54.6326%，
是奇维科技的控股股东和实际控制人。
奇维科技的股权控制关系如下：
刘升 乔华 罗军 刘晓东 杨哲 其他股东
54.6326% 11.1396% 9.9783% 4.1220% 3.9537% 16.1738%
西安奇维科技股份有限公司
（四）最近一届董事会及高级管理人员任职情况
1、奇维科技最近一届董事会、监事会和高级管理人员的相关情况
（1）奇维科技现任董事 5 人，分别为刘升、刘晓东、乔华、王友群、乔艳，
由 2014 年 1 月 23 日召开的 2014 年第一次临时股东大会选举产生，组成奇维科
技第二届董事会；董事长刘升由第二届董事会第一次会议选举产生。
（2）奇维科技现任监事 3 人，其中 2 人罗军、刘亚军由 2014 年 1 月 23 日
召开的 2014 年第一次临时股东大会选举产生，1 人（王丽刚）由 2014 年 1 月 6
日召开的职工代表大会选举产生，组成奇维科技第二届监事会；监事会主席罗军
由第二届监事会第一次会议选举产生。
（3）奇维科技第二届董事会第一次会议于 2014 年 1 月 23 日召开，选举刘
升为董事长；聘任刘升为奇维科技总经理，聘任刘晓东为奇维科技副总经理、董
事会秘书，聘任杨哲为奇维科技财务总监。
2、奇维科技最近一届董事、监事和高级管理人员的变化情况
奇维科技第二届董事会第十五次会议于 2016 年 1 月 15 日召开，同意接受刘
晓东辞去奇维科技副总经理、董事会秘书职务的申请，聘任肖荣女士为奇维科技
副总经理，聘任周丽娟女士为奇维科技董事会秘书。
3、根据奇维科技提供的资料并经核查，上述担任奇维科技董事、监事、高
级管理职务的人员均不违反《公司法》、《证券法》及相关法律法规和规范性
74
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
文件的规定。
（五）子公司和分支机构
名称 注册资本 经营范围 股权结构
成立时间 法定代表人 住所地
1 西安奇维 100 万元 经营范围：电子产品、计算机 奇维科技持
视觉多媒体 刘升 软硬件、工业自动化设备及零配件 股 100%
科技有限公司 的开发、生产、销售；机械加工；
（奇维视觉） 自动化工程的技术咨询。（以上经营
范围凡涉及国家有专项专营规定的
2010.10.9. 从其规定）。
住所：西安市高新区锦业路 69
号创业研发园 C 区 8 号 401 室
2 北京北方奇维电 100 万元 经营范围：技术开发、技术服 奇维科技持
子科技有限公司 罗军 务、技术咨询；代理进出口；销售 股 100%
（北方奇维） 通讯设备、电子产品、文化用品、
计算机、软件及辅助设备。
2011.8.4 住所：北京市海淀区紫竹院路
81 号院 3 号楼 7 层 710 室
（六）业务及其资质
1、奇维科技的经营范围
根据提供的资料并经核查工商登记资料等，奇维科技的经营范围为：
电子产品、计算机软硬件、工业自动化设备及零配件的开发、生产、销售；
机械加工；自动化工程的技术咨询；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制
的进出口货物、技术除外）。
2、奇维科技的业务资质（生产许可）
截至本《法律意见书》出具之日，奇维科技具备如下经营资质：
（1）高新技术企业证书
2014年11月11日，奇维科技获得由陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西
省国家税务局、陕西省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为
75
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
GR201461000492，有效期为3年。
（2）装备承制单位
奇维科技持有中国人民解放军总装备部于 2014 年 4 月核发的《装备承制单
位注册证书》（14BYSW2219），有效期至 2018 年 4 月。
（3）武器装备科研生产许可证
奇维科技持有国家国防科技工业局于 2012 年 11 月核发的《武器装备科研生
产许可证》（编号：XK 国防-020-61-KS-1767），有效期至 2017 年 5 月 10 日。
（4）三级保密资格单位证书
奇维科技现持有国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会认证
颁发的《三级保密资格单位证书》，证书有效期至 2015 年 12 月 22 日，目前奇维
科技正在办理续办手续（2015 年 12 月 21 日已获得陕西省军工保密资格审查认
证委员会审核通过，相关证书正在制办过程中）。
（5）武器装备质量体系认证证明
奇维科技现持有中国新时代认证中心出具的武器装备质量体系认证《证明》，
有效期至 2016 年 6 月 30 日。
本所律师经核查认为，奇维科技上述业务经营资质及证书合法有效。
（七）主要资产情况
1、主要固定资产
（1）奇维科技的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、办
公设备和运输设备。截至2015年9月30日，奇维科技固定资产情况具体如下：
单位：万元
项目 固定资产原值 累计折旧 账面价值
房屋建筑物 777.34 256.42 520.92
机器设备 364.58 184.80 179.77
办公设备 323.59 269.10 54.49
运输设备 602.88 384.12 218.77
合计 2,068.39 1,094.44 973.95
76
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（2）奇维科技拥有的自有房产情况如下：
建筑面积
序号 房地产权证字号 权属人 房产座落 用途 他项权利
（m2）
西安市房权证高新区字 奇维 西安市高新区锦业路69
1 4,425.84 厂房 抵押
第1025100024-12-1号 科技 号创业研究园C区8号
注：房产抵押情况详见本《法律意见书》六（七）8“奇维科技主要资产的抵押、质押情
况”。
（3）奇维科技的房产租赁情况如下：
1）奇维科技子公司北方奇维租赁部分房产用于办公经营：北方奇维与孙正
明于2012年11月12日签订《房屋租赁合同》。根据租赁协议约定，孙正明将其位
于北京市海淀区紫竹院路81号院（10号名邸）1号楼806B的房屋租赁给北方奇维
使用，租赁房屋建筑面积为207.02平方米，租赁期为2012年12月1日至2015年11
月30日，租金额为人民币15,000元/月。2015年10月15日，北方奇维与孙正明签订
《房屋租赁合同》，对上述房屋办理续租，续租期为2015年12月1日至2018年11
月30日，租金为15,000元/月。
2）奇维科技将位于西安市高新区锦业路69号创业研究园C区8号508室的房
屋30㎡出租给西安维力物业管理有限责任公司（维力物业）办公使用，租期自2015
年3月1日起至2015年12月31日止，共10个月，租金每月1,050元。2016年1月，奇
维科技与西安维力物业管理有限责任公司续签《房屋租赁合同》，将上述出租房
屋的租赁期延长至2016年12月31日，租金保持不变。
3）奇维科技将位于西安市高新区锦业路69号创业研究园C区8号401室的房
屋60㎡出租给奇维视觉办公使用，租期自2015年7月1日起至2015年12月31日止，
共6个月，租金每月2,100元。2016年1月，奇维科技与奇维视觉续签《房屋租赁
合同》，将上述出租房屋的租赁期延长至2016年12月31日，租金保持不变。
2、土地使用权
目前，奇维科技拥有2处土地使用权，其具体情况如下：
面积 权利终止 权利 他项
序号 权证号 类型 坐落
（㎡） 日期 人 权利
1 西高科技国用（2011）第 3,646.20 出让/工业 2054-11-16 奇维 西安高新区锦业 抵押
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面积 权利终止 权利 他项
序号 权证号 类型 坐落
（㎡） 日期 人 权利
53681号 用地 科技 路69号C区8号
出让/工业 奇维
2 户国用（2013）第63号 16,678.7 2063-3-19 户县草堂镇 -
用地 科技
注：土地使用权抵押情况详见本《法律意见书》六（七）8“奇维科技主要资产的抵押、
质押情况”。
3、注册商标
截至本《法律意见书》签署之日，奇维科技拥有的注册商标情况如下：
序号 权利人 商标 注册证号 注册类别 有效期限
1 奇维科技 1610598 9 2011.7.28-2021.7.27
2 奇维科技 7548792 9 2011.3.7-2021.3.6
3 奇维科技 7336977 9 2010.11.28-2020.11.27
4 奇维科技 7336996 9 2010.11.28-2020.11.27
4、专利
截至本《法律意见书》签署之日，奇维科技现有33项专利，其中发明专利17
项目、实用新型16项，均处于有效状态。
取得 专利
序号 专利名称 专利号 授权日 专利权人
方式 类型
针对逻辑地址不同
原始
1 数据自动配置虚拟 ZL200910310277.3 2012.7.11 发明 奇维科技
取得
块的方法
一种恒流、恒压充 原始
2 ZL200910219179.9 2012.11.4 发明 奇维科技
电电路 取得
一种基于闪存的高
原始
3 速大容量存储器及 ZL200910219178.4 2012.5.23 发明 奇维科技
取得
芯片数据管理方法
一种主机端传输层
原始
4 与应用层软硬交互 ZL200910219203.9 2013.9.11 发明 奇维科技
取得
系统及方法
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SATA 链接层发送
原始
5 数据通路及 FIFO 存 ZL200910219201.X 2013.11.6 发明 奇维科技
取得
储优化的方法
一种多通道闪存芯
原始
6 片阵列结构及其写 ZL200810232221.6 2014.3.26 发明 奇维科技
取得
入和读出方法
一种基于 ARM 控
制器的 原始
7 ZL201010603853.6 2015.1.21 发明 奇维科技
NandFLASH 智能 取得
检测方法
一种基于 DSP 和
原始
8 FPGA 的计算机硬 ZL201010600285.4 2015.1.21 发明 奇维科技
取得
件平台设计方法
一种可靠执行数据 原始
9 ZL201010600145.7 2015.1.25 发明 奇维科技
销毁的硬件电路 取得
一种在 SOPC 系统
原始
10 中提高软硬件交互 ZL201010603831.x 2015.6.17 发明 奇维科技
取得
的方法
一种高过载记录仪
原始
11 局部分割灌封的方 ZL201110436481.7 2015.9.23 发明 奇维科技
取得
法
一种 D 型接口 RTC
原始
12 电子硬盘及其读写/ ZL201210588829.9 2015.9.16 发明 奇维科技
取得
存储方法
一种提高电子硬盘
原始
13 数据写入速度的方 ZL201010601247.0 2015.11.25 发明 奇维科技
取得
法
一种固态盘静态磨 原始
14 ZL201010601304.5 2016.1.6 发明 奇维科技
损平衡算法 取得
一种利用 CPLD 控
原始
15 制 DSP 实现二次启 ZL201210589013.8 2016.1.6 发明 奇维科技
取得
动的方法
一种在 FPGA 中实
原始
16 现任意点数 FFT 的 ZL201210589073.x 2016.1.6 发明 奇维科技
取得
方法
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一种在闪存控制器
原始
17 中 RS 纠检错算法 ZL201010601301.1 2016.1.6 发明 奇维科技
取得
的高效利用方法
一种具有 21 位精度
原始 实用
18 的专用 RDC 测角装 ZL201220744934.2 2013.8.4 奇维科技
取得 新型
置
一种高速高过载记 原始 实用
19 ZL201220744935.7 2013.9.11 奇维科技
录仪 取得 新型
一种基于外部
原始 实用
20 MOSFET 管的嵌入 ZL201220744936.1 2013.8.14 奇维科技
取得 新型
式系统节能装置
一种具有数据擦除
原始 实用
21 功能的 PMC 接口电 ZL201320023698.x 2013.8.28 奇维科技
取得 新型
子盘
一种具有快速自毁 原始 实用
22 ZL200920245419.8 2010.10.20 奇维科技
功能的电子硬盘 取得 新型
一种基于 CPLD 可
原始 实用
23 靠数据销毁的固态 ZL201020683737.5 2011.9.28 奇维科技
取得 新型
电子盘
一种利用调频信号
原始 实用
24 进行数据传递的装 ZL201320022820.1 2013.9.11 奇维科技
取得 新型
置（注）
一种基于 FPGA 的
原始 实用
25 SDVO 和 VGA 转换 ZL201320023678.2 2013.9.11 奇维科技
取得 新型
装置
一种基于空间扩展
原始 实用
26 的取像机构及饮料 ZL201320543945.9 2014.4.30 奇维科技
取得 新型
罐缺陷检测系统
一种高精度可编程 原始 实用
27 ZL201320569261.6 2014.4.2 奇维科技
电流源 取得 新型
一种具有温度自校
原始 实用
28 正功能的高精度模 ZL201320569260.1 2014.4.2 奇维科技
取得 新型
拟信号采集电路
一种 原始 实用
29 ZL201420855324.9 2015.4.29 奇维科技
CameraLink—DVI 取得 新型
80
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视频转换器
一种基于闪存陈列
原始 实用
30 的高清视频数据记 ZL201420855248.1 2015.4.22 奇维科技
取得 新型
录仪
一种防止 Raid 磁盘
原始 实用
31 陈列数据丢失的掉 ZL201420855477.3 2015.4.29 奇维科技
取得 新型
电保护装置（注）
一种基于 PowerPC
原始 实用
32 和 FPGA 构架的高 ZL201420855152.5 2015.4.29 奇维科技
取得 新型
速数据记录仪
一种基于 RTC 的低 原始 实用
33 ZL201420855409.7 2015.8.5 奇维科技
功耗数据采集系统 取得 新型
注 ：“ 一 种 防 止 Raid 磁 盘 陈 列 数 据 丢 失 的 掉 电 保 护 装 置 ”（ 实 用 新 型 专 利 号 ：
ZL201420855477.3 ）、“ 一 种 利 用 调 频 信 号 进 行 数 据 传 递 的 装 置 ”（ 实 用 新 型 专 利 号 ：
ZL201320022820.1）两项专利目前处于质押状态，具体质押情况详见本《法律意见书》六（七）
8“奇维科技主要资产的抵押、质押情况”。
5、专利申请
目前，奇维科技共有 21 项正在申请的专利，均已获国家知识产权局受理，
并进入实质审查阶段，其中包括 19 项发明专利、2 项实用新型。具体如下表所
示：
取得 专利
序号 专利名称 专利申请号 申请日 专利权人
方式 类型
一种超高速超大容 原始
1 CN201020672815.1 2010.12.17 发明 奇维科技
量存储装置 取得
一种电子硬盘的页 原始
2 CN201010601283.7 2010.12.17 发明 奇维科技
数据管理办法 取得
一种基于微控制器 原始
3 CN201010601273.3 2010.12.17 发明 奇维科技
的电子盘自毁方法 取得
一种高可靠的数据 原始
4 CN201010600154.6 2010.12.17 发明 奇维科技
销毁寻检方法 取得
一种利用总线开关 原始
5 CN201110436485.5 2011.12.23 发明 奇维科技
控制多处理器实现 取得
81
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高速并行加载的方
法
一种利用反射波补
原始
6 偿波形传输延迟的 CN201110436483.6 2011.12.23 发明 奇维科技
取得
方法
一种基于电磁感应
原始
7 原理的短路检测器 CN201110436480.2 2011.12.23 发明 奇维科技
取得
及其检测方法
一种基于 FPGA 的 原始
8 CN201110436482.1 2011.12.23 发明 奇维科技
三角函数实现方法 取得
一种在 FPGA 中实
原始
9 现的多中断均衡管 CN201210589012.3 2012.12.31 发明 奇维科技
取得
理方法
一种利用模拟开关
原始
10 产生脉冲信号的方 CN201210589301.3 2012.12.31 发明 奇维科技
取得
法
一种激光物体表面 原始
11 CN201310394271.5 2013.9.3 发明 奇维科技
轮廓扫描仪器 取得
一种高精度可编程 原始
12 CN201310417621.5 2013.9.14 发明 奇维科技
电流源 取得
一种基于 FPGA 误 原始
13 CN201310417625.3 2013.9.14 发明 奇维科技
差校正方法 取得
一种具有温度自校
原始
14 正功能的高精度模 CN201310417623.4 2013.9.14 发明 奇维科技
取得
拟信号采集电路
一种高精度数字频 原始
15 CN201410839011.9 2014.12.30 发明 奇维科技
率脉冲输出的方法 取得
一种基于 RTC 的定 原始
16 CN201410838983.6 2014.12.30 发明 奇维科技
时开关机电路 取得
一种存储盘持续读
原始
17 写速度平滑度的测 CN201410838983.6 2014.12.30 发明 奇维科技
取得
试方法
一种高精度数字脉 原始
18 CN201410839116.4 2014.12.30 发明 奇维科技
宽采集的方法 取得
19 动态冗余控制的供 CN201410839196.3 2014.12.30 原始 发明 奇维科技
82
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电电路 取得
一种激光物体表面 CN201320543943. 原始 实用
20 2013.9.3 奇维科技
轮廓扫描仪器 X 取得 新型
基于空间扩展的饮
原始 实用
21 料罐缺陷检测系统 CN201310394093.6 2013.9.3 奇维科技
取得 新型
及检测方法
6、计算机软件著作权
截至本《法律意见书》签署之日，奇维科技拥有计算机软件著作权8项，具
体情况如下：
首次发表日 所有
序号 名称 登记号
期/登记日期 权人
弹上计算机及弹上记录装置联合测试系统
1 2012SR077794 2012.8.23 奇维科技
V1.0
2 高过载记录仪数据解析软件V1.0.0 2013SR026588 2013.3.21 奇维科技
3 KW串口调试工具V1.00.00 2013SR026490 2013.3.21 奇维科技
4 基于DM368的PAL制视频采集系统软件 2015SR075705 2014.9.20 奇维科技
5 高过载记录仪固件软件 2015SR075725 2014.9.5 奇维科技
6 PC104-1553B总线通信板软件 2015SR075765 2014.4.25 奇维科技
7 数据卸载卡接口适配器软件 2015SR075724 2014.7.22 奇维科技
8 无人值守阀室监控软件 2015SR075726 2013.10.15 奇维科技
7、域名
截至本《法律意见书》签署之日，奇维科技拥域名1项，具体情况如下：
证书 域名 所有者 有效期
国内域名注册证书 www.keyway.com.cn 奇维科技 2017年4月7日
8、奇维科技主要资产的抵押、质押情况如下：
1）土地使用权及房屋抵押：
抵押物及证号 抵押权人 抵押内容 合同签订日
《土地使用权证》证 中国银行西安大 2016 陕中银大雁塔支授额 2016.1.18
号：西高科技国用 雁塔支行 字 001 号《授信额度协议》
（2011）第 53681 号 项下 2,000 万元最高额担保 合同号
2016 陕中银大雁塔
83
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《房屋所有权证》证 支最高抵字 001 号
号：西安市房权证高
新区字第
1025100024-12-1 号
2）专利质押：
质押物及证号 质押权人 质押内容 合同签订日
一种防止 Raid 磁盘陈列 西安泰信融 西安泰信融资担保有限公 2015.10.15
数据丢失的掉电保护装 资担保有限 司为奇维科技借款 500 万
合同号
置（实用新型专利号： 公司 元的“西行高科流借字
西安泰信担保字第
ZL201420855477.3） （2015）第 027 号《流动资
174 号
一种利用调频信号进行 金贷款借款合同》提供担
数据传递的装置（实用新 保，奇维科技提供质押进行
型专利号： 反担保
ZL201320022820.1）
3）应收账款质押：
质押物 质押权人 质押内容 合同签订日
应收中国航空工业 西安泰信融资担 西安泰信融资担保有限公司 2015.10.15
集团公司西安航空 保有限公司 为奇维科技借款 500 万元的
合同号
计算机研究所账款 “西行高科流借字（2015）第
6,747,520.00 元 027 号《流动资金贷款借款合 西安泰信担保字
应收西安北方光电 同》提供担保，奇维科技提供 2015 第 174 号
科技服务有限公司 质押进行反担保
账款 5,494,925.21 元
经本所律师核查，奇维科技合法拥有上述财产的所有权或使用权，截至本
《法律意见书》出具日，上述房屋、土地使用权、主要设备、专利、商标等资
产（除上文已披露的外）未设立任何形式的抵押、质押担保或其他权利负担，
亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。
（八）主要债权债务
（1）正在履行的金额在50万元人民币以上的主要合同
1）采购合同
84
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序 供货方 金额 产品 签订日期 交货期限 合同编号
号
1 凌华科技（中 222 万 Eetx-PRV-R-2 2015.10.29 2017.5.18 CB20151000048
国）有限公司 元 9
2018.3.30
2 武汉能纳科技 85 万元 ETX-PM1.4 2015.6.15 签订后 26 QWB15061601
有限公司 DDR200-1G 周
内存
PM 标准散热
器
散热器安装
套件
3 西安睿控创合 130 万 ETX-PM1.4 2015.7.20 签订后 25 XRKC1507-121
电子科技有限 元 DDR200-1G 周
公司 内存
散热片
ETX-3 毫 米
插座
4 北京思壮科技 213.2 计算板 2016.1.7 2016.12.15 QWB160107-00
有限责任公司 万元 1
交换板
2）销售合同
序 订货方 金额 产品 签订日期 交货期限 合同编号
号
1 南京兆捷数码 51 万 CPU 模块 2015.3.30 2年 15000061
科技股份有限 元
公司
2 西安电子工程 80 万 便携式雷达 2015.6.30 2016.3 375B-06-1608
研究所 元 故障检测仪
85
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
3 西安电子工程 91.906 ETX 模块 2015.8.2 签订后 10-25 C14110240
研究所 万元 周
数据处理板
子板
4 西安电子工程 104.47 ETX 模块 2015.10.8 签订后 10-25 C15040452
研究所 万元 周
5 中国航空无线 52.5 万 大容量存储 2015.9.16 LSW150276
电电子研究所 元 器
6 西安黄河机电 109.96 ETX 模块 2015.11.1 2016.3 J122-03
有限公司 万元
7 西安电子工程 105.10 ETX 模块 2015.11.12 签订后 10-25 C15100015
研究所 万元 周
8 西安电子工程 297 万 计算板 15000287
研究所 元
交换板
9 空军工程大学 210 万 视频记录系 2015.11
航空航天工程 元 统
学院
10 西安北方光电 484.77 某电子盘 2016.1 2016.3 15000299
科技防务有限 万元
公司
11 西安北方光电 55.2 万 某电子盘 2016.1 2016.3 117
科技防务有限 元
公司
12 西安北方光电 96.93 某产品主板 2016.1 2016.3 15000212
科技防务有限 万元
公司
13 空军工程大学 263.04 视频记录系 2015.12.26 2016.3
航空航天工程 万元 统
学院
86
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
14 西安北方光电 79.999 某电子盘 2015.11 2016.3 15000242
科技防务有限 9 万元
公司
3）借款（授信）合同
序 贷款人 金额 利率 用途 期限 合同编号 备注/担
号 保
1 建设银行西 350 万元 LPR ＋ 生产经 2015.6.4- 建陕开（2015） 西安泰信
安高新技术 117.2 营周转 2016.6.3 139 融资担保
产业开发区 基点 有限公司
支行 担保
2 中国银行西 2,000 万元 流动资 2015.8.19- 2015 陕中银大 刘升、刘
安大雁塔支 金贷款 2016.8.17 雁塔中小企业 锋（刘升
行 额度 授额字奇维科 配偶）提
技 001 号 供最高额
保 证 担
保；奇维
科技提供
房地产抵
押
3 中国银行西 1,500 万元 LPR ＋ 采购原 12 个月 2016 陕中银大 2015 陕
安大雁塔支 92 基点 材料 雁塔支借字 003 中银大雁
行 号 塔中小企
业授额字
奇维科技
001 号项
下借款
4 西安银行高 500 万元 基准利 流动资 2015.10.19- 西行高科流借 西安泰信
新科技支行 率 ＋ 金贷款 2016.10.18 字 （ 2015 ） 第 融资担保
30% 027 号 有限公司
担保
5 西安银行高 300 万元 基准利 流动资 12 个月 西行高科流借 瀚华担保
新科技支行 率 ＋ 金贷款 字 （ 2015 ） 第 股份有限
40% 028 号 公司、刘
升提供保
证担保
注：LPR 指全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款基础利率
87
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
4）担保（抵押、质押）合同
①土地使用权及房屋抵押。详细情况见本《法律意见书》六（七）8“奇维
科技主要资产的抵押、质押情况”。
②专利质押。详细情况见本《法律意见书》六（七）8“奇维科技主要资产
的抵押、质押情况”。
③应收账款质押。详细情况见本《法律意见书》六（七）8“奇维科技主要
资产的抵押、质押情况”。
5）施工合同
与陕西鑫昌德建设工程有限公司签订的施工合同
序号 施工人 金额 工程名称 建筑面积 合同工期 合同编号
1 陕西鑫昌德建 2,492.3 固态存储产品 18,624 ㎡ 2014.11.4
设工程有限公 万元 规模化生产基 2015.11.4*
司 地建设项目
截至本《法律意见书》出具之日，施工尚未实际完成。
（2）应收、应付款
1）根据瑞华会计所为本次交易出具的《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，
奇维科技的应收账款余额合计为 43,455,623.09 元，其他应收款余额合计为
1,113,035.49 元；应付账款合计为 14,618,219.30 元，其他应付款合计为 391,879.38
元。
2）其他应收款金额前五名单位情况：
占其他应收款总
单位名称 款项性质 年末余额 账龄
额的比例
西安泰信融资担保有限公司 保证金 350,000.00 1 年以内 31.45%
员工互助基金 代垫启动资金 100,000.00 2至3年 8.98%
张欢 备用金 70,800.00 1 年以内 6.36%
西安高新技术产业开发区创 电缆公网建设
60,000.00 5 年以上 5.39%
业园发展中心 款
代垫员工社保缴费 代垫款项 49,555.00 1 年以内 4.45%
合 计 630,355.00 56.63%
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其他应收款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。
3）其他应付款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款
项。
（3）侵权之债
根据奇维科技提供的相关资料并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，
奇维科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的侵权之债。
基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，奇维科技不
存在正常经营以外的重大债权债务。
（九）税务及政府补助
1、税项
（1）主要税种及税率
税 种 具体税率情况
按应税收入的17%计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项
增值税
税额后，差额部分为应交增值税
营业税 应税营业收入的5%计缴
企业所得税 按应纳税所得额的 15%、25%计缴
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%、2%计缴
（2）报告期内适用所得税税收情况
序 期内适用所得税税率
纳税主体名称
号 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
1 西安奇维 15% 15% 15%
2 奇维视觉 核定征收 核定征收 核定征收
3 北方奇维 25% 25% 25%
（3）税收优惠及批文
根据陕西省科技厅、陕西省财政厅、陕西省国税局、陕西省地税局文件，公
司于 2014 年 11 月 11 日被重新认定为陕西省高新技术企业，继续享受高新技术
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江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
企 业 的 相 关 税 收 优 惠 政 策 ， 按 15% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 。 证 书 编 号 ：
GR201461000492，有效期：三年。
（4）税收合法证明
根据西安市高新技术产业开发区国家税务局出具的《证明》，奇维科技在报
告期内能依法按时申报、缴纳各项税款，未有漏缴或欠缴税款的情形，也未发现
因税收事宜被处罚的情况。
根据西安市地方税务局高新技术产业开发区分局创业园税务所出具的《证
明》，奇维科技在报告期内能依法按时申报、缴纳各项税款，未有漏缴或欠缴税
款的情形，也未发现因税收事宜被处罚的情况。
2、政府补助
根据《审计报告》，奇维科技最近两年及一期获得的政府补助如下：
单位：元
补助项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 补助文号
2015 年陕西省科技统筹创新计
730,000.00 陕财办教（2015）39 号
划
2011 年高新技术产业发展专项
1,080,000.00 市科发（2011）37 号
资金尾款
2014 年度市科学技术奖励;对推
动我市科技进步和为经济社会
10,000.00 市政发（2015）1 号
发展做出突出贡献的科学技术
组织和人员进行奖励
新三板上市挂牌补助 1,000,000.00
新三板上市挂牌补助 500,000.00 市财发（2010）125 号
贷款贴息 74,300.00 324,000.00
西安科技局科技改革项目奖励 60,000.00 140,000.00
企业技术更新改造政策奖励 11,100.00 3,700.00
其他 3,200.00
2013 年统筹科技资源改革示范
1,190,000.00 市科发（2013）80 号
基地专项基金
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江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
补助项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 补助文号
西安市财政局省级电子发展配
800,000.00 市财函（2013）521 号
套 2013 项目资金
工业经济优秀奖励 150,000.00
2012 年名牌战略专项资金 100,000.00 市财函（2013）1001 号
军民融合示范企业 100,000.00 军民融合示范企业奖励
陕西省商务厅机关陕财
省财政厅出国考察补贴 23,200.00
办企（2013）60 号
知识产权资助 19,900.00
高新管委会奖励 10,000.00
科技保险补贴 8,500.00
开发区科技保险保费补贴 7,882.00 西高新发（2013）9 号
合 计 1,820,000.00 1,648,600.00 2,877,182.00
（十）劳动人事和社会保险
（1）根据奇维科技提供的员名册公司在岗人员共计 195 人，分属于生产、销
售、管理、财务、研发等职能部门。
（2）奇维科技在西安高新区社会保险基金管理中心进行社保登记，登记号陕
社险字 61014075783561-6。根据西安高新区社会保险基金管理中心提供的证明，
奇维科技自 2007 年 1 月起在西安高新区社会保险基金管理中心参加社会保险，
缴纳养老、失业、医疗、工伤、生育等社会保险。
（3）根据奇维科技提供的资料和西安住房公积金管理中心的证明，奇维科
技已为与公司建立劳动关系的员工缴纳了住房公积金。
（十一）环保、质量和安全生产
1、环保
奇维科技能遵守环保法律法规规定，无违反环保法律法规的情况发生。
西安市环境保护局高新技术产业开发区分局已出具《证明》，奇维科技自
2013 年 1 月 1 日至今，能够遵守国家和地方相关环境保护法规，未出现过环境
类投诉，未受过环境保护方面的处罚。
2、质量监督
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奇维科技能遵守质量监督法律法规规定，无违反质量监督法律法规的情况发
生。
西安市质量技术监督局高新技术产业开发区分局已出具《证明》，未收到奇
维科技有关产品质量相关投诉和举报，未发现该公司在生产经营活动中存在违法
质量技术监督有关法律、法规的行为。
3、安全生产
奇维科技能遵守安全生产法律法规规定，无违反安全生产法律法规的情况发
生。
西安高新技术产业开发区安全生产监督管理局已出具《证明》，奇维科技三
十六个月内在高新区内未接到安全生产责任事故的举报和投诉。
（十二）重大诉讼、仲裁和行政处罚
1、根据奇维科技提供的资料并核查，截至本《法律意见书》出具之日，奇
维科技不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或处于执行阶段的重大案件。
2、根据奇维科技提供的资料及西安市工商行政管理局高新技术产业开发区
分局、西安市住房公积金管理中心及税务、环保、质量技术监督、安全生产、社
保等政府主管部门出具的证明文件并经核查，奇维科技未受到过相关行政处罚。
（十三）过渡期安排
1、在全国股转系统终止挂牌
根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，刘升等奇维科技全体
股东同意以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时以股东大
会决议的形式作出奇维科技的股票从全国股转系统终止挂牌的决定，并促使奇维
科技及时按全国股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。
在中国证监会核准本次交易之日起（以正式书面批复为准），刘升等奇维科
技全体股东应通过行使股东权利等一切有效的措施促使奇维科技尽快取得全国
股转系统出具的关于同意奇维科技股票终止挂牌的函。
2、变更公司形式
根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在奇维科技股票从全
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国股转系统终止挂牌后，刘升等奇维科技全体股东应立即将奇维科技的公司形式
由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变
更登记手续。奇维科技变更公司形式前后，刘升等奇维科技全体股东各自持有奇
维科技的股权比例不变，本次交易方案依然适用。刘升等奇维科技全体股东承诺
在奇维科技从全国股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司后，任一股东以其持
有的奇维科技的股权向雷科防务认购本次发行的股份，其他股东放弃优先购买
权。
（十四）募集资金投资项目情况
1、根据本次交易的方案，本次交易中募集配套资金用途如下：
序号 项目 金额（万元）
1 支付本次交易中的现金对价 35,800
2 支付本次交易相关中介机构费用 3,500
3 奇维科技固态存储产品规模化生产项目 5,200
4 上市公司及其子公司运营资金安排 44,500
合计 89,000
2、上述募集配套资金投资的“固态存储产品规模化生产项目”已在西安市高
新区发展改革和商务局备案（西高新发商发（2015）369 号”文《关于西安奇维
科技股份有限公司固态存储产品的规模化生产项目备案的通知》）。
3、上述募集配套资金投资的“固态存储产品规模化生产项目”已于 2014 年 9
月 12 日获得西安市环境影响报告批复（高新环评批复（2014）107 号”文《关于
西安奇维科技股份有限公司固态存储产品的规模化生产项目环境影响报告表的
批复》）。
七、本次交易的相关合同和协议
（一）发行股份并支付现金购买资产协议
2016 年 2 月 4 日，雷科防务与奇维科技的全体股东签署《发行股份及支付
现金购买资产协议》，该等协议就本次交易的方案、标的资产的定价原则（以《评
估报告》结果为依据，确定本次交易标的资产的最终交易价格）、交易款项的支
付、协议生效条件、标的资产的交割、过渡期标的资产损益处理、滚存未分配利
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润的处理、业绩补偿和奖励、陈述和保证、适用法律和争议解决、违约责任、税
费承担、协议修改补充、法律适用于争议的解决等事项进行了约定。
（二）利润补偿协议
2016 年 2 月 4 日，雷科防务与奇维科技的全体股东（补偿义务人）签署《利
润补偿协议（修订版）》，约定该等股东作为标的公司奇维科技的补偿义务人，对
标的公司奇维科技的利润予以承诺。该协议就利润承诺期、利润承诺（数额）、
净利润的确定、承担利润补偿义务的主体及各自比例、补偿方式、补偿或奖励机
制、减值测试、协议生效、协议修改补充等进行了约定。
本所律师经审阅上述协议后认为，雷科防务与奇维科技股东签署的《发行
股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议（修订版）》的内容符合法律、
法规的规定。在本次交易实施完毕后即生效并可实际履行。
八、本次交易涉及的债权债务处理
本次交易的标的资产为奇维科技的 100%股权。本次交易完成后，奇维科技
将成为雷科防务全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其
依法独立享有和承担，本次交易不涉及雷科防务和奇维科技债权债务的转移。
本所律师认为，本次交易对债权债务的安排不违反法律、法规和规范性文
件的规定，不存在损害其他债权人合法权益的情形。
九、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
经本所律师核查，本次交易的交易对方是奇维科技的股东，奇维科技、奇维
科技的股东均与雷科防务无关联关系。
2、本次交易完成后雷科防务新增的关联方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方拟推荐刘升先生担任上市公
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司董事，若该事项获得本公司股东大会批准且本次交易获得证监会的核准，刘升
将成为上市公司的关联自然人，刘升的近亲属、刘升直接或间接控制的和担任董
事、高级管理人员的除雷科防务及其控股子公司以外的法人或者其他组织亦成为
雷科防务关联方。
3、本次交易完成后，奇维科技的股东成为雷科防务的股东，但均未超过 5%；
奇维科技成为雷科防务的全资子公司。
4、规范和减少关联交易的措施
1）雷科防务的控股股东常发集团、雷科防务原关联方有关规范关联交易的
承诺依然有效。
2）本次交易对方刘升、乔华、罗军、刘晓东、杨哲、孟庆飚、周丽娟、崔
建杰、王勇、杨丰波、何健、程亚龙、刘向、许翰杰、刘亚军、王丽刚、张玉东、
高翔、刘金莲、刘宁、乔艳、王文宇、廉小虎、乔花妮、侯红艳已出具承诺：①
本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与雷科防务、奇维科技及雷科防
务其他控股子公司之间的关联交易，对于雷科防务及其控股子公司能够通过市场
与独立第三方之间发生的交易，将由雷科防务及其控股子公司与独立第三方进
行。本人控制或影响的企业将严格避免向雷科防务及其控股子公司拆借、占用雷
科防务及其控股子公司资金或采取由雷科防务及其控股子公司代垫款、代偿债务
等方式侵占上市公司资金；②对于本人及本人控制或影响的企业与雷科防务及其
控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场
原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制
或影响的企业与雷科防务及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履
行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及雷科防务公司章程等公司治
理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大
中小股东的合法权益；③本人在雷科防务权力机构审议涉及本人及本人控制或影
响的企业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议
通过后方可执行；④本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使雷科防
务及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致雷科防务或
其控股子公司损失的，雷科防务及其控股子公司的损失由本人承担赔偿责任。
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（二）同业竞争
1、本次交易完成后，常发集团对雷科防务的控股股东地位未发生变化，黄
小平实际控制人的地位也未发生变化。常发集团、黄小平原有关的避免同业竞争
的承诺依然有效。
2、本次交易完成后，交易对方奇维科技股东将成为雷科防务股东。交易对
方刘升、乔华、罗军、刘晓东、杨哲、孟庆飚、周丽娟、崔建杰、王勇、杨丰波、
何健、程亚龙、刘向、许翰杰、刘亚军、王丽刚、张玉东、高翔、刘金莲、刘宁、
乔艳、王文宇、廉小虎、乔花妮、侯红艳已出具承诺：①本人及本人控制的其他
企业不会以任何直接或间接的方式从事与雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控
股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、
兼并、受托经营等方式从事与雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司主
营业务相同或相似的业务。②如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获
得的任何商业机会与雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司主营业务有
竞争或可能存在竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知雷科防务、奇维
科技及雷科防务其他控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于雷科防务、奇维科
技及雷科防务其他控股子公司。③本人若因不履行或不适当履行上述承诺，给雷
科防务及其相关方造成损失的，本人以现金方式全额承担该等损失。
十、本次交易的披露和报告义务
（一）雷科防务的信息披露
截至本《法律意见书》出具之日，雷科防务已就本次交易履行了下述信息披
露义务：
1、2015 年 11 月 7 日，公司在信息披露指定媒体发布《重大资产重组进展
公告》，在披露原有重大资产重组事项（雷科防务向控股股东常发集团出售制冷
相关业务的重大资产出售）时，披露了有关新增重大资产重组事项，重组标的为
西安奇维科技股份有限公司。
2、2015 年 11 月 11 日，公司在信息披露指定媒体发布《关于披露重大资产
重组预案暨公司股票继续停牌的公告》，在披露原有重大资产出售进展情况时，
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披露了有关向西安奇维科技股份有限公司股东发行股份及支付现金购买其持有
的股份，并募集配套资金预案的相应文件，包括：《发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨重大资产重组预案》、《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见》、《公司第五届董事会第
三次会议决议》、《公司第五届监事会第三次会议决议》、《公司独立董事关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》等。
3、2015 年 11 月 18 日，公司继续发布重大资产重组进展公告，公司股票继
续停牌。
4、2015 年 11 月 20 日，公司披露对深圳证券交易所《关于对江苏雷科防务
科技股份有限公司的重组问询函》，并披露《发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）》等文件，并申请股票复牌，公司股
票已于 2015 年 11 月 20 日复牌。
5、2015 年 12 月 12 日，公司发布重大资产重组进展公告，公告本次交易的
进展情况。
6、2016 年 2 月 4 日，公司就本次交易事项在公司的信息披露指定媒体披露
了《公司第五届董事会第八次会议决议》、《公司第五届监事会第五次会议决议》、
公司独立董事《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意
见》及有关本次交易的相应文件，包括：《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告》、《发行股份购买资产并募集配
套资金暨重大资产重组法律意见书》等，并发出了召开 2016 年第二次临时股东
大会的通知。
（二）奇维科技的信息披露
奇维科技为在全国股转系统挂牌做市转让的公司，截至本《法律意见书》出
具之日，奇维科技已就本次交易履行了下述信息披露义务：
1、2015 年 11 月 5 日，奇维科技在全国股转系统发布《重大事项停牌公告》，
公告奇维科技正在筹划重大资产重组事项，因该事项尚存在不确定性，为维护投
资者利益，保证信息披露的公平，避免公司股价出现异常波动，根据《全国中小
企业股份转让系统业务规则》等有关规定，经奇维科技向全国中小企业股份转让
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江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
系统有限责任公司申请，股票自 2015 年 11 月 6 日（星期五）开市起停牌。该
公告的内容于 2015 年 11 月 26 日将相关“重大资产重组事项”的内容纠正为“重
大事项”后重新发布。
2、2015 年 11 月 9 日，奇维科技在全国股转系统发布《重大资产重组进展
公告》，公告奇维科技经过慎重筹划和论证，其重组的对象为江苏雷科防务科技
股份有限公司（以下简称“雷科防务”，股票代码：002413），雷科防务拟以发行
股份及支付现金的方式购买奇维科技 100%股权并募集配套资金。该公告的内容
于 2015 年 11 月 26 日将相关“重大资产重组事项”的内容纠正为“重大事项”后
重新发布。
3、2015 年 11 月 11 日，奇维科技在全国股转系统发布《重大资产重组进展
公告》，公告 2015 年 11 月 10 日，奇维股东与雷科防务签署附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产框架协议》和《发行股份及支付现金购买资产的利润
补偿协议》。该公告的内容于 2015 年 11 月 26 日将相关“重大资产重组事项”的
内容纠正为“重大事项”后重新发布。
4、2015 年 12 月 28 日，奇维科技在全国股转系统发布《重大资产重组进展
公告》，公告奇维科技以及有关各方正在积极推动本次重大事项的相关各项工作，
目前审计、评估及相关工作正在按计划有序进行中，涉及本次交易的相关部门备
案、审批工作也在同步进行中。待上述工作全部完成后，奇维科技将再次召开董
事会审议本次交易的具体方案，并提交股东大会审议。
5、2016 年 1 月 28 日，奇维科技在全国股转系统发布《关于公司股票复牌
的公告》，公告前期公告的重大资产重组事项已取得确定性发展，公司于 2016 年
1 月 18 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《关于股票转
让方式变更为协议转让方式的提示性公告》。全国中小企业股份转让系统有限责
任公司下发了《关于同意股票变更为协议转让方式的函》（股转系统函[2016]336
号），同意公司股票自 2016 年 1 月 20 日起由做市转让变更为协议转让方式。经
向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请，公司股票将于 2016 年 1 月 29
日开市起恢复转让。
5、2016 年 2 月 4 日，奇维科技就本次交易事项在全国股转系统发布第二届
董事会第十七次会议公告，奇维科技董事会已通过议案，同意奇维科技股东向雷
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科防务转让股份，该议案需提交股东大会通过。奇维科技并发出了召开 2016 年
第三次临时股东大会的通知。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，雷科防务、奇
维科技已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，其
尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法
律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十一、相关人员证券买卖行为的查验
（一）证券买卖查验范围
本次交易中买卖雷科防务股票情况的核查期间为本次交易相关方及其有关
人员在雷科防务停牌之日（2015 年 6 月 29 日）前六个月至《发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》披露之前一日止（即
自 2014 年 12 月 26 日至 2016 年 2 月 3 日，以下简称“查验期间”）。
本次查验范围包括：公司、公司持股 5%以上股东、交易对方及其各自董事、
监事、高级管理人员，知晓本次交易的相关各方及相关人员，为本次交易提供服
务的相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属。
（二）证券买卖情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2015 年 9 月 29 日、2015
年 12 月 3 日和 2016 年 2 月 4 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及中介机构及其经
办人员出具的《自查报告》，查验范围内的相关人员于查验期间买卖雷科防务股
票的情况如下：
序号 交易方 关系 交易日期 交易方向 交易股数 结余股数
名称 （股） （股）
1 郑国华 公司 5%以上股东北 2015.6.17 买入 100,050 100,050
京弘达伟业投资管理 2015.6.23 买入 5,000 105,050
中心（有限合伙）的 2015.6.26 买入 10,000 115,050
有限合伙人 2015.4.15 卖出 30,000 85,050
2015.12.24 卖出 85,050 0
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江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
2 常发集团 雷科防务控股股东 2015.12.16 卖出（协 30,000,00 79,221,450
议转让） 0
3 吴俊 交易对方-奇维科技 2016.1.15 买入 500 500
股东刘金莲的亲属 2016.1.22 卖出 400 100
2016.1.25 卖出 100 0
4 李一凡 交易对方-奇维科技 2015.3.25 买入 9,500 9,500
股东 2015.3.26 卖出 5,874 3,626
2015.3.27 卖出 3,626 0
2015.6.17 买入 300 300
2015.6.24 卖出 300 0
2015.6.25 买入 300 300
2015.6.26 卖出 300 0
2015.6.26 买入 5,600 5,600
2015.11.20 卖出 5,600 0
5 李洪斌 交易对方-奇维科技 2015.1.22 卖出 4,000 5,100
股东李一凡的亲属 2015.1.29 买入 1,000 6,100
2015.1.30 买入 1,000 7,100
2015.2.3 买入 1,000 8,100
2015.2.6 买入 500 8,600
2015.2.9 买入 800 9,400
2015.2.13 卖出 1,000 8,400
2015.2.16 卖出 1,000 7,400
2015.2.17 卖出 2,200 5,200
2015.2.17 买入 500 5,700
2015.2.25 买入 3,000 8,700
2015.3.2 卖出 7,700 1,000
2015.3.4 买入 1,000 2,000
2015.3.5 买入 6,600 8,600
2015.3.9 买入 500 9,100
2015.3.23 卖出 3,500 5,600
2015.3.26 买入 2,100 7,700
2015.3.30 卖出 3,700 4,000
2015.3.31 卖出 1,000 3,000
100
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
2015.3.31 买入 2,000 5,000
2015.4.1 买入 500 5,500
2015.4.2 买入 3,700 9,200
2015.4.10 卖出 4,000 5,200
2015.4.10 买入 1,000 6,200
2015.4.13 买入 3,000 9,200
2015.4.30 卖出 9,200 -
2015.6.17 买入 900 900
2015.12.18 卖出 900 0
6 中信建 中信建投证券为本次 2015.01.27 买入 5,000 5,000
投证券 交易独立财务顾问所 2015.01.28 买入 6,000 11,000
－兴业 属公司
2015.01.28 卖出 5,000 6,000
银行－
中信建 2015.01.28 卖出 6,000 0
投量化
2015.02.12 买入 1,800 1,800
掘金 2
号集合 2015.02.13 卖出 1,800 0
资产管
理计划
除上述外，本次交易相关各方、本次交易其他知情方，为本次交易提供服务
的中介机构及其经办人员，以及前述自然人的直系亲属，于查验期间均不存在买
卖雷科防务股票的情形。
（三）证券买卖行为性质的查验
1、本次交易的动议策划过程
根据雷科防务及参与本次交易的相关主体共同出具的《重大事项交易进程备
忘录》及雷科防务公开披露的信息，本次交易的动议策划过程如下：
（1）2015 年 11 月 4 日，雷科防务、常发集团实际控制人黄小平，雷科防
务董事、雷科防务子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司（理工雷科）董事
长戴斌，理工雷科总经理刘峰、副总经理高立宁，常发集团总经理唐金龙，雷科
防务董事会秘书刘训雨，奇维科技控股股东、董事长刘升，奇维科技副总经理兼
董事会秘书刘晓东在理工雷科会议室筹划本次交易事宜，并初步达成意向。
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江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
（2）2015 年 11 月 6 日，包括独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、
律师事务所等中介机构的相关人员开始就本次交易的相关事宜开始尽职调查工
作。
（3）2015 年 11 月 7 日，雷科防务在披露原有重大资产重组事项（雷科防
务向控股股东常发集团出售制冷相关业务的重大资产出售）时，披露了有关新增
重大资产重组事项，重组标的为西安奇维科技股份有限公司。
（4）2015 年 11 月 10 日，雷科防务召开第五届董事会第三次会议，审议通
过了本次交易的预案及相关议案。
2015 年 11 月 11 日，雷科防务公告第五届董事会第三次会议决议、披露本
次交易的预案及相关文件，公司股票继续停牌。
（5）2016 年 2 月 4 日，雷科防务召开第五届董事会第八次会议，审议通过
了本次交易的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报
告书（草案）》等及相关议案。
2016 年 2 月 4 日，雷科防务披露了《公司第五届董事会第八次会议决议》、
《公司第五届监事会第五次会议决议》、公司独立董事《关于第五届董事会第八
次会议相关事项的独立意见》和有关本次交易的《发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告》、《审计报告》、《评估报
告》、《法律意见书》等，并发出了召开 2016 年第二次临时股东大会的通知。
2、根据公司提供的资料并经核查，本次交易的动议知悉范围仅限于雷科防
务暨常发集团董事长黄小平，雷科防务董事会秘书，常发集团总经理唐金龙，理
工雷科董事长戴斌、总经理刘峰、副总经理高立宁和奇维科技董事长刘升、副总
经理刘晓东；本次交易停牌决策知悉人员范围仅限于雷科防务暨常发集团董事长
黄小平、雷科防务董事会秘书刘训雨。前述人员已在自查报告中承诺其未以任何
方式将本次交易之相关信息披露给第三方。
3、相关主体关于股票买卖的情况说明
1）经对郑国华访谈，郑国华的上述交易行为均是基于市场判断做出的自主
投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
102
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
2）经对常发集团法定代表人黄小平访谈，常发集团的上述交易行为是基于
市场判断作出的自主投资行为，已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行公告程序，上述
交易前关于本次重大资产重组的相关信息已对外公布，不存在利用内幕信息进行
内幕交易的情形。
3）根据奇维科技股东及其相关亲属的说明，上述奇维科技股东及其亲属的
交易行为均是基于市场判断做出的自主投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕
交易的情形。
4）中信建投证券－兴业银行－中信建投量化掘金2号集合资产管理计划上述
交易行为是基于市场判断做出的自主投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交
易的情形。
基于上述，本所律师认为，常发集团、郑国华、奇维科技股东及其亲属、
中信建投证券-兴业银行-中信建投量化掘金 2 号集合资产管理计划等买卖公司股
票的行为不属于《证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕
消息从事证券交易的行为，相关人员买卖雷科防务股票的行为对雷科防务本次
交易不构成实质性法律障碍。
十二、参与本次交易的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
雷科防务聘请中信建投担任本次交易的独立财务顾问。根据中信建投持有的
营业执照（统一社会信用代码为 91110000781703453H）、中国证监会颁发的编号
为 Z32911001 的《经营证券业务许可证》。中信建投具备为雷科防务本次交易担
任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据世纪同仁持有的《律师事务所执业许可证》 编号：23201200010541689），
以及本项目经办律师居建平、陈晓玲、邵斌三名律师持有的《律师执业证》，世
纪同仁具备担任本次交易法律顾问的资格，经办律师具有合法执业资格。
103
江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金法律意见书
（三）审计机构
根据瑞华会计所持有的《营业执照》（注册号：110000013615629）、《会计师
事务所执业证书》（批准设立文号：京财会许可[2011]0022 号，会计师事务所编
号 11010130）和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000453，
证书号 17），瑞华会计所具备为本次交易出具相关的审计报告的资格。经办会计
师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
根 据 公 证 会 计 所 所 持 有 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91320200078269333C）、《会计师事务所执业证书》（批准设立文号：苏财会许可
[2013]36号，会计师事务所编号32020028）和《会计师事务所证券、期货相关业
务许可证》（证书序号：000175，证书号39），公证会计所具备为本次交易出具相
关的审阅报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业
资格。
（四）资产评估机构
根据银信评估持有的《营业执照》（注册号：310230000063219）、《资产评估
资格证书》（证书编号：31020026）和《证券期货相关业务评估资格证书》（证书
编号：0210002001），银信评估具备出具本次交易相关的资产评估报告的资格。
经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
十三、结论性意见
综上，截至本《法律意见书》出具之日，本所律师认为：
1、雷科防务为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、
法规或公司章程规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格；本
次交易的对方均为境内具有权利和行为能力的自然人，具备实施并完成本次交易
的主体资格。本次交易的双方均依法具备适格的主体资格。
2、本次交易不构成借壳上市。
3、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，该等批准和授权合
法有效；本次交易尚需雷科防务、奇维科技股东大会批准以及中国证监会核准后
方可实施。
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4、本次交易不构成关联交易。
5、本次交易的标的公司奇维科技为依据中国法律设立并有效存续的股份有
限公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。其设立及
历次变更均合法合规、真实有效，其股权清晰、完整，未设有质押权或其他任何
第三方权益，亦未被司法查封或冻结；本次交易经雷科防务、奇维科技股东大会
批准和中国证监会核准后，标的公司股权过户不存在法律障碍（本次交易经雷科
防务、奇维科技股东大会批准和中国证监会核准后，奇维科技的公司形式将变更
为有限责任公司）。
6、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律法规和规范性文件的规定，
对签署协议的各方具有法律约束力。在本次交易取得相关批准和授权后，上述协
议即可生效并实际履行。
7、本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的
情形，符合有关法律法规的规定。
8、截至本《法律意见书》出具之日，雷科防务已按照《重组管理办法》履
行了信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项。标的公司奇维科技已按照全国股转系统的相关规定履行了信息披露和报告
义务。
9、为本次交易提供服务的证券服务机构具有合法的执业资质。
10、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》
等规定的原则和实质性条件，符合相关法律法规和规范性文件的规定，在依法取
得雷科防务、奇维科技股东大会批准和中国证监会核准后，实施本次交易不存在
实质性法律障碍，亦不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
本《法律意见书》正本一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，本页是江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨重大资产重组法律意见书的签字页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
居建平：
负责人： 陈晓玲：
(王 凡)
邵 斌：
2016 年 2 月 4 日
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