江苏雷科防务科技股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的说明
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月10日召
开第五届董事会第三次会议，审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案及相关议案。公司拟向西安奇维科技股份有限公司（以下简称“奇维科技”）
的全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的奇维科技100%的股权，并募集
相关配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上
市公司重大资产重组。
按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大
资产重组》（2014年修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号——重大
资产重组相关事项》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会对于本
次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行
了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
（一）因公司筹划重大事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公
司于2015年6月29日向深圳证券交易所提交了股票停牌申请等相关文件并获得批
准，公司股票自2015年6月29日上午开市起停牌。
（二）公司于2015年7月4日在指定媒体披露了《重大事项继续停牌公告》，
公司股票继续停牌。
（三）经公司董事会咨询论证，因公司正在筹划的相关事项构成重大资产重
组，公司于2015年7月13日在指定媒体披露了《重大资产重组停牌公告》，公司
股票自2015年7月13日开市起继续停牌。公司此次重大资产重组为拟向公司大股
东出售公司制冷业务相关的全部资产与负债（具体为常州常发制冷科技有限公司
100%股权及常州市武进江南铝氧化有限公司100%股权）。
（四）2015年10月10日，公司在指定媒体披露了《重大资产重组停牌公告》，
公司在推进前期重大资产重组的同时，新增新的重大资产重组事项，公司拟筹划
收购北京左江科技有限公司100%的股权，并拟聘请中信建投证券股份有限公司作
为本次重组事项的财务顾问。
（五）2015年10月16日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》。同意公司筹划本次重大资产重组事
项。
（六）2015年11月5日，公司与北京左江科技有限公司就本次重组的最终方
案未能达成一致，经审慎研究，双方友好协商，公司决定终止筹划本次发行股份
购买左江科技100%股权的事项。经过慎重筹划和论证，公司重新选定了重组交易
标的，继续推进重大资产重组事项。公司新重组的标的公司为西安奇维科技股份
有限公司。
（七）股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、
审计及资产评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方案
进行了充分论证，并与交易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。
（八）公司筹划本次交易事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过
20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
（七）股票停牌期间，公司至少每五个工作日发布了一次重大资产重组进展
情况公告。
（九）股票停牌期间，公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文
件的要求编制了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
预案及其他有关文件。
（十）2015年11月10日，公司召开了第五届董事会第三次会议，审议并通过
了本次重大资产重组的相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组相关事项发
表了独立意见。同日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现
金购买资产框架协议》。
（十一）2015年11月10日，公司聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限
公司就本次重大资产重组预案出具了核查意见。
（十二）2015年11月17日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关
于对江苏雷科防务科技股份有限公司的重组问询函》[中小板重组问询函（需行
政许可）【2015】第37号]。
（十三）2015年11月20日，公司针对圳证券交易所中小板公司管理部《关于
对江苏雷科防务科技股份有限公司的重组问询函》中提及的事项，向深圳证券交
易所做出书面回复，同时按照问询函的要求对《关于发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨重大资产重组预案》等文件进行了修改和补充，同时申请公
司股票自2015年11月20日开市起复牌。
（十四）2016年2月4日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议并通过
了《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨重大资产重组报告书（草案）》及相关议案。公司独立董事对本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项发表了独立意见。公司
聘请的独立财务顾问就本次重大资产出售暨关联交易事项出具了《独立财务顾问
报告》及相关核查意见。公司聘请的专项法律顾问就本次重大资产出售暨关联交
易事项出具了《法律意见书》。
综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司
信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行
了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及深圳证券交易所《中小
企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等规定，就本次重
大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和
保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券
交易所提交的法律文件合法有效。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会
2016年2月4日
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