证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2016-011
江苏雷科防务科技股份有限公司
关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”、“上市公司”、“公
司”）拟以89,500万元的价格向西安奇维科技股份有限公司（以下简称“奇维科
技”）全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的奇维科技100%的股权；同
时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金89,000万元（以
上合称“本次重组”）。
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司就本次重组摊薄即期回报
情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况分析
1、本次重组不会摊薄公司2014年度、2015年1-9月基本每股收益
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2014年度审
计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次交易前，公司2014年度、2015年1-9
月的基本每股收益为0.15元、0.19元，本次交易完成后，公司2014年度、2015年
1-9月备考财务报表的基本每股收益为0.17元、0.21元，基本每股收益不存在因本
次交易而被摊薄的情况，具体如下：
项目 2015年1-9月 2014年
雷科防务归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股） 0.19 0.15
雷科防务备考报表归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股） 0.21 0.17
鉴于本次交易募集配套资金采用询价发行方式，发行价格尚未确定，若考虑
募集配套资金89,000万元并假设股份发行价格为40元/股，则募集配套资金股份发
行数量为22,250,000股，公司2014年度、2015年1-9月的基本每股收益也不存在被
摊薄的情况，具体如下：
项目 2015年1-9月 2014年
雷科防务归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股） 0.1926 0.1515
项目 2015年1-9月 2014年
雷科防务备考报表归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股）
0.1927 0.1541
（考虑募集配套资金）
2、关于2016年每股收益的测算
假设一：本次重组于2016年3月31日完成。本次重组完成前，上市公司经营
主体为理工雷科、成都爱科特；本次重组完成后，上市公司经营主体为理工雷科、
奇维科技及成都爱科特。
假设二：2016年理工雷科、奇维科技、成都爱科特实际净利润均等于承诺净
利润；其中，理工雷科2016年净利润为7,795.55万元，奇维科技2016年净利润为
4,500万元，成都爱科特2016年净利润为3,600万元。
假设三：募集配套资金89,000万元且股份发行价格为40元/股，则募集配套资
金股份发行数量为22,250,000股，同时本次发行股份购买资产发行新股数量为
15,208,156股，本次重组交易合计新增股份数量为37,458,156股。
假设四：暂不考虑上市公司其他再融资及可能实施的资本公积转增股本的影
响。
根据上述假设，本次重组对上市公司2016年每股收益的影响测算如下：
项目 不实施本次重组 本次重组于2016年3月完成
2016年净利润（万元） 10,105.55 13,480.55
2016年期初股本数（股） 317,399,633 317,399,633
2016年新增股本数（股） - 37,458,156
2016年期末股本数（股） 317,399,633 354,857,789
2016年雷科防务归属于公司普通股股
0.32 0.39
东的每股基本收益（元/股）
综上，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上升公司的股东回报。
二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，则拟采取以下
填补措施，增强公司持续回报能力：
1、进一步加强军工电子信息产业体系整合，完善产业平台，提升公司价值
通过理工雷科、成都爱科特的收购及传统制冷业务的出售，上市公司已成功
实现从传统制冷业务至军工电子信息领域的业务转型，公司核心业务为军工领域
的嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与检验及评估、北斗卫星导航及雷达、
微波信号分配管理及接收处理业务。
在未来发展战略上，公司坚持聚焦军工电子信息业务，并不断完善军工电子
信息产业链的发展。本次交易完成后，公司在军用嵌入式计算机和固态存储设备
产品体系方面均将实现有效扩张，产品体系的横向扩张有利于公司完善产业平
台，有利于在市场渠道共享、研发合作、技术支持方面形成明显的协同效应，增
强综合竞争优势，提高持续盈利能力。
本次交易完成后，公司将充分发挥理工雷科、奇维科技、成都爱科特在市场
渠道及客户资源、技术研发体系、产业应用等方面的协同效应，扩大公司军工电
子信息业务收入规模，强化公司在军工领域的业务布局，提升公司价值，增强盈
利能力的可持续性和稳定性。
2、加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次重组募集配套资金金额为89,000万元，除支付本次交易中的现金对价及
相关中介机构费用外，其余募集配套资金将用于奇维科技固态存储产品规模化生
产项目的建设、补充上市公司及其子公司流动资金。
本次募集配套资金为公司持续深化军工电子信息产业的发展提供了充足的
资金支持，有利于公司实现持续快速发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来
收益，填补股东回报。
3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制
定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变
更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管
理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资募集资金应当存放于董
事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资
金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、
公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用
效率。
4、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，推动本公司建立更为科学、持续、稳定的股东
回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法
权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，
结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制
定了公司未来三年股东分红回报规划，明确了未来三年股东的具体回报计划，建
立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强
化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请
投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的
承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺
如下：
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，
导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相
关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（五）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会
2016 年 2 月 4 日
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