证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2016-010
江苏雷科防务科技股份有限公司
关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）于2016
年2月4日召开了第五届董事会第八次会议，会议决定于2016年2月26日召开公司
2016年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方
式进行。根据《公司章程》的规定，现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：
一、本次会议召开的基本情况
1、召集人：公司第五届董事会
2、公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2016年第二次临时
股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
3、会议召开日期和时间
（1）现场会议时间：2016年2月26日（星期五）14:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为：2016年2月26日9:30－11:30和13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月25日
15:00至2016年2月26日15:00期间的任意时间。
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方
式。
（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出
席现场会议行使表决权。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
1
5、出席对象：
（1）截至 2016年2月22日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出
席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是本公司股东。
（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
6、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决
方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
7、现场会议召开地点：江苏省常州市武进区延政中路5号常发大厦18楼。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合进行重大资产重组并募集配套资金条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》；
2.1、发行股份及支付现金购买资产
2.1.1、标的资产、交易价格及交易对价的支付方式
2.1.2、发行方式
2.1.3、发行对象
2.1.4、发行股票的种类和面值
2.1.5、定价基准日、定价依据及发行价格
2.1.6、发行数量
2.1.7、锁定期安排
2.1.8、期间损益安排
2.1.9、关于滚存未分配利润的安排
2.1.10、新增股份的上市地点
2.1.11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.2、发行股份募集配套资金
2.2.1、发行方式
2.2.2、发行股票种类和面值
2
2.2.3、发行对象和认购方式
2.2.4、发行价格及定价依据
2.2.5、发行规模
2.2.6、锁定期安排
2.2.7、本次配套融资的募集资金用途
2.2.8、上市地点
2.2.9、滚存未分配利润
2.3、决议有效期
3、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》；
4、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关
联交易的议案》；
5、审议《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案；
6、审议《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议
案》；
7、审议《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的利润补偿
协议>的议案》；
8、审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议
案》；
9、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
10、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
11、审议《公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报填补措
施的承诺的议案》；
12、审议《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。
13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事
宜的议案》。
本次会议审议的议案由公司第五届董事会第三次会议、第八次会议和第五届
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监事会第三次会议、第五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。具体内
容详见2015年11月11日和2016年2月5日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单
独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者
合并持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记方法
1、登记时间：2016 年 2 月 23 日（上午 8:00—11:00，下午 13:00—16:30）
2、登记地点：公司董事会秘书办公室
3、登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人
身份证明办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖
公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东
委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手
续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函
时间为准，传真登记请发送传真后电话确认）。
股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。
本公司不接受电话方式办理登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。
五、其他事项
1、联系方式
联系电话：0519-86237018
传真号码： 0519-86235691
联系人：刘训雨、王少华
邮政编码：213161
4
通讯地址：江苏省常州市武进区延政中路 5 号常发大厦 18 楼
2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议及第八次会议决议；
2、公司第五届监事会第三次会议决议及第五次会议决议。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会
2016 年 2 月 4 日
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附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：362413。
2.投票简称：“雷科投票”。
3．投票时间：2016 年 2 月 26 日的交易时间，即 9:30—11:30 和
13:00—15:00。
4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案
则填写选举票数。
6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程
序：
（1）在投票当日，“雷科投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大
会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。100.00 元代表总
议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表对议案 2，以此类推。本次股东大会需要
表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
委托价格
议案序号 议案名称
(元)
总议案 表示对以下议案 1 至议案 12 所有议案统一表决 100
6
1 《关于公司符合进行重大资产重组并募集配套资金条件的议案》 1.00
逐项审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
2 2.00
套资金方案的议案》
2.1 发行股份及支付现金购买资产 2.01
2.1.1 标的资产、交易价格及交易对价的支付方式 2.02
2.1.2 发行方式 2.03
2.1.3 发行对象 2.04
2.1.4 发行股票的种类和面值 2.05
2.1.5 定价基准日、定价依据及发行价格 2.06
2.1.6 发行数量 2.07
2.1.7 锁定期安排 2.08
2.1.8 期间损益安排 2.09
2.1.9 关于滚存未分配利润的安排 2.10
2.1.10 新增股份的上市地点 2.11
2.1.11 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 2.12
2.2 发行股份募集配套资金 2.20
2.2.1 发行方式 2.21
2.2.2 发行股票种类和面值 2.22
2.2.3 发行对象和认购方式 2.23
2.2.4 发行价格及定价依据 2.24
2.2.5 发行规模 2.25
2.2.6 锁定期安排 2.26
2.2.7 本次配套融资的募集资金用途 2.27
2.2.8 上市地点 2.28
2.2.9 滚存未分配利润 2.29
2.3 决议有效期 2.30
《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
3 3.00
的规定>第四条规定的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构
4 4.00
成关联交易的议案》
7
《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
5 产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的 5.00
议案
《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>
6 6.00
的议案》
《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的利润
7 7.00
补偿协议>的议案》
《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的
8 8.00
议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
9 9.00
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
10 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 10.00
《公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报填
11 11.00
补措施的承诺的议案》
《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议
12 12.00
案》。
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相
13 13.00
关事宜的议案》。
（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表“同意”，2 股代表“反
对”，3 股代表“弃权”，具体见下表：
表决意见类型 委托数量
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 2 月 25 日（现场股东大会召
开前一日）下午 3：00，结束时间为 2016 年 2 月 26 日（现场股东大会结束当日）
下午 3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2014 年 9 月修订）》的规定办理身份认证，取
得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录
http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投
票。
8
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席江苏雷科
防务科技股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会，并代理行使表决权。本人
已了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：
表决意见
序号 议案
同意 反对 弃权
《关于公司符合进行重大资产重组并募集配套资金条件
1
的议案》
逐项审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并
2
募集配套资金方案的议案》
2.1 发行股份及支付现金购买资产
2.1.1 标的资产、交易价格及交易对价的支付方式
2.1.2 发行方式
2.1.3 发行对象
2.1.4 发行股票的种类和面值
2.1.5 定价基准日、定价依据及发行价格
2.1.6 发行数量
2.1.7 锁定期安排
2.1.8 期间损益安排
2.1.9 关于滚存未分配利润的安排
2.1.10 新增股份的上市地点
2.1.11 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.2 发行股份募集配套资金
2.2.1 发行方式
2.2.2 发行股票种类和面值
2.2.3 发行对象和认购方式
2.2.4 发行价格及定价依据
2.2.5 发行规模
2.2.6 锁定期安排
9
2.2.7 本次配套融资的募集资金用途
2.2.8 上市地点
2.2.9 滚存未分配利润
2.3 决议有效期
《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若
3
干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
4
金不构成关联交易的议案》
《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金
5 购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》
及其摘要的议案
《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产
6
协议>的议案》
《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产
7
的利润补偿协议>的议案》
《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅
8
报告的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
9
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
10 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
《公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期
11
回报填补措施的承诺的议案》
《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施
12
的议案》。
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
13
重组相关事宜的议案》。
1、股东（委托代理人）须对上述议案明确表示意见，持赞成意见的，在“同
意”栏中打“√”，持反对意见的，在“反对”栏中打“√”，持弃权意见的，
在“弃权”栏中打“√”。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。
3、授权委托书用剪报或复印件均有效。
委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人账户： 委托人持股数：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束
10
附件三：
股东登记表
兹登记参加江苏雷科防务科技股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会。
股东名称或姓名： 股东账户：
持股数： 出席人姓名：
联系电话： 日期：
股东签名或盖章：
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