北京京西文化旅游股份有限公司
2015年独立董事年度述职报告
作为北京京西文化旅游股份有限公司独立董事，2015年度，本人
诚信、勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董
事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见。现将2015年度履行职
责情况述职如下：
一、出席会议情况
2015年度，本人任期内公司共计召开董事会15次，其中以现场投
票方式召开4次，以通讯表决方式召开11次，本人现场出席4次，以通
讯表决方式参加11次。本人任期内公司共计召开股东大会4次，本人
亲自出席4次。本人认为公司董事会和股东大会的召开符合法定程序，
重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有
效。本着谨慎的态度对各次董事会提交的各项议案经过审议后进行投
票，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各次董事
会会议审议的议案投票赞成。
二、发表独立意见情况
（一）2014年度相关事项的专项说明及独立意见
1、关于控股股东及其关联方占用上市公司资金情况的专项说明
报告期内，公司没有控股股东及其关联方占用上市公司资金的情
况。
2、关于公司对外担保情况的专项说明
报告期内，公司累计对外担保总额为人民币0万元，无对外担保。
3、对公司2014年度利润分配预案的独立意见
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度实
现净利润为7984.37万元。
2014年，公司调整战略发展，开拓新业务，需要资金支持；募投
资金已经使用完毕，公司募投项目尚未完工，流动资金压力依然较大，
为了积极回报股东，保持公司持续稳定发展，公司董事会提议，2014
年度按已发行的股份388,600,360 股计算，拟每10股向全体股东派发
红利0.2元（含税），共计费用7,772,007.2元，剩余未分配利润全部
结转以后年度分配。公司2014年度公积金不转增股本。
我认为本次利润分配预案有利于公司稳步发展。
4、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
我认为，截至报告期末，公司能够按照《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》以及《公司章程》等相关法律法规要求，建立健全以对
控股子公司的管理控制、关联交易内部控制、对外担保内部控制和信
息披露内部控制为核心的完整的内部控制体系，形成了科学的决策、
执行和监督机制，公司内控制度得到有效执行，保障了公司资产安全，
确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平，各项经营管理活动协
调、有序、高效运行。
5、关于证券投资情况的独立意见
根据证监会有关要求，我对北京京西风光旅游开发股份有限公司
证券投资情况进行了认真核查。根据公司提供的资料以及我所掌握的
情况，我认为，报告期内，公司建立了较为全面的证券投资内部控制
程序，公司及控股子公司2014年度证券投资行为未有违反法律法规及
规范性文件规定之情形，符合《公司章程》规定；公司及控股子公司
2014年度的证券投资提高了自有闲置资金使用效率，资金规模可控，
未影响公司主营业务发展，资金安全能够得到保障。
（二）关于董事会换届推举候选人的独立意见
1、经审阅董事会提名的董事候选人简历，未发现有《公司法》
第一百四十七条规定之情形。所提名董事候选人除了熊震宇先生、丁
江勇先生和邓勇先生持有公司股权激励股份外，其他董事未持有公司
股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，未受过证券交易所
惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形，其任职资格合法；
2、本次公司提名董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上
市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
我同意推选熊震宇、丁江勇、宋歌、邓勇、丁芬为公司第六届董事会
董事候选人；同意推选张富根、尹中立、胡劲峰为公司第六届董事会
独立董事候选人。
（三）关于会计政策变更的独立意见
根据2014年财政部陆续发布的2号、9号、30号、33号、37号、39
号、40号、41号等会计准则，公司对会计政策进行相应变更，符合《企
业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘
录第28号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会对该事项的表决程
序符合相关法律、法规的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。
（四）关于关联交易的独立意见
上述交易属于关联交易，交易过程遵循了公平合理的原则，符合
《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易
客观公允，董事会对上述关联交易的表决程序合法，未损害公司及其
他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和
全体股东的利益。
（五）对公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独
立意见
公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情
况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集
资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。
公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，
符合《公司章程》和公司《募集资金制度》的有关规定，同时，公司
承诺在使用募集资金补充流动资金期间，若募投项目需要进行资金支
付，公司使用的募集资金将首先用于支付募投项目所需款项，并承诺
所使用的募集资金在12个月内归还。因此，我同意再次使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金。
（六）关于公司聘任高级管理人员的独立意见
1、经审阅公司董事长熊震宇先生、总裁邓勇先生提名的高级管
理人员简历，未发现有《公司法》规定不得担任上市公司高级管理人
员之情形。所聘任的高级管理人员持有公司股权激励股份，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚，未受过证券交易所惩戒，其任职资
格合法；
2、本次公司聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《北
京京西文化旅游股份有限公司章程》的有关规定。我同意公司聘任邓
勇为公司总裁，同意公司聘任黄中燕、杜扬、陈晨为公司副总裁，同
意公司聘任于晓萍为公司财务总监，同意公司聘任芦宝琦为总裁助
理。
（七）关于关联交易的独立意见
上述交易属于关联交易，交易过程遵循了公平合理的原则，符合
《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易
客观公允，董事会对上述关联交易的表决程序合法，未损害公司及其
他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和
全体股东的利益。
（八）关于公司下属子公司再次购买短期信托产品的独立意见
本次交易的发生遵循了自愿、诚信、公开的原则，未曾损害到公
司及股东的利益，参与收益性及安全性高的信托计划，能够合理利用
闲置资金，提高资金利用效率。该事项已获得董事会批准，表决程序
合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（九）关于对外投资的独立意见
公司成立投资管理公司设立基金，符合公司发展的战略，有利于
促进公司开展资本运作，借助专业投资团队及其管理理念推动公司投
资业务的发展和探索股权投资的商业运营模式，有利于公司的长远发
展；不存在损害公司股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》等规定。我同意公司本次对外投资。
（十）对聘任公司高管的独立意见
1、经审阅夏陈安先生和邓勇先生个人履历，未发现有《公司法》
第一百四十七条规定之情形。夏陈安先生未持有公司股份，邓勇先生
持有公司股权激励股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，
未受过证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人
员之情形，其任职资格合法；
2、夏陈安先生和邓勇先生的提名、聘任程序符合法律、法规和
《公司章程》的有关规定；
3、经了解夏陈安先生和邓勇先生的教育背景、工作经历、专业
能力和身体状况，其具备相应任职资格和能力，能够胜任公司总裁和
副总裁岗位的职责要求。
我同意聘任夏陈安先生为公司总裁，同意聘任邓勇先生为公司副
总裁。
（十一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担
保情况的专项说明及独立意见
1、报告期内，公司未发生任何为公司控股股东及其他关联方及
其他法人组织或个人提供担保的情况，公司累积和当期对外担保金额
为0.00元；公司章程中已规定了严格的对外担保制度，公司对外担保
的审议程序符合法律、法规及监管部门的相关规定。
2、报告期内，公司未发生任何控股股东及其关联方的资金占用
情况，也不存在任何以前期间发生但延续到报告期的控股股东及关联
方的资金占用，公司累计和当期的上述资金占用金额为0.00元。
（十二）关于增补公司董事和聘任高级管理人员的独立意见
1、经审阅夏陈安先生和彭佳曈先生个人履历，未发现有《公司
法》第一百四十七条规定之情形。夏陈安先生和彭佳曈先生未持有公
司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，未受过证券交易
所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形，彭佳曈先生也
不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，其任职资格合
法；
2、夏陈安先生和彭佳曈先生聘任程序符合《公司法》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关规定；
3、经了解夏陈安先生和彭佳曈先生的教育背景、工作经历、专
业能力和身体状况，其具备相应任职资格和能力，能够胜任公司董事
会董事和高级管理人员的职责要求。
我同意增补夏陈安先生和彭佳曈先生为公司第六届董事会董事
候选人，同意公司聘任彭佳曈先生为公司副总裁。
（十三）关于延长非公开发行有效期的独立意见
1、延长本次非公开发行股票决议及授权董事会全权办理非公开
发行股票相关事宜的有效期符合公司及全体股东的利益。
2、延长本次非公开发行股票决议及授权董事会全权办理非公开
发行股票相关事宜的有效期，有利于公司非公开发行工作的持续、有
效、顺利推进，不存在损害公司及其股东利益的情形。
因此，我同意延长本次非公开发行股票决议及授权董事会全权办
理非公开发行股票相关事宜的有效期。
（十四）对调整公司非公开发行股票方案的独立意见
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规
范性文件的规定，我认为公司仍然符合非公开发行股票的资格和条
件。
2、本次非公开发行股票方案的调整，是根据资本市场的变化情
况及公司的实际情况进行的调整，调整后的发行方案符合《公司法》、
《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和
全体股东的利益。
3、本次发行的发行对象调整为生命人寿、西藏金宝藏、西藏九
达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、北京北清、宁波大有，本次
非公开发行股票调整后数量不超过32,445.99万股（按调整后的募资
资金总额及扣除2014年度现金分红后的发行底价8.92元/股计算），募
集资金总额调整后不超过289,418.23万元，上述调整符合相关法律法
规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、本次发行方案调整相关的议案已经公司第六届董事会第七次
会议审议通过。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法
规及公司章程的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。
综上，我同意董事会对公司非公开发行股票方案的调整。
（十五）对公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
独立意见
公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情
况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集
资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。
公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，
符合《公司章程》和公司《募集资金制度》的有关规定，同时，公司
承诺在使用募集资金补充流动资金期间，若募投项目需要进行资金支
付，公司使用的募集资金将首先用于支付募投项目所需款项，并承诺
所使用的募集资金在12个月内归还。因此，我同意再次使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金。
（十六）关于延长非公开发行有效期的独立意见
1、延长本次非公开发行股票决议及授权董事会全权办理非公开
发行股票相关事宜的有效期符合公司及全体股东的利益。
2、延长本次非公开发行股票决议及授权董事会全权办理非公开
发行股票相关事宜的有效期，有利于公司非公开发行工作的持续、有
效、顺利推进，不存在损害公司及其股东利益的情形。
因此，我同意延长本次非公开发行股票决议及授权董事会全权办
理非公开发行股票相关事宜的有效期。
（十七）对续聘年度审计机构独立意见
1、经审查中喜会计师事务所（特殊普通合伙）的简介、营业执
照、资质证书等相关资料，其符合担任公司审计机构的资格。为公司
出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营
成果以及公司内部控制建设及实施情况。
2、我同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015
年度审计机构。
（十八）对公司出售天合晟景公司股权的独立意见
上述交易过程遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》
等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易客观公允，维护了上市
公司和全体股东的利益。因此，我同意出售北京天合晟景物业管理有
限公司100%股权。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）公司信息披露情况。通过对公司2015年度信息披露情况进
行的监督和检查，本人认为公司能严格按照《深圳证券交易所股票上
市规则》、公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完
整、及时、公平地进行信息披露，信息披露工作维护了公司和中小投
资者的合法权益。
（二）对公司的治理情况及经营管理的监督。本人对公司提供的
各项材料和有关介绍进行认真审核。在此基础上，独立、客观、审慎
地行使表决权，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的
完善及执行情况；对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充
分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切
实地维护了公司和股东的利益。
四、作为专门委员会委员的履职情况
作为公司独立董事及审计委员会主任委员和战略发展委员会委
员，本人积极履行职责，积极参加专门委员会会议，认真审议会议议
案。具体情况如下：
（一）作为审计委员会主任委员，2015年度本人按照《独立董事
工作制度》、 董事会审计委员会工作细则》的规定，认真审阅公司2014
年年度、2015年第一季度、半年度和第三季度的会计报表，并发表相
关意见和建议。本人认真学习了中国证监会及深圳证券交易所对2015
年报工作相关要求，听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事
项的进展情况汇报，与公司2015年度审计注册会计师进行了多次沟
通，听取注册会计师介绍有关审计情况，对年审会计师的工作进行了
总结和评价，保证了年度报告的全面、完整、真实。
（二）作为战略发展委员会委员，本人严格按照专门委员会工作
细则的相关要求，参加了战略发展委员会沟通会议，对公司长期发展
规划、非公开发行股票及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提
出建议，进一步提高公司战略决策的合理性和科学性。
五、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人充分利用在会计、审计方面的专业能力，对公司
生产经营、财务管理、募集资金使用及募投项目建设、对外投资等事
项，结合公司实际和本人实践经验，给予专业的意见或建议；同时，
积极利用参加董事会、股东大会等机会，与公司董监高及相关人员进
行沟通、交流公司治理和规范运作的运行情况，实时了解公司动态。
六、自身学习情况
通过认真学习相关法律、法规和规章制度，本人对公司法人治理
结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提
高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资
者的保护能力。
七、其他事项
（一）作为独立董事，未提议召开董事会；
（二）作为独立董事，未提议解聘会计师事务所；
（三）作为独立董事，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2015年，通过对公司的关注，尽可能利用自己的专业知识和经验
为公司发展提供更多建设性的建议，从而提高公司董事会决策水平，
促进公司稳定健康发展。本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，本人
将不断加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会决策能力，
积极有效地履行独立董事职责，更好地维护公司和中小股东的合法权
益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实守信的良好形象，发挥积极
作用。
独立董事：张富根______
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