证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2016-006
海航投资集团股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016 年 2 月 4 日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于与海
航美洲置业有限责任公司共同向铁狮门基金发起的项目投资的议案》。现将有关
投资情况公告如下：
一、对外投资交易架构概述
海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海航投资”）设立的全资
子公司海南恒兴创展股权投资基金有限公司（以下简称“恒兴创展”）拟与海航
美洲置业有限责任公司 （英文名称为：“HNA Property Holdings LLC”，以下简
称“美洲置业”）共同注资 270,399,180.70 美元于在美国设立的公司“HNA Holdings
438-444 Eleventh Avenue LP LLC”（以下简称“海航 LP”），美洲置业出资
113,838,055.07 美元占有股份 42.1%（如②所示），恒兴创展出资 156,561,125.63
美元占有股份 57.9%（如①所示）。“海航 LP”成立全资子公司“HNA Holdings
438-444 Eleventh Avenue GP, LLC”（以下简称“海航 GP”）（如③所示）；与此同
时，铁狮门子公司 TSCE 2007 Holdings, L.L.C.100%出资成立“TSCE 2007 438-444
Eleventh Avenue GP, L.L.C.”（以下简称“铁狮门 GP”）（如④所示）。“海航 LP”
作为有限合伙人，“海航 GP”和“铁狮门 GP”作为普通合伙人，共同出资
270,941,062.83 美元设立合伙企业“438-444 Eleventh Avenue HNA JV, L.P.”（以下
简称“海航 JV”），其中，“海航 LP”出资 99.7%（如⑦所示），“海航 GP”出资
0.1%（如⑥所示），“铁狮门 GP”出资 0.2%（如⑤所示）。“海航 JV”进一步以
LP 的身份投资于 438-444 Eleventh Avenue HNA REIT, L.L.C. (以下简称“海航
REIT”)，其在海航 REIT 总份额中占比 82.272%（如⑧所示），海航 REIT 将投
资于纽约 438 Eleventh Avenue 项目 JV 公司。在整个交易架构中，海航投资及
其关联方美洲置业所占本阶段投资总金额 338,000,000.00 美元中的 80%比例。
交易架构图如下所示：
海航投资集团股份有限公司
100%
HNA Property 海南恒兴创展股权
Holdings LLC 投资基金有限公司
[海航美洲置业有限责任
公司]
57.90% ①
42.10% ②
HNA Holdings 438-444 TSCE 2007 Holdings, L.L.C.
Eleventh Avenue LP,LLC [铁狮门子公司]
[海航 LP]
100% ③ 100% ④
HNA 438-444 Holdings TSCE 2007 438-444
Eleventh Avenue GP,
Eleventh Avenue
L.L.C.
GPLLC[海航 GP]
[铁狮门 GP]
0.1% GP⑥ 99.7% LP ⑦ 0.2% GP ⑤
438-444 Eleventh Avenue
HNA JV, L.P.
[海航 JV] 铁狮门或其他投资者
82.272%⑧
438-444 Eleventh Avenue
HNA REIT, L.L.C.
[海航 REIT]
其中，海航实业集团有限公司为恒兴创展就该项交易提供担保。
二、交易相关各方介绍
㈠ 海航投资境内投资主体 SPV——海南恒兴创展股权投资基金有限公司
公司名称：海南恒兴创展股权投资基金有限公司
成立日期：2016 年 2 月 1 日
营业期限：2016 年 2 月 1 日至长期
注册资本：10,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：海南省海口市国兴大道 7 号新海航大厦 22 层西区
法定代表人：戴美欧
经营范围：从事对未上市企业的投资及对上市公司非公开发行股票的投资。
（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：海航投资集团股份有限公司 100%持股。
㈡ 共同投资关联方——海航美洲置业有限责任公司
美洲置业成立于 2010 年 12 月 13 日，是一家于美国东部特拉华州注册成立
的公司，主要在美国本土经营房地产业务，其股权结构图如下：
海航基础产业集团有限
海航实业集团有限公司 海航集团有限公司 海航资本集团有限公司
公司
27.14% 19.84%
51.27% 1.75%
海航资产管理集团有限公司
100%
香港海航置业控股（集团）有限公司
Hong Kong HNA Property Co., Ltd
100%
Sure Idea Co., Ltd (BVI)
100%
HNA Property Holdings LLC
美洲置业实际控制人为海南省慈航公益基金会，与公司海航投资为同一实际
控制人，因此本次对外投资构成关联方共同投资。截止目前的过去 12 个月，公
司未曾与美洲置业发生过交易。
㈢ 海航投资境外投资主体——HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue LP
LLC（海航 LP）
该公司于 2016 年 1 月 25 日设立，目前的单一股东为美洲置业。待本次对外
投资事项通过股东大会审议并生效后，双方进一步对其注资，该主体股权结构将
变更为：美洲置业占比 42.10%；恒兴创展占比 57.90%。
㈣ 交易对手——铁狮门公司
铁狮门公司（英文名称：“Tishman Speyer”）为全球领先的房地产开发商、
地产业主、运营商及基金管理公司。公司业务范围遍及北美、欧洲、南美和亚洲。
铁狮门公司受到世界最负盛名的公司的信赖并满足其对办公空间的需求。铁狮门
公司已经收购、开发和运营约 14,010 万平方英尺的资产，价值约合美金 761 亿，
涉及资产 380 处，投资 276 项。铁狮门旗下的标志性建筑包括：纽约的洛克菲勒
中心、克莱斯勒中心、巴西圣保罗的北方大厦、上海的上浦领世和法兰克福的歌
剧大楼。铁狮门目前在亚特兰大、波士顿、巴西利亚、成都、法兰克福、古尔冈、
海德拉巴、洛杉矶、纽约、巴黎、里约热内卢、旧金山、圣保罗、上海、苏州和
华盛顿 D.C.均有处于不同阶段的项目。
本次项目交易对手为铁狮门公司指定主体，如前文及交易框架图所示 TSCE
2007 438-444Eleventh Avenue GP,L.L.C.（铁狮门 GP）及其指定的相关主体等
公司。
三、投资标的基本情况
本次项目投资通过如前文交易架构图所示层层架构，通过海航 REIT 投资于
纽约 438 Eleventh Avenue 项目 JV 公司，项目基本情况如下：
本项目将被开发的地点位于曼哈顿最西侧快速发展的哈德逊商圈中两个相
邻地块。共占地面积 48,216 平方尺，南北在第 36 街和第 37 街之间，东西分别
为第 11 大道和规划中的哈德逊大道西侧，将在该位置上建立其最先进的、A 级
商务写字楼，可出租面积大约为 130 万平方英尺（以下简称“项目”）。项目所处
的地点距离新的地铁站只有一个街区，该地铁站将直接通向时报广场、中央车站
以及众多其他连接曼哈顿和其他各处的地铁线路。
项目初期将在开发前阶段完成两个地块的购买、对写字楼建筑设计和营销、
锁定预租办公室租户和购买额外的开发权。额外的资本以及债务融资预计将在施
工建设之前获得，施工建设预计在 2019 年底开始并在 2022 年完成。
除了其地处活跃的哈德逊商圈具有优越的地理位置，预计项目还将得益于该
区域极具吸引力的土地基础、雄厚的写字楼市场和强劲的租赁需求。项目预计将
吸引寻求空间利用效率和现代新建办公楼的雇主以及重视交通枢纽和社区活力
的员工。
本项目为海航投资与铁狮门深入开展的又一项合作，为在同一区域投资的第
二个项目。第一个项目 TS Hudson Boulevard 项目相关情况详见于 2015 年 7 月
4 日披露的《2015-066：对外投资公告》。
四、对外投资协议核心条款
㈠ 发起人
本项目由海航投资集团股份有限公司及其特定附属公司和子公司（合称“海
航投资”）与铁狮门及其特定附属公司和子公司（合称“铁狮门”）共同发起。铁
狮门将负责对项目所有方面进行管理，但受限于海航投资对于开发前阶段（“第
一阶段”）特定重大事项的决策权。
㈡ 投资金额
本次项目第一阶段投资总金额为338,000,000美元，其中海航投资全资子公司
恒兴创展与美洲置业共同投资270,399,180.70美元，约占投资总额的80%。
海航投资全资子公司恒兴创展与美洲置业共同投资如第一部分交易架构图中
① 、 ② 部 分 所 示 ， 其 中 ： 海 航 投 资 全 资 子 公 司 恒 兴 创 展 出 资 57.9% ， 约
156,561,125.63美元；美洲置业出资42.1%，约113,838,055.07美元。
㈢ 资金募集及投向整体安排
本项目由铁狮门和海航投资共同发起设立，分为两个阶段进行资金募集和开
发推进。我方作为Co-GP和LP的双重身份，目前计划参与第一阶段投资，后续可
有选择地按照我方已有投资比例，参与第二阶段投资。
1、第一阶段
3.38亿美元来进行土地收购、购买额外的开发权（用以增加建筑容积率）以
及进行设计、市场营销、预租和其他开发前行为。
2、第二阶段
项目第二阶段拟募集额外的股本资金，并预计引入一定数额的建筑贷款用于
大楼的建设、出租和巩固。
㈣ 收益分配
在铁狮门GP获得一定金额的提成后，运营收入将在项目完工后按照投资比例
进行分配。
㈤ 联合出售
第一阶段：海航和铁狮门计划各自出售一部分其在第一阶段中的资本投入给
其他投资人。
第二阶段：根据协议，为了获得最终的资金以完成本项目，铁狮门将（在第
一阶段投资的基础上）从第三方投资者（“第二阶段投资者”）获得投资以取得足
够的资金。第二阶段投资者预计，但不保证，在加价的基础上进行股权出资从而
反映本项目从最初并购物业到第二阶段企业联合开始期间的增值情况。在第二阶
段开始的时候海航投资及其关联方美洲置业有权按照与第二阶段投资者相同的
条款和条件按其持股比例认购通过第二阶段筹集的资本总数。第二阶段投资者的
出资结构暂未确定。
㈥ 其他条款
1、资本投入担保
铁狮门关联方TSCE 2007 Holdings, L.L.C.（作为“铁狮门担保人”），海航
实业集团有限公司（作为“海航担保人”）各自签订特定资本投入担保和赔偿协
议。
2、强制资本投入
每位合伙人均需按股权比例投入以下资本（以下称“强制资本投入”）以支
付下列费用：
（1）第一阶段预算要求提供的资金，及为包括开发成本超支和任何融资担
保的要求而提供资金在内的其他资金；
（2）资产管理费用和包括“项目JV”和/或其他该合伙企业通过其持有本项
目权益的实体在内的投资结构中的实体的组织运营支出。
如有任何合伙人或成员未按时支付其要求的强制资本投入（每个合伙人或成
员简称为“未筹款合伙人”），那么在收到未筹款合伙人通知后，铁狮门有权自行
决定：
（1）向未筹款合伙人提起诉讼要求支付所要求的权益和实际损失；
（2）允许其他合伙人或成员通过向未筹款合伙人发放20%利率的不可提前还
款违约贷款（“违约贷款”）来弥补未筹集的强制资本投入。
另一个需注意的后果是未能筹集强制资本投入的未筹款合伙人将：
（1）永久性丧失其在相应实体组织性文件中的表决权；
（2）在海航JV合伙协议下，永久性丧失罢免铁狮门GP普通管理合伙人的职
位，或委任新的普通管理合伙人，或终止本项目资产管理协议的权利。
3、本次交易之投资协议包括声明、保证、承诺等常见商业条款，同时投资
主体还将与交易对手签订一系列附属协议，包括合伙协议，资产管理协议和其他
必要的交易文件。
五、关联交易部分情况说明
本次交易结构中，公司全资子公司恒兴创展联手美洲置业，与铁狮门共同投
资海航 REIT，从而进一步投资纽约 438 Eleventh Avenue 项目 JV 公司，构成关
联方共同投资。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。根据《股票上市规则》规定，因本公司与美洲置业为同一实际控制人，故本
次交易构成关联交易。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。
本次关联交易事项，有待股东大会审议通过，且关联股东回避表决。
六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
公司于 2013 年下半年以来，逐步确定了打造金融投资平台的发展战略，紧
紧围绕战略转型目标，积极布局金融、投资板块。本次交易，基于对铁狮门的专
业水准的信赖以及对投资标的前景的看好，进一步推进公司在金融投资方面的转
型。本项目为海航投资与铁狮门深入开展的又一项合作，为在与此前合作投资的
TS Hudson Boulevard 项目同一区域投资的第二个项目。
本次交易，面临的主要风险在于本项目的开发、租赁、融资、管理和出售等
综合风险。同时，由于本次投资为该项目整体购买与开发的第一阶段投资，还面
临第二阶段资金募集的风险。
七、独立董事事先认可和独立意见
公司独立董事姜尚君、马刃、杜传利事先审查认可了本次对外投资及关联交
易等相关事项，并发表以下独立意见：
1、本次对外投资有利于加快公司业务转型，符合公司长期发展战略，
符合公司和全体股东的利益。
2、本次交易结构中涉及到关联交易部分，联手关联方共同对外投资，
有利于分散上市公司整体投资风险，符合公司和全体股东的利益。
3、公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，交易决
策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
综上，我们一致认为公司本次交易有利于公司的经营发展，关联交易仅
涉及关联方共同投资，不涉及关联方彼此之间的交易定价问题，本次对外投
资决策程序合法合规，符合公司及全体股东的利益。
此议案需提交股东大会审议，由于构成关联方共同投资，关联股东回避表决。
特此公告。
海航投资集团股份有限公司
董事会
二○一六年二月五日
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