西南证券股份有限公司
关于杭州巨星科技股份有限公司以募集资金置换
预先投入募投项目的自筹资金事项之核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为杭州巨星科技股份有
限公司（以下简称“巨星科技”或“公司”）2015 年非公开发行股票持续督导
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板
信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用（2013 年修订）》等相关规定，对
拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的情况进行了核查，
具体核查情况如下：：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2978 号《关于核准杭州巨星科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于 2016 年 1 月非公开发
行人民币 A 股 61,247,700 股新股（每股面值 1 元），发行价格为 16.87 元/股，
募集资金总额为 1,033,248,699.00 元，发行费用共计 17,751,247.70 元，扣除
发行费用的募集资金净额为 1,015,497,451.30 元。上述募集资金到位情况已经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验〔2016〕5 号验资报告
验证。
二、 募集资金投资项目概况
1. 募集资金管理情况
按照 2015 年 5 月 20 日召开 2015 年度第二次临时股东大会通过的有关非公
开发行 A 股股票方案等议案的决议，公司本次非公开发行股票的募集资金在扣
除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
1 智能机器人智慧云服务平台项目 45,000 45,000
2 收购华达科捷 65%的股权 19,825 19,825
电商销售平台和自动仓储物流体系建设项
3 10,000 10,000
目
4 补充流动资金 28,500 28,500
合计 103,325 103,325
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司已根据项目情况和需要，预先
以自筹（自有）资金投入有关项目。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
以自筹资金预先投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了鉴证报告。
根据鉴证报告，截至 2016 年 1 月 31 日，本次非公开发行股票募集资金投资项目
的已投入自有资金的情况如下：
单位：万元
募集资金承诺 截止披露日自有
募集资金投资项目 投资总额 拟置换金额
投资金额 资金已投入金额
智能机器人智慧云
45,000.00 45,000.00 257.11 257.11
服务平台项目
收购华达科捷 65%
19,825.00 19,825.00 19,825.00 19,825.00
的股权
电商销售平台和自
动仓储物流体系建 10,000.00 10,000.00 603.71 603.71
设项目
补充流动资金 28,500.00 28,500.00
总计 103,325.00 103,325.00 20,685.82 20,685.82
四、审议程序以及专项意见
公司 2016 年第三届董事会第十二次会议决议审议通过了《关于以募集资金
置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
20,685.82 万元置换预先投入的自筹资金。公司 2016 年第三届监事会第九次会
议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金 20,685.82 万元置换预先投入的自筹资金。公司独
立董事对此事项发表了同意的独立意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《以自筹资金预先投入募
投项目的专项说明》进行了鉴证，认为：巨星科技公司管理层编制的《以自筹资
金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了巨星科技公司以自筹资金预先
投入募投项目的实际情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
保荐机构西南证券对巨星科技以募集资金置换预先投入募集资金投资项目
的自筹资金情况发表核查意见如下：
1、公司以募集资金置换先期投入的自筹资金 20,685.82 万元的事项，已由
天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证，公司募集资金的使用情况不存在
与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利
益的情形。
2、公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经公司董
事会审议通过，独立董事、监事会发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用（2013
年修订）》等相关规定。
西南证券对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金无
异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于杭州巨星科技股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项之核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）： ______________ ______________
成永攀 李建功
西南证券股份有限公司
2016 年 2 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
