华龙证券股份有限公司
关于甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行限售股解除限售
的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“保荐机构”）担任甘肃靖
远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”、“公司”）非公开发行股票的保荐
机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《深圳交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性
文件的要求，对靖远煤电本次限售股份解除限制上市流通事项进行了审慎核查，
并发表如下核查意见：
一、本次限售股上市类型
（一）本次上市的限售股属于非公开发行限售股。
（二）公司股票发行情况
靖远煤电非公开发行相关议案已经公司 2013 年 7 月 17 日召开的第七届董事
会第十二次会议、2013 年 9 月 10 日召开的第七届董事会第十四次会议、2013
年 9 月 13 日召开的第七届董事会第十五次会议、2014 年 7 月 24 日召开的第七
届董事会第二十三次会议及 2013 年 9 月 26 日召开的 2013 年第二次临时股东大
会、2014 年 8 月 11 日召开的 2014 年第一次临时股东大会会议审议通过。
2014 年 10 月 24 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员
会审核通过。2014 年 11 月 21 日，靖远煤电收到中国证监会核发的《关于核准
甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1235 号）。
2015 年 1 月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情
况出具了瑞华验字[2015]第 62050005 号《关于甘肃靖远煤电股份有限公司向特
定投资者非公开发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验资报告》，公司向 10
名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）424,594,257 股，每股发行价为 8.01
元，募集资金总额为 3,400,999,998.57 元。
2015 年 1 月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]
第 62050006 号《关于甘肃靖远煤电股份有限公司验资报告》，公司非公开发行股
票募集资金总额 3,400,999,998.57 元，扣除发行费用（包括承销及保荐费、律师
费、验资费等）47,612,000.00 元后，实际募集资金净额为 3,353,387,998.57 元，
其中新增注册资本人民币 424,594,257.00 元，资本公积人民币 2,928,793,741.57
元。
本次非公开发行新增股票于 2015 年 2 月 10 日在深圳证券交易所上市，发行
新增股份性质为有限售条件流通股。本次非公开发行对象等基本情况如下：
序 发行价格 获配股数 获配金额 限售期限
名称
号 （元/股） （股） （元） （月）
1 宝盈基金管理有限公司 8.01 46,600,000 373,266,000.00 12
东方红鹭（北京）国际投 12
2 8.01 45,000,000 360,450,000.00
资有限公司
3 诺安基金管理有限公司 8.01 45,000,000 360,450,000.00 12
4 财通基金管理有限公司 8.01 61,800,000 495,018,000.00 12
泰达宏利基金管理有限 12
5 8.01 45,000,000 360,450,000.00
公司
平安大华基金管理有限 12
6 8.01 45,000,000 360,450,000.00
公司
甘肃省煤炭资源开发投 12
7 8.01 45,000,000 360,450,000.00
资有限责任公司
8 天弘基金管理有限公司 8.01 45,000,000 360,450,000.00 12
华安未来资产管理（上 12
9 8.01 45,000,000 360,450,000.00
海）有限公司
申万菱信(上海)资产管理 12
10 8.01 1,194,257 9,565,998.57
有限公司
合 计 424,594,257 3,400,999,998.57 -
二、本次解除限售的非公开发行有限售条件流通股情况
（一）本次限售股份可上市日期为 2016 年 2 月 15 日；
（二）本次限售股份实际可上市流通数量为 424,594,257 股，占公司总股本
的 37.13%；
（三）本次限售股份可上市流通情况如下：
本次上市流 本次上 本次上 剩余
持有公司股 持有限售股 通股数量 市流通 市流通 限售
序
股东名称 票数量 数量 （股） 股占无 股占总 股数
号
（股） （股） 限售股 股本比 量
的比例 例
宝盈基金管理
1 46,600,000 46,600,000 46,600,000 13.16% 4.08% 0
有限公司
东方红鹭（北
2 京）国际投资 45,000,000 45,000,000 45,000,000 12.71% 3.94% 0
有限公司
诺安基金管理
3 45,000,000 45,000,000 45,000,000 12.71% 3.94% 0
有限公司
财通基金管理
4 61,800,000 61,800,000 61,800,000 17.45% 5.40% 0
有限公司
泰达宏利基金
5 45,000,000 45,000,000 45,000,000 12.71% 3.94% 0
管理有限公司
平安大华基金
6 45,000,000 45,000,000 45,000,000 12.71% 3.94% 0
管理有限公司
甘肃省煤炭资
7 源开发投资有 45,000,000 45,000,000 45,000,000 12.71% 3.94% 0
限责任公司
天弘基金管理
8 45,000,000 45,000,000 45,000,000 12.71% 3.94% 0
有限公司
华安未来资产
9 管理（上海） 45,000,000 45,000,000 45,000,000 12.71% 3.94% 0
有限公司
申万菱信(上
10 海)资产管理 1,194,257 1,194,257 1,194,257 0.34% 0.10% 0
有限公司
合计 424,594,257 424,594,257 424,594,257 119.90% 37.13% -
三、本次解除限售后公司的股本结构如下：
本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
股份类型
股数（股） 比例 （股） 股数（股） 比例
一、有限售条件股份 789,360,419 69.03% -424,594,257 364,766,162 31.90%
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0.00%
2、国有法人持股 453,151,268 39.63% -90,000,000 363,151,268 31.76%
3、其他内资股 336,209,151 29.40% -334,594,257 1,614,894 0.14%
其中：境内非国有法人持股 336,209,151 29.40% -334,594,257 1,614,894 0.14%
本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
股份类型
股数（股） 比例 （股） 股数（股） 比例
境内自然人持股 0 0.00% 0 0 0.00%
4、外资持股 0 0.00% 0 0 0.00%
5、高管持股 0 0.00% 0 0 0.00%
二、无限售条件股份 354,125,106 30.97% 424,594,257 778,719,363 68.10%
1、人民币普通股 354,125,106 30.97% 424,594,257 778,719,363 68.10%
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0.00%
4、其他 0 0.00% 0 0 0.00%
三、股份总数 1,143,485,525 100.00% 0 1,143,485,525 100.00%
四、其他情况说明
本次申请解除限售股东中财通基金管理有限公司所持有的有限售条件流通
股占公司总股本 5.40%，属于中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的
若干规定》（中国证监会公告【2016】1 号）之规定的大股东，财通基金管理有
限公司本次申请解除限售股东所持有的有限售条件流通股上市后减持公司股份
应按照中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证监
会公告【2016】1 号）之规定执行。
除财通基金管理有限公司之外，本次申请解除限售股东所持有的有限售条件
流通股均未超过公司总股本 5%，股东与公司控股股东靖远煤业集团有限责任公
司不存在关联关系或一致行动协议，股东不属于董事、监事、高级管理人员，因
此，本次申请解除限售股东所持有的有限售条件流通股上市后减持公司股份不适
用中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证监会公
告【2016】1 号）之规定。
五、保荐机构核查意见的结论性意见
保荐机构华龙证券认为：本次申请解除限售股东所持有的有限售条件流通股
上市流通安排符合法律法规的规定；本次申请解除限售股东均已严格履行其在公
司 2014 年度非公开发行股票中所做的股权限售承诺；保荐机构对本次申请解除
限售股东所持有的有限售条件流通股上市流通安排无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司
非公开发行限售股解除限售的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：郭喜明
熊 辉
华龙证券股份有限公司
2016 年 1 月 28 日
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