国泰君安证券股份有限公司
关于浙江银轮机械股份有限公司
收购赤壁天安机械有限公司100%股权关联交易
的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范
性文件的相关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保
荐机构”）作为浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”或“公司”）
的保荐机构，对公司拟出资收购湖北银轮起重机械股份有限公司（以下简称“银
轮起重”）持有的赤壁天安机械有限公司（以下简称“天安公司”）100%的股权
的情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
1、为加快实现公司中长期战略发展目标，整合企业资源，优化产业布局，
打造公司湖北大型产品生产基地，发展公司轨道交通换热器、轨道交通减震降噪
产品、船用后处理产品。公司拟收购银轮起重持有的天安公司100%的股权。2016
年2月4日，公司与银轮起重签订了《股权转让协议》，公司将出资9,500万元收购
银轮起重持有的天安公司100%的股权。
2、公司实际控制人徐小敏先生持有银轮起重控股股东天台银轮工贸发展有
限公司（以下简称“银轮工贸”）62.89%的股份，为银轮工贸及银轮起重的实际
控制人；公司董事王达伦先生、季善魁先生、周益民先生为银轮起重控股股东银
轮工贸的股东、董事；公司董事陈能卯先生为银轮工贸股东。公司监事会主席冯
宗会先生为银轮工贸股东、监事；监事朱圣强先生为银轮工贸监事，本次交易构
成关联交易。
3、2016年2月4日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购
赤壁天安机械有限公司100%股权暨关联交易的议案》，会议表决结果为：4票同
意，0票反对，0票弃权，5票回避表决。董事长徐小敏、董事王达伦、季善魁、
1
周益民、陈能卯为本次关联交易的关联董事，对本议案回避表决。本次关联交易
事项，已经独立董事事前认可并发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，该关联交易关联人将放弃在股东大会上
对该议案的投票权。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：湖北银轮起重机械股份有限公司
2、注册地及办公地点：湖北省赤壁市河北大道170号
3、企业性质：股份有限公司
4、法定代表人：徐小敏
5、注册资本：5,000万元
6、注册号：42230000005423
7、成立时间：2003年9月26日
8、主营业务：起重设备及配件、金属结构件及配件设计、生产、销售、运
输、安装、货物进出口、技术进出口、代理进出口。
9、银轮起重的股东情况如下表所示：
股东 出资金额（万元） 持股比例
天台银轮工贸发展有限公司 3,787.50 75.75%
上海东风汽车进出口公司 950.00 19.00%
庞临萍 262.50 5.25%
合计 5,000.00 100.00%
银轮起重的控股股东为银轮工贸，实际控制人为徐小敏先生。
10、主要财务指标：
单位：万元
2014年12月31日 2015年12月31日
资产总额 26,513.23 26,257.87
负债总额 23,394.59 24,644.10
净资产 2,762.00 1,613.77
2014年度 2015年度
营业收入 2,465.36 3,039.28
净利润 -1,069.93 -1,148.23
2
注：2014年度财务数据已经湖北赤壁兴财会计师事务所有限责任公司审计；2015年财务
数据未经审计。
11、与公司关联关系：公司实际控制人徐小敏先生持有银轮起重控股股东天
台银轮工贸发展有限公司（以下简称“银轮工贸”）62.89%的股份，为银轮工贸
及银轮起重的实际控制人；公司董事王达伦先生、季善魁先生、周益民先生为银
轮起重控股股东银轮工贸的股东及董事；公司董事陈能卯先生为银轮工贸股东。
公司监事会主席冯宗会先生为银轮工贸股东、监事；监事朱圣强先生为银轮工贸
监事，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次收购标的为天安公司100.00%的股权，该股权不存在抵押、质押或其他
第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、
冻结等司法措施等情况。
天安公司基本情况如下：
1、公司名称：赤壁天安机械有限公司
2、注册地址：赤壁市河北大道419号
3、类型：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：吴建一
5、注册资本：9,500万元
6、成立时间：2015年12月8日，目前公司处于开办初期，尚未开展经营活动。
7、经营范围：金属结构件、金属构件零件、新型钣金件、支架、大型弯管
制作、机械加工。
8、主要股东：天安公司为银轮起重的全资子公司。
9、公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普
通合伙）对天安公司进行了审计，出具了信会师报字第[2016]第650006号《审计
报告》。截至2016年1月31日，天安公司主要财务数据如下：
单位：万元
2016年1月31日
资产总额 9,510.60
负债总额 3.88
净资产 9,506.72
3
2016年1月
营业收入 0.00
净利润 -3.88
10、公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司对天
安公司进行了评估，出具了银信评报字（2016）沪第0102号《浙江银轮机械股份
有限公司拟股权收购所涉及的赤壁天安机械有限公司股东全部权益价值评估项
目评估报告》。该评估报告选用资产基础法的评估结果作为评估结论。评估结论
如下：
在评估基准日2016年1月31日，被评估单位经审计后的总资产价值9,510.60
万元，总负债3.88万元，股东全部权益9,506.72万元。采用资产基础法评估后的
总资产价值9,516.14万元，总负债3.88万元，股东全部权益为9,512.26万元（大写：
玖仟伍佰壹拾贰万贰仟陆佰元整），股东全部权益评估增值5.54万元，增值率
0.06%。
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 100.00 100.00
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期股权投资净额
长期应收款
投资性房地产
固定资产 7,062.09 7,056.29 -5.80 -0.08
其中：建筑物 7,062.09 7,056.29 -5.80 -0.08
设备
工程物资
在建工程
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
开发支出
商誉
无形资产净额 2,348.51 2,359.85 11.34 0.48
长期待摊费用
4
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A
其他非流动资产
递延所得税资产
资产总计 9,510.60 9,516.14 5.54 0.06
流动负债 3.88 3.88
非流动负债
其中：递延所得税负债
负债总计 3.88 3.88
净资产 9,506.72 9,512.26 5.54 0.06
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价参照立信会计师事务所（特殊普通合伙）和银信资产评估有
限公司对天安公司审计结果和评估价值为基础，由交易双方协商确定本次交易成
交价格为9,500万元。
董事会认为，本次交易定价以具有证券、期货相关业务资格的审计和评估机
构对标的公司的财务审计和资产评估结果为依据，由交易双方协商确定，不存在
损害上市公司及中小股东利益的情形。公司收购天安公司股权主要为整合企业资
源，获得公司发展所需的土地和厂房，打造公司湖北大型产品生产基地，加快实
现公司中长期战略发展目标，优化公司生产布局，加快发展轨道交通换热器、轨
道交通减震降噪产品、船用后处理产品。
五、交易协议的主要内容
1、股权转让情况：协议双方同意：银轮起重向公司转让所持有的天安公司
100%股权；转让完成后，天安公司将成为公司全资子公司。
2、成交价格：
协议双方同意并确认：公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）和银信
资产评估有限公司，以 2016 年 1 月 31 日为基准日对天安公司进行财务审计和资
产评估，依据前述审计和评估结果作为作价基础，经双方协商确认本次股权转让
价格为 9,500 万元。
3、支付方式和期限：公司以自有资金通过现金方式支付；在收购协议生效
之日起一年内支付完成。
4、转让方保证及承诺：
5
（1）银轮起重为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；
（2）银轮起重为赤壁天安机械有限公司的股东，合法持有该公司 100%的股
权；
（3）银轮起重承诺本次向乙方转让其所持有的赤壁天安机械有限公司的股
权未向任何第三人设置担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部
门的任何限制；
（4）银轮起重承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续；在有关手
续办理完毕之前，银轮起重不得处理赤壁天安机械有限公司的任何资产，并不得
以赤壁天安机械有限公司的名义为他人提供担保、抵押；
（5）银轮起重确认在本协议签订前，赤壁天安机械有限公司及其自身向乙
方作出的有关赤壁天安机械有限公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资
产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造
成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，
并愿意承担赤壁天安机械有限公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。
5、协议的生效条件：
（1）本协议已由甲、乙双方正式签署；
（2）本协议经公司的股东大会和银轮起重的相关内部审批通过。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次关联交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
本次关联交易完成后不会产生同业竞争或新的关联交易。
2、公司不存在被实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。
3、交易完成后，天安公司将成为公司的全资子公司，可以做到与实际控制
人及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。
4、本资收购的资金来源为公司自有资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易目的和必要性分析
随着中国经济步入 “经济增速有所放缓、经济增长动力转换、经济发展方
式转变”的新常态，转型升级、合理优化调整产业布局也已成为企业当前紧迫的
任务。公司的发展愿景是“成为提供高效换热解决方案的世界优秀企业”，公司
6
制订了中长期发展战略目标。为顺利完成战略目标，公司适时调整经营发展策略。
围绕“节能、环保、安全、智能、科技”方向对原有产品进行升级，加快新能源
换热产品市场开拓，大力拓展尾气后处理产品市场，发展轨道交通产品，目前已
取得初步成效。公司正着力打造“天台、上海、山东、湖北”四大生产基地。国
内轨道交通换市场发展较快，轨道交通换热系统主要由外资公司提供，随着中国
轨道交通的发展，为了提高竞争力，轨道交通换热系统必须进行国产化，公司在
轨道交通换热系统方面已投入开发多年，已掌握关键技术，已开始产业化。
同时，随着全球气候保护意识及排放法规的不断加强，船舶的尾气排放控制
要求也越来越严格，国家已开始制订相关法规，对沿海、沿江船舶尾气排放进行
严格控制，国内在船舶尾气控制技术方面还较落后，银轮股份在船舶后处理技术
方面已投入研发多年，已逐步开始产业化。
由于轨道交通换热器及后处理产品生产场地规模要求较大。同时，随着东部
沿海地带人力成本的不断升高，部分人力成本影响较大的产品市场竞争能力不断
降低，已具有向人力资源、土地等成本相对较低的中西部地区转移的需要。湖北
省赤壁市地处我国中部地区，地理环境和交通条件十分优越，境内拥有“京珠”、
“武深”等多条高速、铁路以及长江内河航运码头，交通便利，运输成本低。此
外，赤壁市离钢铁企业较近，便于原材料的采购。因此，公司拟收购天安公司主
要为利用其现有土地和厂房，发展轨道交通换热器、轨道交通减震降噪产品、船
用后处理产品。
2、对公司的影响
收购天安公司股权后，公司将对天安公司、湖北银轮机械有限公司、湖北宇
声环保科技有限公司等湖北地区的子公司进行资源整合，打造公司湖北生产基地，
有利于提升公司在中西部地区的市场竞争力，加快公司轨道交通换热器、轨道交
通减震降噪产品、船用后处理产品的发展，通过整合资源有利于促进子公司湖北
宇声轨道交通产品的市场拓展，有助于实现公司中长期发展规划。
因本次收购资金为公司自有资金，且金额占公司总资产、净资产、营业收入
等财务指标比例较小，不会对公司当前及未来财务状况和经营成果造成重大影响。
八、关联交易履行的决策程序
本次关联交易经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，其中关联董事徐
小敏、王达伦、季善魁、周益民、陈能卯回避表决；公司独立董事事前认可本次
关联交易事项并出具了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、保荐机构意见
7
对本次关联交易事项，保荐机构经核查后发表如下意见：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准且关联董事回避表决、公司独立
董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，履行了必要的审批程
序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求；本
次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
2、本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，亦
未发现有损害中小股东利益的行为和情况。
保荐机构对本次关联交易无异议。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江银轮机械股
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保荐代表人：
孔德仁 池惠涛
国泰君安证券股份有限公司
2016 年 2 月 4 日
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