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北京市康达律师事务所
关于天茂实业集团股份有限公司非公开发行发行过程和认购
对象合规性的见证法律意见书
康达法意字[2016]第 0022 号
天茂实业集团股份有限公司：
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定（以下简称“法律、法规
和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
就天茂实业集团股份有限公司（以下简称“发行人”）非公开发行人民币普通股
股票（以下简称“本次非公开发行股票”）的发行过程和认购对象出具见证法律
意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交
所”），并承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次非公开发行股票申请报
告及其他资料中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。
本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见
书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
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杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 成都 CHENGDU 菏泽 HEZE
法律意见书
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，
本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
一、本次非公开发行新股的批准和核准
（一）董事会和股东大会审议通过
2015 年 1 月 12 日，发行人第六届董事会第二十九次会议逐项审议并通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的
议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、
《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股票认购合同暨关联交易的议
案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与上海日兴康生
物工程有限公司、上海合邦投资有限公司、上海汉晟信投资有限公司分别签订附
条件生效的股权转让协议的议案》、《关于公司与国华人寿保险股份有限公司、海
南凯益实业有限公司、上海博永伦科技有限公司、上海汉晟信投资有限公司签订
附条件生效的增资扩股协议的议案》等议案。
2015 年 2 月 13 日，发行人第六届董事会第三十次会议逐项审议并通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）的
议案》、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于公司非公开发行 A
股股票预案（修订版）的议案》、《关于公司与上海日兴康生物工程有限公司、上
海合邦投资有限公司、上海汉晟信投资有限公司分别签订附条件生效的股权转让
协议之补充协议的议案》、《关于批准公司本次非公开发行股票相关的审计报告、
评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行
股票相关事宜的议案》、《关于召开 2014 年年度股东大会的议案》等与本次发行
相关的议案，并将有关议案提交股东大会审议。
2015 年 3 月 6 日，发行人 2014 年年度股东大会审议通过了本次发行有关议
案，并同意发行对象免于以要约方式增持公司股份。
（二）本次发行的监管部门核准过程
国华人寿已就公司通过非公开发行股票募集资金收购国华人寿股权及对国
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法律意见书
华人寿增资的事项向中国保监会发函请示，并取得了“保监发改【2015】13 号”
《关于天茂实业集团股份有限公司通过非公开发行股票募集资金收购国华人寿
股权有关事项的复函》，中国保监会原则同意天茂集团通过非公开发行股票募集
资金收购国华人寿股权以及对国华人寿增资的方案。该方案涉及的国华人寿股权
转让、注册资本变更等事项，应按照有关法律法规的规定，履行相应行政许可程
序。
本次发行已经中国证监会发行审核委员会 2015 年 10 月 30 日召开的审核工
作会议审议无条件通过，并于 2015 年 11 月 5 日完成封卷工作（申报文件财务报
告截止至 2015 年三季报）。2015 年 12 月 7 日，公司取得中国证券监督管理委员
会《关于核准天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2015]2823 号），该批复核准公司非公开发行不超过 2,905,604,700 股新股。
经核查，本所律师认为本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中
国证监会的核准。
二、本次非公开发行股票的发行过程及认购对象
1、经发行人及国泰君安协商确定，于 2016 年 1 月 26 日向本次发行的认购
对象新理益集团、刘益谦和王薇发出了《缴款通知书》，要求认购对象根据《缴
款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2、2016 年 1 月 28 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大
信会计师”）出具了大信验字[2016]第 2-00012 号《验资报告》；截至 2016 年 1 月
27 日止，国泰君安在平安银行股份有限公司上海分行营业部开立的募集资金专
用账户已收到新理益集团、刘益谦和王薇缴付的认购资金合计人民币
9,849,999,933.00 元。
3、2016 年 1 月 28 日，大信会计师出具了大信验字[2016]第 2-00013 号《验
资报告》；截至 2016 年 1 月 28 日止，天茂实业集团股份有限公司已向新理益集
团、刘益谦和王薇非公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,905,604,700 股，募
集资金为人民币 9,849,999,933.00（大写玖拾捌亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰叁
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法律意见书
拾叁元整），扣除各项发行费用 56,865,600.00 元后，募集资金净额为人民币
9,793,134,333.00 元，其中，计入实收资本人民币 2,905,604,700.00 元，计入资本
公积 6,887,529,633.00 元。
本次非公开发行的发行对象为新理益集团、刘益谦和王薇。其中，新理益集
团为公司的控股股东，刘益谦为公司的实际控制人，王薇为实际控制人刘益谦之
配偶，三者构成一致行动人，且均以现金认购本次非公开发行的股票。新理益集
团为一般法人，刘益谦和王薇为自然人，本次非公开发行的发行对象均不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金，无需进行
私募基金备案。
上述3名发行对象均承诺参与天茂集团本次发行的认购资金为自有资金，不
存在分级收益等结构化安排，不存在从天茂集团及其控股子公司处直接或间接得
到任何形式的财务资助或者补偿的情形。在该3名发行对象本次认购天茂集团非
公开发行的股票自发行结束之日起36个月的锁定期内，不会全部或部分转让本次
认购的股票。
经核查，本所律师认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
三、本次非公开发行股票的登记和上市
1、发行人已就本次非公开发行股票，向中国证监会履行报送相关材料的义
务。
2、发行人已于 2016 年 1 月 29 日依法向中国证券登记结算有限公司深圳分
公司（以下简称“登记结算深圳分公司”）申请办理有关股份登记手续及获得登
记结算深圳分公司对有限售条件股份的限售处理。
3、发行人在完成本次非公开发行股票的登记后，尚需依法向深交所办理有
关新股发行股票上市核准程序。
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法律意见书
4、发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行
股票已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行的
发行价格、认购对象及分配股数的确认等发行结果公平、公正，符合发行人关于
本次非公开发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式四份。
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于天茂实业集团股份有限公司非
公开发行发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》之签字盖章页。）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人： 付 洋 经办律师： 周 延
张晓光
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