国泰君安证券股份有限公司
关于天茂实业集团股份有限公司非公开发行
发行过程和认购对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天茂实业
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2823 号）核准，天茂
实业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“天茂集团”）进行非公
开发行人民币普通股（A 股）股票事宜。国泰君安证券股份有限公司（以下简称
“国泰君安”）作为天茂集团本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保
荐机构/主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及天茂集团 2014
年年度股东大会通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购
对象的合规性进行了核查，先将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日
（2015 年 1 月 16 日）。
本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A
股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%（向上取 2 位
小数），即 3.39 元/股。
（二）发行数量
本次发行的股票数量为 2,905,604,700 股，不超过天茂集团 2014 年年度股东大
会决议确定的发行数量上限和中国证监会核准本次发行的批复中规定的
发行过程和认购对象合规性审核报告
2,905,604,700 股。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为新理益集团有限公司（以下简称“新理益集
团”）、刘益谦和王薇，符合公司 2014 年年度股东大会相关决议及《上市公司证券
发行管理办法》等法律法规的要求。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为 9,849,999,933.00 元，扣除各项发行费用 56,865,600.00
元后，公司募集资金净额为 9,793,134,333.00 元。经核查，国泰君安认为，本次发
行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金净额符合发行人 2014 年年度股东
大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）董事会和股东大会审议通过
2015 年 1 月 12 日，发行人第六届董事会第二十九次会议逐项审议并通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关
于公司与特定认购对象签订附条件生效的股票认购合同暨关联交易的议案》、《关
于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与上海日兴康生物工程有限
公司、上海合邦投资有限公司、上海汉晟信投资有限公司分别签订附条件生效的
股权转让协议的议案》、《关于公司与国华人寿保险股份有限公司、海南凯益实业
有限公司、上海博永伦科技有限公司、上海汉晟信投资有限公司签订附条件生效
的增资扩股协议的议案》等议案。
2015 年 2 月 13 日，发行人第六届董事会第三十次会议逐项审议并通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）的
议案》、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于公司非公开发行 A
股股票预案（修订版）的议案》、《关于公司与上海日兴康生物工程有限公司、上
海合邦投资有限公司、上海汉晟信投资有限公司分别签订附条件生效的股权转让
发行过程和认购对象合规性审核报告
协议之补充协议的议案》、《关于批准公司本次非公开发行股票相关的审计报告、
评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行
股票相关事宜的议案》、《关于召开 2014 年年度股东大会的议案》等与本次发行相
关的议案，并将有关议案提交股东大会审议。
2015 年 3 月 6 日，发行人 2014 年年度股东大会审议通过了本次发行有关议案，
并同意发行对象免于以要约方式增持公司股份。
（二）本次发行的监管部门核准过程
国华人寿已就公司通过非公开发行股票募集资金收购国华人寿股权及对国华
人寿增资的事项向中国保监会发函请示，并取得了“保监发改【2015】13 号”《关
于天茂实业集团股份有限公司通过非公开发行股票募集资金收购国华人寿股权有
关事项的复函》，中国保监会原则同意天茂集团通过非公开发行股票募集资金收购
国华人寿股权以及对国华人寿增资的方案。该方案涉及的国华人寿股权转让、注
册资本变更等事项，应按照有关法律法规的规定，履行相应行政许可程序。
本次发行已经中国证监会发行审核委员会 2015 年 10 月 30 日召开的审核工作
会议审议无条件通过，并于 2015 年 11 月 5 日完成封卷工作（申报文件财务报告截
止至 2015 年三季报）。2015 年 12 月 7 日，公司取得中国证监会《关于核准天茂实
业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2823 号），该批复核
准公司非公开发行不超过 2,905,604,700 股新股。
经核查，国泰君安认为本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中
国证监会的核准。
三、本次非公开发行的发行过程和发行结果
1、经发行人及国泰君安协商确定，于 2016 年 1 月 26 日向本次发行的认购对
象新理益集团、刘益谦和王薇发出了《缴款通知书》，要求认购对象根据《缴款通
知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2、2016 年 1 月 28 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信
会计师”）出具了大信验字[2016]第 2-00012 号《验资报告》；截至 2016 年 1 月 27 日
止，国泰君安在平安银行股份有限公司上海分行营业部开立的募集资金专用账户
发行过程和认购对象合规性审核报告
已收到新理益集团、刘益谦和王薇缴付的认购资金合计人民币 9,849,999,933.00 元。
3、2016 年 1 月 28 日，大信会计师出具了大信验字[2016]第 2-00013 号《验资
报告》；截至 2016 年 1 月 28 日止，天茂实业集团股份有限公司已向新理益集团、
刘益谦和王薇非公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,905,604,700 股，募集资金为
人民币 9,849,999,933.00（大写玖拾捌亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰叁拾叁元整），
扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币 56,865,600.00 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
9,793,134,333.00 元，其中，新增注册资本人民币 2,905,604,700.00 元，增加资本公积
人民币 6,887,529,633.00 元。
本次非公开发行的发行对象为新理益集团、刘益谦和王薇。其中，新理益集
团为公司的控股股东，刘益谦为公司的实际控制人，王薇为实际控制人刘益谦之
配偶，三者构成一致行动人，且均以现金认购本次非公开发行的股票。新理益集
团为一般法人，刘益谦和王薇为自然人，本次非公开发行的发行对象均不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金，无需进行
私募基金备案。
上述3名发行对象均承诺参与天茂集团本次发行的认购资金为自有资金，不存
在分级收益等结构化安排，不存在从天茂集团及其控股子公司处直接或间接得到
任何形式的财务资助或者补偿的情形。在该3名发行对象本次认购天茂集团非公开
发行的股票自发行结束之日起36个月的锁定期内，不会全部或部分转让本次认购
的股票。
经核查，国泰君安认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2015 年 12 月 7 日，天茂集团取得中国证监会《关于核准天茂实业集团股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2823 号)，并于 2015 年 12 月 7 日
进行了公告。
国泰君安将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法
律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
发行过程和认购对象合规性审核报告
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，国泰君安认为：
本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金
数量符合发行人 2014 年年度股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理
办法》等法律、法规的相关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全
体股东的利益。发行人本次非公开发行认购对象的资格符合发行人 2014 年年度股
东大会通过的关于本次发行中发行对象的条件，符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与
承销管理办法》等法律、法规的相关规定。本次发行对象新理益集团、刘益谦和
王薇不属于私募投资基金，无需进行私募基金备案。上述 3 名投资者均承诺参与
天茂集团本次发行的认购资金为自有资金，不存在分级收益等结构化安排，不存
在从天茂集团及其控股子公司处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的
情形。
特此报告。
发行过程和认购对象合规性审核报告
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天茂实业集团股份有限公司
非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签字签章页）
保荐代表人：
张兴明
李 懿
法定代表人：
杨德红
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