中信证券股份有限公司
关于上海嘉宝实业（集团）股份有限公司以募集资金置换预
先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海嘉宝
实业（集团）股份有限公司（以下简称“嘉宝集团”或“公司”）非公开发行股票持
续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修
订）》等有关规定，对嘉宝集团以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自
筹资金事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕100号文核准，公司2015年度
以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票168,302,207股（以下简称“本
次发行”），本次发行募集资金总额为人民币1,819,346,857.67元，扣除发行费用
人民币22,845,868.13元，募集资金净额为人民币1,796,500,989.54元。上述募集资
金于2016年1月29日到位，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位
情况进行了验证并出具了《验资报告》（众华验字（2016）第0604号）。
为规范募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金使用管理办法》等
相关规定，公司已对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司2015年第一次临时股东大会通过的《上海嘉宝实业（集团）股份有
限公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、公司第八届董事会第十三次
会议通过的《关于调整公司2015年度非公开发行股票发行对象、发行数量及募集
资金总额的议案》等议案，本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后的募
集资金净额用于以下三个项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 昆山花桥梦之悦项目 168,788 79,972.69
2 昆山花桥梦之晨花园项目 140,400 36,462.00
3 上海嘉定梦之缘项目 218,960 65,500.00
合计 528,148 181,934.69
注: 昆山花桥梦之悦项目原名称为“梦之晨二期”；昆山花桥梦之晨花园项目的推广名为“梦之
城”项目。
三、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况
1、募集资金投资项目以自筹资金预先投入情况
保证募投项目的顺利进行，公司在2015年6月30日董事会审议通过非公开发
行股票相关事宜至2016年1月28日募集资金到账期间，根据项目进展的实际情况
以自筹资金先行投入。该等以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为
64,671.48万元，有关情况如下：
自筹资金预先投入
项目总投资
序号 项目名称 占项目总投资
（万元） 金额（万元）
比例%
1 昆山花桥梦之悦项目 168,788 3,065.36 1.82
2 昆山花桥梦之晨花园项目 140,400 22,001.86 15.67
3 上海嘉定梦之缘项目 218,960 39,604.26 18.09
合计 528,148 64,671.48 12.24
众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情
况进行了专项审核，并出具了众会字[2016]0549号《上海嘉宝实业(集团)股份有
限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。该鉴证意见为：公司编制的
《关于以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了上海嘉
宝实业（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况 。
2、募集资金置换预先投入自筹资金的内部决策程序
2016年2月3日，公司第八届董事会第十七次会议、公司第八届监事会第九次
会议分别一致审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资
金的议案》，即同意公司使用本次非公开发行募集资金64,671.48万元置换预先投
入募投项目的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求；本次
使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。
四、保荐机构意见
经核查，中信证券认为：公司本次募集资金置换事项已经公司第八届董事会
第十七次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，并由众华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。同时，
本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资
项目的实施计划，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《上市
公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。中信证券对公
司以募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
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