证券代码：600622 证券简称：嘉宝集团 编号：临 2016-009
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：168,302,207 股
发行价格：10.81 元/股
2、发行对象认购数量和限售期
序号 认购对象 认购数量 认购金额 限售期
（股） （元） （月）
1 嘉定建业投资开发公司 11,193,131 120,997,746.11 36
2 上海南翔资产经营有限公司 2,329,933 25,186,575.73 36
3 北京光控安宇投资中心（有限合伙） 62,185,013 672,219,990.53 36
4 上海安霞投资中心（有限合伙） 35,302,365 381,618,565.65 36
5 中邮创业基金管理股份有限公司 36,903,237 398,923,991.97 36
6 嘉实基金管理有限公司 10,194,264 110,199,993.84 36
7 卫保川 10,194,264 110,199,993.84 36
合计 168,302,207 1,819,346,857.67 -
3、预计上市时间
本次发行新增股份已于 2016 年 2 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理了登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行
结束之日起 36 个月内不得转让，预计上市时间为 2019 年 2 月 4 日，如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
1
4、资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2015 年 6 月 30 日，发行人召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于
公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案；2015 年 7 月 17 日，因
公司 2014 年度利润分配方案实施完毕，发行人开第八届董事会第九次会议审议通
过了《关于调整非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》等议案；2015 年 12
月 1 日，发行人召开第八届董事会第十三次次会议，在股东大会对董事会在本次非
公开发行的授权范围内，公司董事会审议通过了《关于调整公司 2015 年度非公开
发行股票发行对象、发行数量及募集资金总额的议案》等议案。
2015 年 7 月 28 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》和《关于公司 2015 年度非公开发行
A 股股票方案的议案》等相关议案。
2、本次发行监管部门核准程序
2015 年 7 月 13 日，上海市国资委出具了《关于上海嘉宝实业（集团）股份有
限公司非公开发行股票有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]200 号），原则同意
发行人本次非公开发行。
2015 年 12 月 23 日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了发行人本次
非公开发行。
2016 年 1 月 14 日，中国证监会以《关于核准上海嘉宝实业（集团）股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]100 号），核准了公司非公开发行
不超过 168,302,207 股新股。
（二）本次发行情况
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1、股票类型：人民币普通股（A 股）
2、股票面值：人民币 1.00 元
3、发行数量：168,302,207 股
4、发行价格：10.81 元/股
本次发行的发行价格为11.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司于2015年7月15日实施了2014年度利润分配方案，以2014年年末总股本
514,303,802股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.1元（含税）。本次发行
价格相应由11.02元/股调整为10.81元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
5、募集资金总额：人民币 1,819,346,857.67 元
6、发行费用：人民币 22,845,868.13 元
7、募集资金净额：人民币 1,796,500,989.54 元
8、保荐机构、主承销商：中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
截至 2016 年 1 月 28 日，本次 7 家发行对象已将认购资金 1,819,346,857.67 元
全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。根据众华会计师事务所（特殊普通
合伙）2016 年 1 月 28 日出具的《验资报告》（众华验字（2016）第 0603 号），7
家发行对象均已缴纳了认购款项，金额共计 1,819,346,857.67 元。
2016 年 1 月 29 日，主承销商将扣除承销费后的上述认购款项的剩余款项划转
至公司开立的募集资金专项存储账户中。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 1 月 29 日出具的《验资报告》（众华验字（2016）第 0604 号），公司募集
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资金总额为 1,819,346,857.67 元，在扣除发行费用人民币 22,845,868.13 元后，公司
实际募集资金净额为人民币 1,796,500,989.54 元。上述募集资金计入股本人民币
168,302,207.00 元，计入资本公积人民币 1,628,198,782.54 元。
本次发行新增股份已于 2016 年 2 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理了登记托管手续。
（四）保荐机构（主承销商）、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论
意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司认为：
“嘉宝集团本次非公开发行股票的发行过程、认购对象的选择程序和发行对象
条件完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券
发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》
等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准上海嘉宝实业（集
团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]100 号）和嘉宝集团
2015 年第一次临时股东大会决议的要求。
嘉宝集团本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。”
2、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的发行人律师通力律师事务所认为：
“本次非公开发行已取得了必要的批准和核准；《认购邀请书》、《追加认购邀
请书》、《申购报价单》、相关股份认购协议等法律文书均真实、合法、有效；本次
非公开发行的发行过程和发行对象、价格及数量的确定符合《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》及《证券发行与承
销管理办法》等法律法规和发行人相关股东大会决议的规定，合法合规、公平公正；
本次非公开发行的募集资金已经到位并经专业机构验证。根据有关规定，本次非公
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开发行尚需为发行对象办理股份过户登记以及办理发行人注册资本工商变更登记
的相关手续。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为 168,302,207 股，未超过中国证监会核准的上限
168,302,207 股。发行对象总数为 7 名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》的相关规定。发行对象认购数
量和认购金额情况如下：
序 认购对象 认购数量 认购金额 限售期 预计上市时间
号 （股） （元） （月）
1 嘉定建业投资开发公司 11,193,131 120,997,746.11 36 2019 年 2 月 4 日
2 上海南翔资产经营有限公司 2,329,933 25,186,575.73 36 2019 年 2 月 4 日
3 北京光控安宇投资中心(有限合伙) 62,185,013 672,219,990.53 36 2019 年 2 月 4 日
4 上海安霞投资中心（有限合伙） 35,302,365 381,618,565.65 36 2019 年 2 月 4 日
5 中邮创业基金管理股份有限公司 36,903,237 398,923,991.97 36 2019 年 2 月 4 日
6 嘉实基金管理有限公司 10,194,264 110,199,993.84 36 2019 年 2 月 4 日
7 卫保川 10,194,264 110,199,993.84 36 2019 年 2 月 4 日
合计 168,302,207 1,819,346,857.67 -
（二）发行对象基本情况
1、嘉定建业投资开发公司
企业性质： 全民所有制
注册地址： 嘉定区嘉定镇仓场路 3333 号
法定代表人： 沈玉玲
注册资金： 10,000 万元人民币
营业执照注册号： 310114000049527
经营范围： 财政信用，融资，投资开发
2、上海南翔资产经营有限公司
企业性质： 有限责任公司
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注册地址： 嘉定区南翔镇沪宜公路 8 号
法定代表人： 陈行
注册资金： 16,896 万元人民币
营业执照注册号： 91310114630660732K
经营范围： 资产经营，资产管理，实业投资
3、北京光控安宇投资中心（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
注册地址： 北京市西城区平安里西大街 28 号楼 1201-08C
执行事务合伙人： 上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司
营业执照注册号： 91110102089651183D
经营范围： 项目投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理
咨询
4、上海安霞投资中心（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区乳山路 227 号 3 楼 D-630 室
执行事务合伙人： 重庆光控股权投资管理有限公司
营业执照注册号： 91310000088496193H
经营范围： 实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理
咨询（以上咨询均除经纪）
5、中邮创业基金管理股份有限公司
企业性质： 股份有限公司(中外合资、未上市)
注册地址： 北京市海淀区西直门北大街 60 号首钢国际大厦 10 层
法定代表人： 吴涛
注册资金： 30,000 万元人民币
营业执照注册号： 110000009550624
经营范围： 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其
6
他业务
6、嘉实基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司(中外合资)
注册地址： 上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心二期 46 层
06-08 单元
法定代表人： 邓红国
注册资金： 15,000 万元人民币
营业执照注册号： 100000400011239
经营范围： 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其
他业务
7、卫保川
卫保川：男，中国国籍，11010519641102****，住址：北京海淀区厢红旗路御
园 B5-1-102 室。1991 年至 1993 年任中国新技术创业投资公司投资经理，1993 年
至 1996 年任中国纺织物产集团投资部副经理，1996 年至 2015 年 4 月任新华社中
国证券报首席经济学家，2015 年 4 月至今任北京宏道投资管理有限公司董事长。
除北京宏道投资管理有限公司，卫保川与上述公司不存在产权关系。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行对象中的嘉定建业投资开发公司（以下简称“嘉定建业”）系发行人
控股股东，与发行人构成关联关系；其他发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
2014 年 8 月 18 日，经公司董事会审议通过，上海嘉定新城发展有限公司借款
人民币 5 亿元予公司控股子公司上海嘉宝联友房地产有限公司，借款期限为两年，
因上海嘉定新城发展有限公司系公司第一大股东嘉定建业的母公司，且公司董事李
俭先生担任上海嘉定新城发展有限公司总裁，故本次交易构成关联交易，在审议该
议案时李俭先生回避了对该议案的表决；除上述交易外，最近一年，发行对象及其
关联方与公司未发生重大交易。
7
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前 10 名股东变化
（一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况如下表所示：
持有无限售条
持股比例 持股数量 质押或冻
股东名称 股东性质 件的股份数量
（%） （股） 结情况
（股）
嘉定建业投资开发公司 国有法人 12.13 62,397,456 62,397,456 无
上海嘉定伟业投资开发有限
境内非国有法人 8.37 43,031,582 43,031,582 无
公司
上海嘉加（集团）有限公司 境内非国有法人 3.55 18,240,088 18,240,088 无
上海南翔资产经营有限公司 境内非国有法人 2.53 12,988,500 12,988,500 无
中国建设银行股份有限公司
－交银施罗德稳健配置混合 其他 2.45 12,593,113 12,593,113 无
型证券投资基金
上海嘉定缘和贸易有限公司 境内非国有法人 2.35 12,101,037 12,101,037 无
中国建设银行股份有限公司
－融通新能源灵活配置混合 其他 1.54 7,904,302 7,904,302 无
型证券投资基金
交通银行－融通行业景气证
其他 1.45 7,458,225 7,458,225 无
券投资基金
全国社保基金一一一组合 其他 1.17 6,011,951 6,011,951 无
全国社保基金四一八组合 其他 1.05 5,420,995 5,420,995 无
合计 36.58 188,147,249 188,147,249
（二）本次发行后公司前 10 名股东持股情况（截至股份登记日）
持股比例 持股数量 持有无限售条件 质押或冻
股东名称 股东性质
（%） （股） 的股份数量（股） 结情况
嘉定建业投资开发公司 国有法人 10.78 73,590,587 62,397,456 无
北京光控安宇投资中心（有
境内非国有法人 9.11 62,185,013 - 无
限合伙）
上海嘉定伟业投资开发有限
境内非国有法人 6.30 43,031,582 43,031,582 无
公司
8
持股比例 持股数量 持有无限售条件 质押或冻
股东名称 股东性质
（%） （股） 的股份数量（股） 结情况
上海安霞投资中心（有限合
境内非国有法人 5.17 35,302,365 - 无
伙）
上海嘉加（集团）有限公司 境内非国有法人 2.67 18,240,088 18,240,088 无
中国农业银行股份有限公司-
中邮核心优选混合型证券投 其他 2.67 18,223,900 - 无
资基金
上海南翔资产经营有限公司 境内非国有法人 2.24 15,318,433 12,988,500 无
中国农业银行股份有限公司-
中邮核心成长混合型证券投 其他 2.03 13,876,000 - 无
资基金
中国建设银行股份有限公司
－交银施罗德稳健配置混合 其他 1.84 12,593,113 12,593,113 无
型证券投资基金
上海嘉定缘和贸易有限公司 境内非国有法人 1.83 12,501,037 12,501,037 无
合计 44.64 304,862,118 161,751,776
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次非公开发行完成后，嘉定建业持有发行人股份的比例从 12.13%调整为
10.78%，上海嘉定伟业投资开发有限公司（以下简称“嘉定伟业”）持有发行人股
份的比例从 8.37%调整为 6.30%，嘉定建业与其一致行动人嘉定伟业合计持有发行
人 17.08%的股权。本次非公开发行认购对象中认购规模最大的光控安宇持有发行
人股份 9.11%，其一致行动人上海安霞持有发行人股份 5.17%，光控安宇及其一致
行动人上海安霞合计持股比例 14.28%，低于嘉定建业及其一致行动人嘉定伟业合
计持股比例 17.08%，嘉定建业仍为发行人的控股股东。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：
本次发行前 本次发行后
本次变动
（截至 2015 年 12 月 31 日） （截至完成股份登记）
股份类别
占总股 占总股
股份数量（万股） 股份数量（万股） 股份数量（万股）
本比例 本比例
一、有限售条件股份 - - 16,830.22 16,830.22 24.66%
二、无限售条件股份 51,430.38 100.00% - 51,430.38 75.34%
三、股份总数 51,430.38 100.00% 16,830.22 68,260.60 100.00%
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五、管理层讨论与分析
（一）对公司业务与收入结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的总体业务结构不会发生重大变化，但将有利于
促进公司房地产业务可持续发展，进一步提升公司房地产业务的区域影响力，提升
公司的盈利水平和综合竞争实力。本次发行将为公司实现战略目标奠定坚实基础，
有利于公司长远发展。
（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生
变化。本次发行完成后，嘉定建业仍为公司的控股股东。公司将按照发行的实际情
况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发
行不会导致公司高管人员结构发生变化。
（三）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，有助于公司增强资
金实力，为后续发展提供有力保障。本次发行完成后，公司的资产负债率将得以降
低，资产负债结构更加合理，财务风险进一步降低。
（四）对公司盈利能力的影响
本次发行将提升公司的盈利能力，增强公司的综合竞争力。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
保荐代表人 马滨、孙鹏
项目组成员 王磊、刘日、吴维思、刘顿、张新、肖博天
办公地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
电 话 （010）6083 3934
传 真 （010）6083 3955
发行人律师事务所：通力律师事务所
负责人 俞卫锋
经办律师 陈巍，陈军
10
办公地址 上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼
电 话 （021）3135 8666
传 真 （021）3135 8600
审计机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 孙勇
经办注册会计师 陆士敏、莫旭巍
办公地址 上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室
电 话 （021）6352 5500
传 真 （021）6352 5566
验资机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 孙勇
经办注册会计师 陆士敏、莫旭巍
办公地址 上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室
电 话 （021）6352 5500
传 真 （021）6352 5566
七、备查文件
（一）中国证券监督管理委员会《关于核准上海嘉宝实业（集团）股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]100 号）；
（二）众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
（三）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情
况的书面证明；
（四）经中国证券监督管理委员会审核的全部发行申报材料；
（五）其他与本次发行有关的文件。
特此公告
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会
2016 年 2 月 5 日
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