中信证券股份有限公司
关于上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海
嘉宝实业（集团）股份有限公司（以下简称“嘉宝集团”、“发行人”或“公司”）
本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机
构和主承销商，按照贵会的相关要求，就本次发行实施过程的合规性进行了审慎
核查，并出具本报告。
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次发行的发行价格为11.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司于2015年6月25日召开的2014年度股东大会审议通过了利润分配方案，
以2014年末总股本514,303,802股为基数，向全体股东每股派送 0.21元（含税）
现金红利，截至发行保荐书签署日，公司2014年度利润分配方案已实施完成，利
润分配方案实施完成后本次非公开发行股票的发行价格调整为10.81元/股。
若在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间再次发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，公司董事会将按规定对发行价格进行相应调
整。
（二）发行数量
1
本次发行的发行数量为168,302,207股，符合公司2015年第一次临时股东大会
决议和贵会《关于核准上海嘉宝实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2016]100号）中非公开发行不超过168,302,207股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为7名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法规的相关规定。
本次发行最终确定的发行对象如下表所示：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（元） 限售期（月）
1 嘉定建业投资开发公司 11,193,131 120,997,746.11 36
2 上海南翔资产经营有限公司 2,329,933 25,186,575.73 36
3 北京光控安宇投资中心（有限合 36
62,185,013 672,219,990.53
伙）
4 上海安霞投资中心（有限合伙） 35,302,365 381,618,565.65 36
5 中邮创业基金管理股份有限公司 36,903,237 398,923,991.97 36
6 嘉实基金管理有限公司 10,194,264 110,199,993.84 36
7 卫保川 10,194,264 110,199,993.84 36
合计 168,302,207 1,819,346,857.67 -
（四）募集资金金额
本 次 发 行 的 募 集 资 金 总 额 为 1,819,346,857.67 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
22,845,868.13元，募集资金净额为1,796,500,989.54元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集
资金投向符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
1、2015年6月30日，发行人召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案；2015年7月17日，因
公司2014年度利润分配方案实施完毕，发行人开第八届董事会第九次会议审议通
过了《关于调整非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》等议案；2015年12
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月1日，发行人召开第八届董事会第十三次次会议，在股东大会对董事会在本次
非公开发行的授权范围内，公司董事会审议通过了《关于调整公司2015年度非公
开发行股票发行对象、发行数量及募集资金总额的议案》等议案。
2、2015年7月28日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》和《关于公司2015年度非公开发行
A股股票方案的议案》等相关议案。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
1、2015年7月13日，上海市国资委出具了《关于上海嘉宝实业（集团）股份
有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]200号），原
则同意发行人本次非公开发行。
2、2015年12月23日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了发行人本
次非公开发行。2016年1月14日，中国证监会以《关于核准上海嘉宝实业（集团）
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]100号），核准了公司
非公开发行不超过168,302,207股新股。
经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行程序
时间 发行安排
2016 年 1 月 27 日 中信证券向发行对象发送《缴款通知书》
嘉定建业投资开发公司向中信证券开设的专用账户缴款并
传真认购回执和划款凭证；
上海南翔资产经营有限公司向中信证券开设的专用账户缴
截至 2016 年 1 月 28 日
款并传真认购回执和划款凭证；
北京光控安宇投资中心（有限合伙）向中信证券开设的专用
账户缴款并传真认购回执和划款凭证；
上海安霞投资中心（有限合伙）向中信证券开设的专用账户
3
缴款并传真认购回执和划款凭证；
中邮创业基金管理股份有限公司向中信证券开设的专用账
户缴款并传真认购回执和划款凭证；
嘉实基金管理有限公司向中信证券开设的专用账户缴款并
传真认购回执和划款凭证；
卫保川向中信证券开设的专用账户缴款并传真认购回执和
划款凭证；
众华会计师事务所对中信证券开设的专用账户进行验资。
中信证券将募集资金款项划入发行人专项账户；
截至 2016 年 1 月 29 日止
众华会计师事务所对发行人的募集资金专户进行验资。
（二）缴款与验资情况
2016年1月27日，中信证券向本次发行对象发送了缴款通知书。截至2016年1
月28日，本次发行确定的发行对象均已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）
中信证券为本次发行开立的专用账户。
2016年1月29日，保荐机构（主承销商）中信证券向发行人开立的募集资金
专项账户划转了扣除承销费用后的募集资金。
2016年1月28日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金
进行验资并出具了《验资报告》（众华验字（2016）第0603号）。根据该报告，
截至2016年1月28日，嘉宝集团本次非公开发行中参与认购的现金认股款总额为
人民币1,819,346,857.67元，上述款项已划入本次发行的主承销商中信证券为本次
发行开立的专用账户。
2016年1月29日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资
本的实收情况出具了《验资报告》（众华验字（2016）第0604号）。根据该验资
报告，截至2016年1月29日，嘉宝集团完成了人民币普通股168,302,207股的发行，
每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 10.81 元 。 嘉 宝 集 团 共 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
1,819,346,857.67元，扣除发行费用人民币22,845,868.13元，嘉宝集团实际募集资
金净额为人民币1,796,500,989.54元。其中：股本人民币168,302,207.00元，资本
公积人民币1,628,198,782.54元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理
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办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》和《证券发行与
承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
发行人于2016年1月18日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核
准批复，并于2016年1月19日对此进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则（2011年修订）》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发
行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、结论意见
嘉宝集团本次非公开发行股票的发行过程、认购对象的选择程序和发行对象
条件完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》
等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准上海嘉宝实业
（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]100号）和嘉
宝集团2015年第一次临时股东大会决议的要求。
嘉宝集团本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分
体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）
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