河南安彩高科股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议材料
二〇一六年二月
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目 录
2016 年第二次临时股东大会会议议程 3
议案一、 关于使用前次非公开发行股票闲置募集资金用于新建募
投项目的议案 4
议案二、 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
的议案 8
议案三、 公司董事、高级管理人员出具的关于非公开发行股票摊
薄即期回报及填补回报措施的承诺函的议案 16
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河南安彩高科股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议议程
一、大会安排
1、召开时间：2016 年 2 月 18 日上午 10：30
2、召开地点：河南省安阳市中州路南段安彩高科四号会议室
3、召集人：河南安彩高科股份有限公司董事会
4、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
5、股权登记日：2016 年 2 月 5 日
二、会议议程
1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他
出席会议人员情况。
2、 大会主持人宣布大会开始。
3、 宣读并审议会议议案
4、 股东发言、回答股东提问
5、 推选监票、计票人
6、 大会表决
7、 清点表决票，宣布表决结果
8、 律师宣读法律意见书
9、 主持人宣布大会结束，与会董事在会议决议及会议记录上签字。
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议案一
关于使用前次非公开发行股票闲置募集资金
新建募投项目的议案
各位股东及股东代表：
根据公司对天然气业务的发展规划以及项目投建工作进展，公司拟将前次募集
资金中未确定用途的闲置募集资金9,581万元用于“安彩能源西气东输豫北支线与
中石化榆济线对接工程项目”，现将具体情况汇报如下：
一、新建募投项目概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南安彩高科股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可〔2013〕35号）核准，公司于2013年5月非公开发行普通股
（A股）股票25,000万股，发行价格为每股4.03元，募集资金总额为100,750万元，
募集资金净额为99,250万元。
（二）募集资金使用情况
公司该次募集资金投资项目及使用计划如下：
序号 项目名称 投资金额（万元）
1 1,440万平米电子信息显示超薄玻璃基板项目 42,200.00
2 补充流动资金 37,050.00
3 偿还银行贷款 20,000.00
2013年5月使用20,000万元归还了银行贷款，使用37,040万元补充了流动资金，
2014年使用10万元补充了流动资金。
公司原募投项目计划建设年产1440万平米电子信息显示超薄玻璃基板项目（以
下简称 “超薄玻璃项目”）原计划使用募集资金42,200万元。2013年10月公司将超
薄玻璃项目变更为日处理50万立方米天然气液化工厂项目（以下简称 “液化工厂项
目”），该项目使用募集资金32,619万元。因此，尚闲置募集资金9,581万元未确定
用途。
（三）拟新建募投项目
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根据公司对天然气业务的发展规划以及项目投建工作进展，公司拟将前次募集
资金中未确定用途的闲置募集资金9,581万元用于“安彩能源西气东输豫北支线与中
石化榆济线对接工程项目”（以下简称“榆济线对接工程项目”）。
本次使用闲置募集资金投入新建项目的金额占募集资金净额的比例为9.65%。本
次事项不构成关联交易和重大资产重组。
二、榆济线对接工程项目的具体内容和实施方式
榆济线对接工程项目通过新建中高压天然气输气管道，从中石化榆济线接气，
输送至安彩高科分输站后与西气东输豫北支线连接，线路全长44.6km，设2座门站和
1座阀室，目标市场为安阳市及豫北支线沿线用户。
公司拟向控股子公司河南安彩能源股份有限公司（以下简称“安彩能源”）（持
有安彩能源85%股权）增资金额1亿元（其中使用募集资金9,581万元），由安彩能源
组织实施榆济线对接工程项目的建设和运营。安彩能源股东河南省中原天然气开发
有限公司（持有安彩能源10%股权）不参与本次增资，安阳华润燃气有限公司（持有
安彩能源5%股权）拟增资金额588.24万元。本次安彩能源的增资价格将根据具有证
券业务资格的评估机构的评估结果确定。
榆济线对接工程项目计划总投资29,370万元，其中使用募集资金9,581万元，项
目建设资金不足部分由安彩能源自筹资金补足。榆济线对接工程项目计划投资情况
如下：
序号 名称 估算金额（万元）
1 工程费（包括线路、阀室、场站及配套工程等） 21,096.00
2 预备费 2,134.00
3 建设期利息 510.00
4 其他费用 5,580.00
合 计 29,370.00
根据《可行性研究报告》测算，预计榆济线对接工程项目全线管输费为0.13元
/m3，项目内部收益率为15.43%，投资回收期为9.22年。该项目建设期为1年，预计
于2017年上半年完成建设。
本次使用闲置募集资金投入新建项目的议案获得股东大会通过后，公司将根据
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，对涉及的募集资金建立专
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户存储，并签署《募集资金监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。
三、榆济线对接工程项目可行性分析和风险提示
（一）项目可行性分析
1、符合产业政策和发展规划
天然气是一种洁净、高效、优质的燃料，发展燃气工程有利于减少环境污染、
节约能源，具有良好的社会及环境效益。根据《产业结构调整指导目录》（2011年
本，2013年修订），石油、天然气勘探及开采和原油、天然气、成品油的储运和管
道输送设施及网络建设是鼓励类建设项目。本项目建设符合国家发改委《天然气发
展十二五规划》“增加资源供应、加快管网和LNG接收站建设实施节约替代
和提高能效工程等重点任务”。
2、有利于推动公司发展战略和业务协同
公司的天然气业务分为管道天然气、LNG和CNG三类。公司天然气业务的发展战
略是通过多种方式优化天然气领域的业务布局，并进一步完善天然气业务产业链。
榆济线对接工程建成后，将与公司目前经营的西气东输豫北支线和在建的液化工厂
项目连通，与现有业务形成协同效应。
3、具有良好的市场前景
目前安彩能源运营的西气东输豫北支线已培育豫北支线沿途地区大部分市场。
天然气利用工作在豫北地区已广泛开展，已得到市场的认可，未来随着调整能源结
构和环境保护压力加大，区域市场用气缺口增加。榆济线对接工程将与西气东输豫
北支线连通，使豫北支线有双气源，有利于满足市场的用气需求。
（二）项目风险提示
1、市场风险
天然气需求市场发生变化时，如果天然气管输量减少，会造成项目的营业收入
下降，内部收益率降低，项目的抗风险能力下降。
2、建设风险
项目在建设期间，需要穿越南水北调工程、铁路线、高速路桥，实施过程中可
能存在建设期延长等风险。原材料价格的上涨以及施工未知费用的发生会使得投资
增高，从而导致内部收益率下降，效益减少。
3、运营安全风险
随着管线的运行和不断的老化，天然气管线的运营安全风险上升。为了保持项
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目持续性，需要额外的修理费用，这些费用会造成经营成本增加，减少项目的效益。
四、榆济线对接工程项目尚需有关部门审批情况
根据河南省发改委《关于加快推进西二线伊川鸣皋-嵩县-栾川天然气管道工程、
华润电力郑州航空港经济综合试验区天然气分布式能源等项目前期工作的函》（豫
发改能源函[2015]31 号），榆济线对接工程项目已开展前期审批工作，并已取得河
南省环境保护厅《关于河南安彩能源榆济线对接工程建设项目环境影响报告书的批
复》（豫环审[2016]15 号），尚需取得河南省发改委的核准批复。公司正积极完善
项目建设前的各项审批手续，并争取尽早获得有关部门的批准。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2016 年 2 月 18 日
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议案二
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施的议案
各位股东及股东代表：
重大事项提示：以下关于河南安彩高科股份有限公司非公开发行 A 股股票后其
主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、
描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任
何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司 2016 年利润做出保证。
公司已经向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了非公开发
行股票的申请材料，并已收到反馈意见，目前正处于反馈阶段。根据《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 国办发[2013]110
号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事
宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
1、本次非公开发行预计于 2016 年 6 月 30 日实施完毕。该完成时间仅为估计，
最终以实际发行完成时间为准。
2 、本 次发 行股份 数 量为 172,955,974 股 ，发行 完成 后公司 总 股本将 增至
862,955,974 股，该发行股数仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量为准。
3、本次非公开发行股票募集资金总额为 110,000 万元，不考虑发行费用的影响。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
5、根据公司披露的《2015 年第三季度报告》，公司 2015 年 1-9 月实现归属于
上市公司股东的净利润为 5,818.43 万元（未经审计），扣除非经常损益后归属于上
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市公司股东的净利润为-12,897.74 万元（未经审计）。
假设 2015 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 2,000.00 万元、非经常
性损益金额与 2015 年 1-9 月金额持平，则假设 2015 年度扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润为-16,716.17 万元。
假设 2016 年度非经常性损益为 0.00 万元，2016 年度公司经营业绩实现下列两
种情形：
（1）假设一：2016 年度公司业务未发生较大改善，公司持续经营亏损，2016
年度公司实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2015 年度持平，
即为-16,716.17 万元；
（2）假设二：2016 年度公司业务逐步好转，实现扭亏为盈，公司实现扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 2,500.00 万元；
（3）假设三：2016 年公司业务持续经营亏损，公司实现扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润较 2015 年度亏损增加 30%，即假设为-21,731.02 万元。
上述盈利水平假设，仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，
不代表公司对 2015 年度、2016 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预
测。
6、由于公司历史累计的未弥补亏损金额较大，公司累计未分配利润为负值，根
据公司 2012-2014 年度股东大会审议通过的各年度利润分配预案，公司 2012 年度、
2013 年度和 2014 年度均不进行利润分配和现金分红。假设公司 2015 年度亦不进行
利润分配和现金分红。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对
净资产的影响
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算
基于上述假设前提，公司测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响如下：
2015 年度/2015 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 非公开发行前 非公开发行后
期末总股数（股） 690,000,000 690,000,000 862,955,974
假设一：2016 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2015 年持平，即假
设为-16,716.17 万元
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2015 年度/2015 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 非公开发行前 非公开发行后
归属于母公司所有者的净利润 2,000.00 -16,716.17 -16,716.17
扣除非经常性损益后归属于母公司所有 -16,716.17 -16,716.17 -16,716.17
者的净利润
期末归属于母公司所有者权益（万元） 79,475.18 62,759.01 172,759.01
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ -0.24 -0.24 -0.22
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/ -0.24 -0.24 -0.22
股）
每股净资产（元） 1.15 0.91 2.00
假设二：2016 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2015 年好转，假设
实现盈利 2,500.00 万元
归属于母公司所有者的净利润 2,000.00 2,500.00 2,500.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
-16,716.17 2,500.00 2,500.00
者的净利润
期末归属于母公司所有者权益（万元） 79,475.18 81,975.18 191,975.18
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
-0.24 0.04 0.03
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
-0.24 0.04 0.03
股）
每股净资产（元） 1.15 1.19 2.22
假设三：2016 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2015 年亏损增加 30%，
即假设为-21,731.02 万元
归属于母公司所有者的净利润 2,000.00 -21,731.02 -21,731.02
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
-16,716.17 -21,731.02 -21,731.02
者的净利润
期末归属于母公司所有者权益（万元） 79,475.18 57,744.16 167,744.16
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
-0.24 -0.31 -0.28
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
-0.24 -0.31 -0.28
股）
每股净资产（元） 1.15 0.84 1.94
上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修
订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
根据上述假设进行测算可知，本次发行完成后，公司扣除非经常性损益后的基
本每股收益、稀释每股收益存在低于 2015 年的可能，本次融资募集资金到位当年公
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司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开
发行股票募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，预计本次募投项目实施后
公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增
加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在
短期内被摊薄的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2015 年、2016
年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设，并非公司的盈利
预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利
润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）改善偿债能力，优化财务结构
最近三年及一期，公司合并报表及母公司报表主要偿债指标如下：
指标 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产负债率 68.89% 70.61% 62.01% 95.61%
合并报表 流动比率 1.01 0.80 1.41 0.63
速动比率 0.93 0.65 1.22 0.47
资产负债率 73.73% 65.91% 55.60% 94.34%
母公司 流动比率 0.85 0.82 1.29 0.50
速动比率 0.77 0.74 1.17 0.38
随着前次募集资金到位，公司 2013 年资产负债率较 2012 年大幅下降，但由于
近年来宏观经济走弱，市场竞争日趋激烈，公司业务发展所需资金量加大，公司资
产负债率呈现上升趋势，并仍处于相对较高水平，截至 2015 年 9 月末，公司合并报
表及母公司报表资产负债率分别 68.89%及 73.73% ，资产负债率水平相对较高，高
于主营业务为光伏玻璃制造的可比上市公司平均水平。短期偿债能力方面，近年来
公司流动比率与速动比率总体也处于较低水平。
报告期内，除 2013 年末因前次募集资金到位资产负债率水平相对较低、流动比
率较高外，其余各期末资产负债率均处较高水平，且近年来呈上升趋势。公司流动
比率和速动比率水平较低，公司各项偿债能力指标有待提升。
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本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款 8 亿元以及剩余用于补偿流动资金
后，公司的资产负债率能够实现较大幅度的降低，公司的速动比率和流动比率均能
得到提升，公司的财务结构将更为合理，商业信用和融资能力将得到进一步增强。
（二）补充营运资金，降低经营风险
近年来，公司面临着业务转型升级压力，主营业务中 CRT 项目已关停、而玻璃
制造业务面临的市场竞争环境也较为严峻。总体来看，近年来公司经营活动现金流
量净额情况欠佳，给公司日常的经营活动带来一定压力。
公司天然气业务经营活动产生的现金流情况相对稳定，但毛利率水平较低，对
公司总体现金流贡献较小。近年来，公司经营活动现金流情况欠佳，主要是公司玻
璃业务造成的。随着公司剥离子公司安彩太阳能，公司不再经营浮法玻璃业务；光
伏玻璃方面，尽管国内光伏行业整体处于企稳回升态势，但光伏玻璃行业仍存在一
定程度的产能过剩，市场竞争激烈，销售回款周期较长，造成公司仍然面临着较大
的现金流压力。
本次募集资金使用计划实施后，将有效缓解公司营运资金压力，进一步改善公
司的现金流状况，为公司持续、稳定经营提供保障。随着公司资金实力的增强，也
有利于公司降低负债规模，减轻利息支出压力，降低经营风险。
（三）提供必要资金保障，推进公司玻璃业务发展
尽管当前光伏玻璃供大于求局面仍将持续，但随着国内推动光伏产业发展的利
好政策逐步出台和实施，公司光伏玻璃产品下游行业逐步企稳回升，行业的优胜劣
汰有利于促进行业的健康发展，未来全球和国内光伏市场仍面临着较为广阔的发展
空间，公司光伏玻璃业务仍然具有一定的增长空间。然而，由于光伏玻璃业务销售
方面普遍给予客户一定账期，采购方面部分原材料以预付为主，整体来看公司采购
信用账期短于销售信用账期。因此，公司光伏玻璃业务的增长将对营运资金提出更
高的要求。
考虑到公司目前资产负债率较高，进一步债务融资的空间相对较小，且自身盈
余积累速度较慢，因此公司本次发行股份募集资金偿还银行贷款 8 亿元后剩余部分
用于补充流动资金的方案具有合理性。
（四）节约财务费用，降低财务风险
公司近年来处于转型发展期，经营压力较大，银行借款规模及财务费用规模均
较高，对公司业绩形成了较大的压力。本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款
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和补充流动资金，可以降低公司日常经营活动对银行贷款的资金需求，有利于降低
公司财务费用，提升盈利能力，降低资产负债率，为公司进一步转型发展提供较大
的空间。
综上所述，本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，
符合当前公司偿债能力亟需提高的实际情况，满足公司业务发展对流动资金增加的
需求，能够优化公司资产负债结构、提高公司盈利能力。因此，本次募集资金使用
计划符合公司发展战略，有利于改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力，符合
全体股东的利益，具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况。
本次募集资金投向为偿还银行贷款及补充流动资金，未涉及具体建设项目及公
司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司采取的填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司现有业务包括光伏玻璃业务和天然气业务。
随着国内推动光伏产业发展的利好政策逐步出台并实施，光伏玻璃产品下游行
业目前正处于企稳回升态势，随着优胜劣汰的产业整合结束，行业发展将趋于健康，
未来全球和国内光伏市场仍面临着较为广阔的发展空间，公司光伏玻璃业务仍然具
有一定的增长空间。公司未来将继续推动光伏玻璃业务发展。
公司的天然气业务分为管道天然气、LNG 和 CNG 三类。天然气是一种洁净、
高效、优质的燃料，发展燃气工程有利于减少环境污染、节约能源，符合产业政策
和发展规划。公司将进一步完善天然气业务产业链，提升天然气业务的盈利能力和
发展水平。
（二）公司现有业务面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务面临的主要风险
（1）市场需求波动风险
经济发展具有周期性，由于光伏电站的建设需要巨额投资，光伏发电企业的资
金成本以及市场收益率与财政和货币政策密切联系，而财政和货币政策会伴随各国
的宏观经济的波动相应进行调整。光伏电站使用的太阳能光伏电池是光伏玻璃的主
要应用方向，光伏电站投资建设规模波动有可能对光伏玻璃市场需求造成影响。
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天然气需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。随着煤炭、石油等替代
性能源产品价格的变化，下游部分客户出于成本考虑可能采用成本更低的能源产品，
因此，如果天然气相对其他替代性能源价格过高，则下游需求将受到一定程度的影
响。
（2）政策风险
由于光伏电站现阶段的发电成本和上网电价仍高于常规能源价格，光伏发电市
场在今后的一段时期还需政府政策补贴的扶持。如果主要光伏发电市场宏观经济波
动和政府扶持政策发生重大不利变化，或者出口区域反倾销风险加大，光伏发电产
品的市场需求将受到一定冲击，从而给公司业绩带来不利影响。
我国天然气终端销售价格由政府部门制定，相关价格体系由天然气出厂价格、
长输管道的管输价格、城市输配价格等构成。由于政府价格主管部门调整价格有一
定的周期，相对于市场变化，价格调整可能存在时间滞后性。如果宏观经济环境或
行业状况发生重大变化，政府价格主管部门仍可能不会及时和充分调整相关价格，
则可能对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
2、公司主要改进措施
（1）改善业务结构，完善业务布局
公司将在继续做好精细化经营的基础上，将安彩高科打造成高品质光伏玻璃及
其深加工产业基地。公司将继续通过多种方式优化天然气领域的业务布局，并完善
业务链条，提升天然气业务的盈利能力和发展水平。
（2）创新业务模式，提升业务活力
公司将多方整合资源，发挥综合实力优势。光伏玻璃业务上，与大型光伏玻璃
组件厂商保持持续的业务关系，同时探索创新营销模式，加大海外市场的发展。天
然气业务上与中石油、中石化等大型油气企业开展多种合作，积极拓展气源并发挥
公司的区域优势和业务布局特点，提升业务活力。
（三）填补回报的具体措施
1、严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责
任追究等内容进行明确规定。
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为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司
董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，
防范募集资金使用风险。
2、提高募集资金使用效率
本次非公开发行股票募集资金总额为 11 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额
将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中 8 亿元用于偿还银行贷款，其余资
金用于补充流动资金。募集资金用于偿还部分银行贷款和补充流动资金，优化公司
的资本结构，降低财务风险；减少公司财务费用，改善经营情况；增强公司的资金
实力，提升竞争能力，努力实现股东利益最大化。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用
效率，节省公司的财务费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预
算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制
公司经营和管控风险。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未
来三年（2015-2017 年）股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者
合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2016 年 2 月 18 日
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议案三
公司董事、高级管理人员出具的关于非公开发行股票摊薄
即期回报及填补回报措施的承诺函的议案
各位股东及股东代表：
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司关于非公开发行股
票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
5、承诺若公司公布股权激励则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2016 年 2 月 18 日
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