华闻传媒：关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告_股票频道

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒公告编号：2016―009

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于修订公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报

及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权

益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委

员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组

摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要

求，为保障中小投资者利益，公司根据最新的情况就本次非公开发行

股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响重新进行了

认真分析，并就公司本次发行摊薄即期回报的情况、本次发行的必要

性与合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从

事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、相关风险提示、

以及公司拟采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、防范即期回

报被摊薄的风险公告如下：

重大事项提示：以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不

构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进

行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司提示投资者制定

填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

-1-

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算本次非公开发行摊薄即期回报的主要假设

1、本次发行于 2016 年 8 月完成发行，该时间仅为估计，最终以

中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

2、公司 2014 年实现归属于上市公司股东的净利润 98,354.13 万元。

2016 年 1 月 25 日，公司发布《2015 年年度业绩预告》，预测 2015 年

度归属于上市公司股东的净利润 82,000.00 万元－95,000.00 万元，相

比 2014 年度下降 16.63%－3.41%。假设公司 2015 年度归属上市公司

股东净利润为 82,000.00 万元，即比 2014 年度下降 16.63%；假设 2016

年度归属于上市公司股东的净利润与 2015 年度持平，为 82,000.00 万

元（该假设并不代表公司对 2016 年的盈利预测，亦不代表公司对 2016

年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策）。

3、公司 2015 年 6 月 30 日归属于上市公司股东的净资产为

8,200,632,957.73 元。公司 2016 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的

净资产为 2015 年 6 月 30 日归属上市公司股东的净资产＋本次发行募

集资金假设数＋2015 年 7-12 月归属于上市公司股东的净利润假设数

（即 2015 年归属于上市公司股东的净利润假设数－2015 年上半年归

属于上市公司股东的净利润）＋2016 年归属于上市公司股东的净利润

假设数－2015 年度分配现金股利假设数（注：8,200,632,957.73＋

3,915,400,000.00＋（820,000,000.00－405,539,509.63）＋820,000,000.00

－102,561,434.15），即 13,247,932,013.95 元。前述数值不代表公司对

未来净资产的预测，存在不确定性。

4、本次发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次

发行预案中的发行数量上限，即 36,320.9648 万股。

5、本次发行的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预

案中的发行价格下限，即 10.78 元/股。

6、本次非公开发行股票募集资金金额为上限 391,540.00 万元。

7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况

-2-

等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。

9、假定公司 2015 年度利润分配的现金分红总额与于 2015 年 6

月实施的 2014 年度一致，为 102,561,434.15 元，并于 2016 年 6 月实

施。该假设并不代表公司现金分红的承诺，投资者不应据此进行投资

决策。

10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和

利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响对比如下：

2015 年度/2015 年 12 月 2016 年度/2016 年 12 月 31 日

项目

31 日本次发行前本次发行后

总股本（股） 2,051,228,683 2,051,228,683 2,414,438,331

归属于上市公司股东的

820,000,000.00 820,000,000.00 820,000,000.00

净利润（元）

基本每股收益（元/股） 0.40 0.40 0.38

每股净资产（元/股） 4.24 4.55 6.10

加权平均净资产收益率（%） 10.26 9.14 7.98

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/发行前总股本；

2、本次发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/（发行前总股本+本次

新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

3、每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/（发行前总股本+本次新增发行股份数*

发行月份次月至年末的月份数/12）；

4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润/（期初归属于

上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月

至年末的月份数/12）；

5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润/（期初归属于

上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月

至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

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本次发行拟募集资金总额不超过人民币 391,540.00 万元，募集资

金扣除发行费用后计划用于：

单位：万元

细分项目

拟投入募

序项目投资细分项目拟使用募

项目名称集资金数细分项目名称

号总额投资总额集资金金

额

受让国广华屏网络传媒（北京）

有限公司 38%的股权并对其进行 7,600.00 7,600.00

移动视频

1 107,600.00 107,600.00 增资

项目

设立华闻智云网络科技（北京）

100,000.00 100,000.00

有限公司并增资

受让环球智达科技（北京）有限

101,340.00 101,340.00

互联网电公司 30%的股权并对其进行增资

2 121,340.00 121,340.00

视项目国广东方网络（北京）有限公司

20,000.00 20,000.00

增资

与北京优朋普乐科技有限公司成

92,000.00 92,000.00

立合资公司并增资

影视剧生

与海润影视制作有限公司等成立

3 产和采购 162,600.00 162,600.00 50,000.00 50,000.00

合资公司并增资

项目

与苏州舞之动画股份有限公司成

20,600.00 20,600.00

立合资公司并增资

合计 391,540.00 391,540.00 391,540.00 391,540.00

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将

相应增长。若本次发行后，公司净利润不能得到相应幅度增长，公司

的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者

关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、公司保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄

的风险，提高未来回报能力的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险

和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积

极提高募集资金使用效率，加快公司“移动视频项目”、“互联网电视

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项目”和“影视剧生产和采购项目”的产业化进程，提高公司盈利能

力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升

资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补

回报。具体措施如下：

1、严格执行募集资金管理制度

公司已按照《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》、

《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公

司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。公司将严格按照上述规

定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使

用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公

司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项

账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公

司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检

查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐

机构对募集资金使用的检查和监督。在合法合规使用募集资金的同时，

公司将尽可能提高募集资金的使用效率。

2、加快公司募集资金投资项目的产业化进程，提高公司盈利能力

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，

并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展规划。公司拟充分

利用“互联网电视”、“手机电视”的牌照运营资源优势和资本市场

的优势，通过本次非公开发行股票募集资金投资“移动视频项目”、

“互联网电视项目”和“影视剧生产和采购项目”，重点打造“互联

网视频生活圈”。根据募集资金投资项目的可行性研究分析，项目建

成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金

到位后，公司将加快募集资金投资项目的投资进度，推进募集资金投

资项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

本次发行的募集资金到位后，将有助于进一步巩固公司的竞争实

力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，提升企业行业地位，实现

-5-

产业的多元化发展，有利于公司经济效益持续增长。

3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》

（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现

金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等规定以及《上市公司章程指

引（2014 年修订）》的精神，经 2014 年 6 月 16 日 2014 年第二次临时

股东大会审议通过了公司未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划。

公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资

者权益保障机制。

四、本次发行的必要性和合理性

（一）必要性

1、公司发展的需要

国家新闻出版广电总局的“十二五”规划明确了传统电视媒体要

向现代传媒转型发展，以融合为方向，统筹传统媒体和新媒体发展。

公司按照 2014 年初确立的“加强内部管理，强化风险防控；深挖

潜力，做精存量；把握机遇，推进互联网与内容资源平台融合；加快

转型升级步伐，积极尝试新业态、新模式，发掘新的增长点，提高可

持续发展水平，增强公司核心竞争力、盈利能力和抗风险能力，努力

打造互联网平台型传媒集团”的经营管理思路，收购了天津掌视亿通

信息技术有限公司（以下简称“掌视亿通”）、上海精视文化传播有限

公司、广州市邦富软件有限公司、广州漫友文化科技发展有限公司四

家公司，进一步强化了公司在移动端视频、楼宇广告、软件开发、动

漫等领域的实力，向构造互联网平台型传媒集团的目标稳步前进。

公司的《华闻传媒投资集团股份有限公司发展战略规划纲要》中

明确提及“影视产业是视频内容提供商，投资影视产业可与国广东方

网络（北京）有限公司（以下简称“国广东方”）的互联网电视形成有

效合作，提升公司协同竞争力。公司可对影视产业链的如下领域进行

-6-

投资：（1）公司可投资拥有优秀制作团队的电影制作企业，采取参股、

联合投资的方式介入产业运营。（2）公司可投资渠道优势明显的公司，

或者有一定渠道优势但电视剧制作能力非常强的公司。”和“深入互联

网电视行业，公司充分结合国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国

广控股”）的牌照资源，深入发展互联网电视产业；针对用户付费习惯

尚未完全建立、内容欠缺等问题建立有效的风险控制机制。”本次募集

资金投资项目将有助于公司发展战略规划的实现，增强公司的整体实

力。

2、视频内容重要性提升

视频内容是居民精神生活需求的重要组成部分。当前，在人民生

活总体上达到小康的条件下，人们对物质生活的基本需求已得到了相

应的满足，未来对精神生活的需求将加速释放。根据中国互联网络信

息中心（CNNIC）2015 年 1 月发布的《第 35 次中国互联网络发展状

况统计报告》，网络视频用户规模达 4.33 亿，用户使用率高达 66.7%，

80%以上的视频用户日均收看时长超过 30 分钟。在智能生活的浪潮下，

用户对内容的总体需求也在不断演进，对媒体播放平台在内容的质量、

覆盖度、差异性上均提出了更高的要求。

（二）本次发行的合理性

1、互联网行业发展迅速

根据中国互联网络信息中心（CNNIC）统计，自 2005 年以来，我

国互联网用户规模及互联网普及率均保持稳步增长。截至 2014 年末，

我国互联网用户规模已达 6.49 亿人，全年共计新增网民 3,117 万人；

互联网普及率为 47.9%，较 2013 年末提升了 2.1 个百分点。截至 2014

年末，我国手机网民规模已达 5.57 亿人，较 2013 年增加了 5,672 万人；

网民中使用手机上网的人群占比由 2013 年的 81.0%提升至 85.8%。

近年来，智能化趋势全面扩散。智能终端已不仅仅局限于手机、

平板电脑等终端，传统设备纷纷呈现出智能化趋势，智能电视、可穿

-7-

戴设备（如智能眼镜、智能手表等）均展现出巨大的想象力。随着智

能化的不断扩散，智能生活也将不断深化。智能生活是一种内涵的生

活方式，是指采用主流的互联网通信渠道，配合丰富的智能家居产品

终端，依托智能生活网络服务平台，多方位、多角度地呈现家庭生活

中的更舒适、更方便、更安全和更健康的生活场景。

智能生活趋势下，视频产业和智能终端构建的“内容+平台+终端

+应用”生态是用户文化娱乐需求的重要组成部分，公司本次募集资金

投资项目的实施有利于提升公司在视频内容领域的竞争力，符合智能

生活的发展趋势。

2、国家政策支持

（1）2015 年 1 月 14 日，中共中央办公厅、国务院办公厅日前印

发《关于加快构建现代公共文化服务体系的意见》，意见特别提到，要

大力推进“三网融合”，促进高清电视、互动电视、交互式网络电视

（IPTV）、手机电视等新业务发展，推广数字智能终端、移动终端等

新型载体。推进数字出版，构建数字出版物传播平台。

（2）十八大报告提出，到 2020 年要使“文化产业成为国民经济

支柱性产业”，并把它作为实现全面建成小康社会目标的一项内容。国

家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》中提出：“加强文化传播渠

道建设，积极推进下一代广播电视网、新一代移动通信网络、宽带光

纤接入网络等网络基础设施建设，推进三网融合，创新业务形态，发

挥各类信息网络设施的文化传播作用，实现互联互通、有序运行。”；

“加强对外文化交流与合作，整合社会科学、文学艺术、新闻、广播

电视、电影、出版、版权、民族、侨务、体育、旅游等资源，充分利

用多边和双边机制，开展品牌活动”。

（3）2013 年 8 月 13 日，国务院发布《国务院关于促进信息消费

扩大内需的若干意见》，其中明确指出：“（六）全面推进三网融合。加

快电信和广电业务双向进入，在试点基础上于 2013 年下半年逐步向全

国推广。推动中国广播电视网络公司加快组建，推进电信网和广播电

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视网基础设施共建共享。加快推动地面数字电视覆盖网建设和高清交

互式电视网络设施建设，加快广播电视模数转换进程。鼓励发展交互

式网络电视（IPTV）、手机电视、有线电视网宽带服务等融合性业务，

带动产业链上下游企业协同发展，完善三网融合技术创新体系。”

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

顺应行业“互联网+”的发展趋势，公司拟充分利用“互联网电视”、

“手机电视”的牌照资源优势和资本市场的优势，通过本次非公开发

行股票募集资金投资“移动视频项目”、“互联网电视项目”和“影视

剧生产和采购项目”，为用户重点打造“互联网视频生活圈”，使其无

论是在移动场景还是在家庭场景，都能欣赏到优秀的视频内容，获得

出色的视听体验，享受公司良好的视频媒体服务。

“移动视频项目”主要通过与北京永新视博数字电视技术有限公

司（以下简称“永新视博”）联合开发视频云终端硬件和前端运营平台

以搭建完善的“视频云”，为现代化大型工厂、学校和医院等特定的人

口密集区域的人群提供高质量的视频服务。“互联网电视项目”通过与

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”）、国广东方

共同投资公司从事高品质的互联网电视及配件产品的研发、生产和销

售，为客户提供优质的家庭视频体验，抢占这一重要的智能家居入口。

此外，国广东方作为“互联网视频生活圈”的重要组成部分，公司还

将与国广控股共同对其进行增资以增强其综合实力，充分发挥其作为

国内领先的互联网电视播控平台的作用，为“互联网视频生活圈”建

立提供支持。影视剧生产及采购项目”通过与海润影视制作有限公司、

北京优朋普乐科技有限公司、苏州舞之动画股份有限公司（原名“苏

州市舞之数码动画制作有限公司”）的全方位合作，以成立合资公司采

购和制作影视剧及其他特色视频内容相结合的方式强化公司的视频内

容资源积累，并通过影视剧资源运营来增强公司和合作伙伴之间的联

系，共同为“移动视频”和“互联网电视”抢占入口、留住用户提供

支持。上述三个项目之间及其与公司现有业务彼此联系、互为支撑，

有机构成“互联网视频生活圈”。

-9-

因此，本次非公开发行后，公司能够丰富服务内容、完善服务体

系、提升经营业绩、强化市场影响力，从而有效促进公司的可持续发

展，保护中小投资者的利益。

六、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

通过多年的积累公司已经具有了庞大的视频、游戏、动漫、教育

和电商资源，并且具有强大的线上和线下媒体资源，都为公司的互联

网电视业务发展提供了有力的保证。此外，通过本次非公开发行股票

公司将进一步加大视频内容的采购和分销，重点打造的“互联网视频

生活圈”将形成更多的业务联动，形成完整的产业链，相互协同发展。

北京国广视讯新媒体科技有限公司（以下简称“国广视讯”）作为

公司的全资子公司，主要承担 CRI（中国国际广播电台 China Radio

International）在全国范围内手机广播电视业务的运营任务，拥有独特

的内容资源和行业地位。

国广视讯的全资子公司掌视亿通，是国内领先的移动视频内容的

分销及技术服务提供商，有着丰富的渠道推广资源。国广视讯的全资

子公司国视通讯（上海）有限公司是中国最大的移动运营商视频服务

商，2014 年度付费用户超过 1,000 万。

国广视讯通过自办节目，转播和集成业务等多种形式，充分发挥

中国国际广播电台在新闻采编和节目制作、发行、出版、进口等多方

面的优势，整合和运营全球范围内特别是国内广电媒体的视频内容，

提供包括新闻、电影、电视剧、手机剧、体育、娱乐、音乐、综艺、

经济、动漫、科技在内的多种类别节目。以“CRI 手机台”品牌为核

心，致力于数字时代的手机广播电视新媒体运营业务，全力打造最具

特色的移动视频和手机电台。国广控股的子公司国视通讯（北京）有

限公司作为“手机电视”牌照的运营方，能够为本项目提供从牌照到

内容再到品牌等一系列优势资源，为项目内容的持续生产以及各种渠

道资源提供强大的支持。

永新视博是中国数字电视产业的领跑者，拥有一支经验丰富、了

解市场的领导团队，拥有源于清华大学的技术研发团队，拥有能及时

-10-

为客户提供一致化、高质量服务的技术服务团队。永新视博充分利用

自身的优势，不断开发出满足中国数字电视市场需求的技术、产品和

服务，在中国数字电视市场一直处于领先位置。永新视博凭借其技术

实力上的优势，能够与国广视讯分别从信号传输的技术层面和视频内

容的运营层面出发，共同从项目的视频云终端研发、前端系统支持到

后续的技术改造方面进行全方位的合作，为项目提供从平台建设、信

号传输，到地方资源组织，再到业务运营管理的全程支持。

国广东方是国广控股、公司、合一信息技术（北京）有限公司（以

下简称“合一信息”）和苏宁文化投资管理有限公司共同投资的互联网

平台运营公司，主要从事 CIBN 互联网电视平台建设和产业生态搭建。

国广东方拥有互联网电视牌照，为公司的互联网电视终端提供了良好

的内容平台支持。合一信息作为国内最大的视频内容平台，能够使

CIBN 互联网电视平台拥有具备竞争力的视频内容。公司本次募集资金

投资项目中的“影视剧生产和采购项目”也将为 CIBN 的视频内容提

供有力的支持。

达华智能在互联网电视终端的设计和研发上具有较强的技术优

势。深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）是全球领

先的视频和音频综合解决方案提供商，以生产数字电视、互联网电视

主板与互联网机顶盒业务为主。达华智能于 2016 年 1 月通过发行股份

购买资产的方式完成对金锐显的收购。达华智能参与投资环球智达科

技（北京）有限公司，发挥其在互联网电视产品研发、设计方面的国

际领先的技术优势，为“CAN”电视有效迅速地抢占终端市场提供强

大支持，并保留在互联网金融等领域进一步深化合作的空间。

公司本次发行募集资金投资项目依托于公司的现有业务，公司在

人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着项目的推进，公司

会在上述方面逐步加大投入，保障项目的有序、快速推进。

七、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施得到切实履

行所作出的承诺

-11-

为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够

得到切实履行，公司的董事、高级管理人员均已出具了相关承诺，在

任职期间，忠实、勤勉地履行职责，包括但不限于：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

2、对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权

条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董事会

二〇一六年二月五日

-12-

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