广东顺威精密塑料股份有限公司
独立董事二〇一五年度述职报告（张宁）
本人作为广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独
立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2015年的工作中，充分发挥
独立董事的作用，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护
了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人2015年度履行独立董事职责情况述职如
下：
一、出席会议情况
2015年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义
务。公司2015年年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和
其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此本人对公司2015年度董事会各项议案
及公司其他事项没有提出异议。2015年度本人出席董事会、股东大会会议的情况如下：
（一） 出席董事会会议情况
应出席 2015 年度 亲自出 委托出 是否连续两次未
姓名 职务 缺席次数
董事会会议次数 席次数 席次数 亲自出席会议
张宁 独立董事 9 9 0 0 否
1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
（二）出席股东大会会议情况
应出席 2015 年度股 亲自出 委托出 是否连续两次未
姓名 职务 缺席次数
东大会会议次数 席次数 席次数 亲自出席会议
张宁 独立董事 3 3 0 0 否
二、发表独立董事意见的情况
2015 年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
（一）2015 年 4 月 22 日，在公司第三届董事会第七次会议上，就第三届董事会
第七次会议及 2014 年年报相关事项发表了意见：
1、关于 2014 年度利润分配预案的独立意见
2、关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见
3、关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
4、对《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2015 年
度审计工作的议案》的独立意见
5、对《关于 2015 年度公司向子公司提供不超过人民币 8.5 亿元担保的议案》的
独立意见
6、关于公司控股股东及关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
7、对《关于会计政策及会计估计变更的议案》的独立意见
以上各议案本人均发表了同意、不存在或者无异议的独立意见。
（二）2015 年 7 月 27 日，就公司董事长辞职发表了意见：
本人对公司董事长麦仁钊先生辞职的相关事项进行了认真审核，并基于独立判断
立场，发表独立意见如下：
经核查，麦仁钊先生请求辞去公司董事长、董事及董事会专门委员会相应职务，
其辞职原因与实际情况一致。麦仁钊先生的辞职自公司新任董事长产生之日起生效，公
司董事会将按照《公司法》、《公司章程》等有关规定正常履行职责，不会对公司日常生
产经营造成重大影响。
（三）2015 年 8 月 7 日，在公司第三届董事会第十次会议上，就补选公司第三届
董事会董事发表了意见：
公司董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和公
司制度的相关规定，合法有效。
经审查，董事候选人的教育背景、工作经历具备相关法律、法规所规定的上市公
司董事的任职资格。未发现有《公司法》第 146 条规定之情形，不存在被中国证监会确
定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任
董事的其他情形，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
同意提名公司第三届董事会董事候选人的提名并提交股东大会选举。
（四）2015 年 8 月 13 日，在公司第三届董事第十一次会议上，就第三届董事会
第十一次会议及 2015 年半年报相关事项发表了意见：
1、关于公司控股股东及关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
1.1 报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金（或资产）的情况；
1.2 报告期内，公司仅对子公司的银行授信进行了担保；
公司不存在违规对外担保的情况。
2、关于 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，2015 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（五）2015 年 11 月 3 日，在公司第三届董事会第十四次会议上，就非公开发行
股票相关事项发表了意见：
1、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见
作为公司的独立董事，本人对公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，基
于独立判断立场，发表事前认可意见如下：
公司第三届董事会第十四次会议将审议的涉及关联交易的相关议案已提交我们审
核，本人认为，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的有关规定，上述关联交易公平、合理，对公司独立性未构成影响，符合公司
和全体股东的利益，未侵害中小股东的利益。
综上所述，本人认可公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，并同意将该
等事项提交董事会审议。
2、关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见
作为公司独立董事，本人在审阅相关议案、预案以及认购合同等内容后，发表如
下独立意见：
2.1 本次非公开发行方案的制定、发行价格、定价原则等均符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2.2 本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司
整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速推进公司的持
续、健康发展，符合股东利益的最大化。
2.3 公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律
法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
2.4 本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督
管理委员会核准后方可实施。
3、关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
本次非公开发行股份发行对象文细棠、诺安 8 号资管计划、浙江朱雀为公司的关联
人。文细棠本人及其全额认购的诺安 8 号资管计划参与本次非公开发行股票的认购，且
于 2015 年 11 月 3 日与浙江朱雀签署《一致行动人协议》。本次非公开发行前，文细棠
直接并通过诺安金狮 66 号资产管理计划合计持有公司 17.5%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，文细棠、诺安
8 号资管计划、浙江朱雀以现金方式认购本次非公开发行股票构成关联交易。
经审阅相关议案内容，本人认为：
3.1 本次非公开发行的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于增强公司持
续发展的能力，为股东创造更多的价值。公司控股股东参与本次非公开发行，彰显公司
控股股东对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心，对公司发展战略的
支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
3.2 本次关联交易已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避
表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易内容与方式符合相关规定，
符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
综上，本人同意该议案内容并提交公司股东大会审议。
4、关于修改《公司章程》、《利润分配管理制度》的独立意见
公司本次修改《公司章程》、《利润分配管理制度》符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》等有关规定，合法、合规、有效；通过本
次修改《公司章程》、《利润分配管理制度》，有利于进一步规范公司利润分配，维护所
有股东特别是中小投资者的利益。
因此，本人同意本议案内容并提交股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
作为公司审计委员会召集人、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，2015 年
度本人对公司进行了多次实地现场考察、与管理层进行座谈、听取管理层汇报公司经营
情况，了解公司日常经营情况及董事会决议的执行情况；并审阅了公司财务报表和审计
底稿，对公司财务运作、募集资金管理、内控制度建设、对外投资管理等方面进行了核
查；同时运用自身的专业知识为公司经营管理、业务发展构想献计献策，有效地履行了
独立董事的职责。本人还通过电话、邮件等方式与公司其他董事、监事、高管人员及相
关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项进展情况，充分发挥独立董事的监督
与指导职能。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及公司《章程》和《独立董事制度》的有关规定履行职责，按时亲自参加公司的
董事会会议及其担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己
的意见与观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断。对公司财务运作、资金
往来、募集资金投资项目的达产进度、日常经营情况，本人详细听取公司相关人员汇报
并进行实地考察，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。
（二）本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所
股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司《信息披露管理办法》的有关规定，从而保证公司 2015 年度真实、
及时、完整的完成了信息披露工作，维护公司股东、债权人及其利益相关者的合法权益。
（三）本人认真学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法
规和规章制度，积极参加广东证监局、深圳证券交易所等组织的相关培训，加深对相关
法规的认识和理解，切实加强对公司和股东合法权益的保护能力。
五、其他工作情况
（一）不存在提议召开董事会的情况；
（二）不存在提议解聘会计师事务所的情况；
（三）不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
独立董事姓名：张宁
电子邮箱：zhangning@bdo.com.cn
2016 年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司《独立董
事制度》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，努力促
进公司稳健发展，树立良好社会形象，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益不
受损害。
特此报告。
独立董事：张宁
2016 年 2 月 4 日
广东顺威精密塑料股份有限公司
独立董事二〇一五年度述职报告（谢康）
本人作为广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独
立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2015年的工作中，充分发挥
独立董事的作用，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护
了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人2015年度履行独立董事职责情况述职如
下：
一、出席会议情况
2015年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义
务。公司2015年年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和
其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此本人对公司2015年度董事会各项议案
及公司其他事项没有提出异议。2015年度本人出席董事会、股东大会会议的情况如下：
（二） 出席董事会会议情况
应出席 2015 年度 亲自出 委托出 是否连续两次未
姓名 职务 缺席次数
董事会会议次数 席次数 席次数 亲自出席会议
谢康 独立董事 9 9 0 0 否
1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
（二）出席股东大会会议情况
应出席 2015 年度股 亲自出 委托出 是否连续两次未
姓名 职务 缺席次数
东大会会议次数 席次数 席次数 亲自出席会议
谢康 独立董事 3 3 0 0 否
二、发表独立董事意见的情况
2015 年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
（一）2015 年 4 月 22 日，在公司第三届董事会第七次会议上，就第三届董事会
第七次会议及 2014 年年报相关事项发表了意见：
1、关于 2014 年度利润分配预案的独立意见
2、关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见
3、关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
4、对《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2015 年
度审计工作的议案》的独立意见
5、对《关于 2015 年度公司向子公司提供不超过人民币 8.5 亿元担保的议案》的
独立意见
6、关于公司控股股东及关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
7、对《关于会计政策及会计估计变更的议案》的独立意见
以上各议案本人均发表了同意、不存在或者无异议的独立意见。
（二）2015 年 7 月 27 日，就公司董事长辞职发表了意见：
本人对公司董事长麦仁钊先生辞职的相关事项进行了认真审核，并基于独立判断
立场，发表独立意见如下：
经核查，麦仁钊先生请求辞去公司董事长、董事及董事会专门委员会相应职务，
其辞职原因与实际情况一致。麦仁钊先生的辞职自公司新任董事长产生之日起生效，公
司董事会将按照《公司法》、《公司章程》等有关规定正常履行职责，不会对公司日常生
产经营造成重大影响。
（三）2015 年 8 月 7 日，在公司第三届董事会第十次会议上，就补选公司第三届
董事会董事发表了意见：
公司董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和公
司制度的相关规定，合法有效。
经审查，董事候选人的教育背景、工作经历具备相关法律、法规所规定的上市公
司董事的任职资格。未发现有《公司法》第 146 条规定之情形，不存在被中国证监会确
定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任
董事的其他情形，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
同意提名公司第三届董事会董事候选人的提名并提交股东大会选举。
（四）2015 年 8 月 13 日，在公司第三届董事第十一次会议上，就第三届董事会
第十一次会议及 2015 年半年报相关事项发表了意见：
1、关于公司控股股东及关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
1.1 报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金（或资产）的情况；
1.2 报告期内，公司仅对子公司的银行授信进行了担保；
公司不存在违规对外担保的情况。
2、关于 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，2015 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（五）2015 年 11 月 3 日，在公司第三届董事会第十四次会议上，就非公开发行
股票相关事项发表了意见：
1、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见
作为公司的独立董事，本人对公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，基
于独立判断立场，发表事前认可意见如下：
公司第三届董事会第十四次会议将审议的涉及关联交易的相关议案已提交我们审
核，本人认为，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的有关规定，上述关联交易公平、合理，对公司独立性未构成影响，符合公司
和全体股东的利益，未侵害中小股东的利益。
综上所述，本人认可公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，并同意将该
等事项提交董事会审议。
2、关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见
作为公司独立董事，本人在审阅相关议案、预案以及认购合同等内容后，发表如
下独立意见：
2.1 本次非公开发行方案的制定、发行价格、定价原则等均符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2.2 本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司
整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速推进公司的持
续、健康发展，符合股东利益的最大化。
2.3 公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律
法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
2.4 本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督
管理委员会核准后方可实施。
3、关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
本次非公开发行股份发行对象文细棠、诺安 8 号资管计划、浙江朱雀为公司的关联
人。文细棠本人及其全额认购的诺安 8 号资管计划参与本次非公开发行股票的认购，且
于 2015 年 11 月 3 日与浙江朱雀签署《一致行动人协议》。本次非公开发行前，文细棠
直接并通过诺安金狮 66 号资产管理计划合计持有公司 17.5%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，文细棠、诺安
8 号资管计划、浙江朱雀以现金方式认购本次非公开发行股票构成关联交易。
经审阅相关议案内容，本人认为：
3.1 本次非公开发行的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于增强公司持
续发展的能力，为股东创造更多的价值。公司控股股东参与本次非公开发行，彰显公司
控股股东对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心，对公司发展战略的
支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
3.2 本次关联交易已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避
表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易内容与方式符合相关规定，
符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
综上，本人同意该议案内容并提交公司股东大会审议。
4、关于修改《公司章程》、《利润分配管理制度》的独立意见
公司本次修改《公司章程》、《利润分配管理制度》符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》等有关规定，合法、合规、有效；通过本
次修改《公司章程》、《利润分配管理制度》，有利于进一步规范公司利润分配，维护所
有股东特别是中小投资者的利益。
因此，本人同意本议案内容并提交股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
作为公司薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员，2015 年度本人参加了十余
次现场会议，并进行了多次实地现场考察、与管理层进行座谈、听取管理层汇报公司经
营情况，了解公司日常经营情况及董事会决议的执行情况；并审阅了公司财务报表和审
计底稿，对公司财务运作、募集资金管理、内控制度建设、对外投资管理等方面进行了
核查；同时运用自身的专业知识为公司经营管理、业务发展构想献计献策，有效地履行
了独立董事的职责。通过电话、邮件等方式与公司其他董事、监事、高管人员及相关工
作人员保持密切联系，积极主动的获悉公司重大事项进展情况，确保独立董事的监督与
指导职能有利发挥。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及公司《章程》和《独立董事制度》的有关规定履行职责，按时亲自参加公司的
董事会会议及其担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己
的意见与观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断。对公司财务运作、资金
往来、募集资金投资项目的达产进度、日常经营情况，本人详细听取公司相关人员汇报
并进行实地考察，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。
（二）本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所
股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司《信息披露管理办法》的有关规定，从而保证公司 2015 年度真实、
及时、完整的完成了信息披露工作，维护公司股东、债权人及其利益相关者的合法权益。
（三）本人认真学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法
规和规章制度，积极参加广东证监局、深圳证券交易所等组织的相关培训，加深对相关
法规的认识和理解，切实加强对公司和股东合法权益的保护能力。
五、其他工作情况
（一）不存在提议召开董事会的情况；
（二）不存在提议解聘会计师事务所的情况；
（三）不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
独立董事姓名：谢康
电子邮箱：mnsxk@mail.sysu.edu.cn
2016 年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司《独立董
事制度》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，努力促
进公司稳健发展，树立良好社会形象，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益不
受损害。
特此报告。
独立董事：谢康
2016 年 2 月 4 日
广东顺威精密塑料股份有限公司
独立董事二〇一五年度述职报告（章明秋）
本人作为广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独
立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2015年的工作中，充分发挥
独立董事的作用，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护
了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人2015年度履行独立董事职责情况述职如
下：
一、出席会议情况
2015年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义
务。公司2015年年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和
其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此本人对公司2015年度董事会各项议案
及公司其他事项没有提出异议。2015年度本人出席董事会、股东大会会议的情况如下：
（三） 出席董事会会议情况
应出席 2015 年度 亲自出 委托出 是否连续两次未
姓名 职务 缺席次数
董事会会议次数 席次数 席次数 亲自出席会议
章明秋 独立董事 9 9 0 0 否
1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
（二）出席股东大会会议情况
应出席 2015 年度股 亲自出 委托出 是否连续两次未
姓名 职务 缺席次数
东大会会议次数 席次数 席次数 亲自出席会议
章明秋 独立董事 3 3 0 0 否
二、发表独立董事意见的情况
2015 年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
（一）2015 年 4 月 22 日，在公司第三届董事会第七次会议上，就第三届董事会
第七次会议及 2014 年年报相关事项发表了意见：
1、关于 2014 年度利润分配预案的独立意见
2、关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见
3、关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
4、对《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2015 年
度审计工作的议案》的独立意见
5、对《关于 2015 年度公司向子公司提供不超过人民币 8.5 亿元担保的议案》的
独立意见
6、关于公司控股股东及关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
7、对《关于会计政策及会计估计变更的议案》的独立意见
以上各议案本人均发表了同意、不存在或者无异议的独立意见。
（二）2015 年 7 月 27 日，就公司董事长辞职发表了意见：
本人对公司董事长麦仁钊先生辞职的相关事项进行了认真审核，并基于独立判断
立场，发表独立意见如下：
经核查，麦仁钊先生请求辞去公司董事长、董事及董事会专门委员会相应职务，
其辞职原因与实际情况一致。麦仁钊先生的辞职自公司新任董事长产生之日起生效，公
司董事会将按照《公司法》、《公司章程》等有关规定正常履行职责，不会对公司日常生
产经营造成重大影响。
（三）2015 年 8 月 7 日，在公司第三届董事会第十次会议上，就补选公司第三届
董事会董事发表了意见：
公司董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和公
司制度的相关规定，合法有效。
经审查，董事候选人的教育背景、工作经历具备相关法律、法规所规定的上市公
司董事的任职资格。未发现有《公司法》第 146 条规定之情形，不存在被中国证监会确
定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任
董事的其他情形，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
同意提名公司第三届董事会董事候选人的提名并提交股东大会选举。
（四）2015 年 8 月 13 日，在公司第三届董事第十一次会议上，就第三届董事会
第十一次会议及 2015 年半年报相关事项发表了意见：
1、关于公司控股股东及关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
1.1 报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金（或资产）的情况；
1.2 报告期内，公司仅对子公司的银行授信进行了担保；
公司不存在违规对外担保的情况。
2、关于 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，2015 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（五）2015 年 11 月 3 日，在公司第三届董事会第十四次会议上，就非公开发行
股票相关事项发表了意见：
1、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见
作为公司的独立董事，本人对公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，基
于独立判断立场，发表事前认可意见如下：
公司第三届董事会第十四次会议将审议的涉及关联交易的相关议案已提交我们审
核，本人认为，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的有关规定，上述关联交易公平、合理，对公司独立性未构成影响，符合公司
和全体股东的利益，未侵害中小股东的利益。
综上所述，本人认可公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，并同意将该
等事项提交董事会审议。
2、关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见
作为公司独立董事，本人在审阅相关议案、预案以及认购合同等内容后，发表如
下独立意见：
2.1 本次非公开发行方案的制定、发行价格、定价原则等均符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2.2 本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司
整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速推进公司的持
续、健康发展，符合股东利益的最大化。
2.3 公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律
法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
2.4 本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督
管理委员会核准后方可实施。
3、关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
本次非公开发行股份发行对象文细棠、诺安 8 号资管计划、浙江朱雀为公司的关联
人。文细棠本人及其全额认购的诺安 8 号资管计划参与本次非公开发行股票的认购，且
于 2015 年 11 月 3 日与浙江朱雀签署《一致行动人协议》。本次非公开发行前，文细棠
直接并通过诺安金狮 66 号资产管理计划合计持有公司 17.5%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，文细棠、诺安
8 号资管计划、浙江朱雀以现金方式认购本次非公开发行股票构成关联交易。
经审阅相关议案内容，本人认为：
3.1 本次非公开发行的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于增强公司持
续发展的能力，为股东创造更多的价值。公司控股股东参与本次非公开发行，彰显公司
控股股东对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心，对公司发展战略的
支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
3.2 本次关联交易已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避
表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易内容与方式符合相关规定，
符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
综上，本人同意该议案内容并提交公司股东大会审议。
4、关于修改《公司章程》、《利润分配管理制度》的独立意见
公司本次修改《公司章程》、《利润分配管理制度》符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》等有关规定，合法、合规、有效；通过本
次修改《公司章程》、《利润分配管理制度》，有利于进一步规范公司利润分配，维护所
有股东特别是中小投资者的利益。
因此，本人同意本议案内容并提交股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
作为公司提名委员会召集人、战略委员会委员，2015 年度本人对公司进行了多次
实地现场考察、与管理层进行座谈、听取管理层汇报公司经营情况，了解公司日常经营
情况及董事会决议的执行情况；并审阅了公司财务报表和审计底稿，对公司财务运作、
募集资金管理、内控制度建设、对外投资管理等方面进行了核查；对公司补选董事的教
育背景、工作经历、任职资格等均进行了审查；同时运用自身的专业知识为公司经营管
理、业务发展构想献计献策，有效的履行了独立董事的职责。通过电话、邮件等方式与
公司其他董事、监事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，积极主动的获悉公司重
大事项进展情况，确保独立董事的监督与指导职能有利发挥。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及公司《章程》和《独立董事制度》的有关规定履行职责，按时亲自参加公司的
董事会会议及其担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己
的意见与观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断。对公司财务运作、资金
往来、募集资金投资项目的达产进度、日常经营情况，本人详细听取公司相关人员汇报
并进行实地考察，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。
（二）本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所
股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司《信息披露管理办法》的有关规定，从而保证公司 2015 年度真实、
及时、完整的完成了信息披露工作，维护公司股东、债权人及其利益相关者的合法权益。
（三）本人认真学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法
规和规章制度，积极参加广东证监局、深圳证券交易所等组织的相关培训，加深对相关
法规的认识和理解，切实加强对公司和股东合法权益的保护能力。
五、其他工作情况
（一）不存在提议召开董事会的情况；
（二）不存在提议解聘会计师事务所的情况；
（三）不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
独立董事姓名：章明秋
电子邮箱：CESZMQ@126.com
2016 年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司《独立董
事制度》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，努力促
进公司稳健发展，树立良好社会形象，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益不
受损害。
特此报告。
独立董事：章明秋
2016 年 2 月 4 日
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