证券代码：300194 证券简称：福安药业 公告编号：2016-009
福安药业（集团）股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月4日收到中
国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（160041号）（全文附后）。中国证监会依法对公
司提交的《福安药业（集团）股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申
请材料进行了审查，现需公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30 个工作
日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有
关材料报送中国证监会行政许可受理部门。
公司本次发行股份购买资产事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，
公司将及时披露上述事宜的后续进展情况，公司董事会提醒广大投资者注意投资
风险，。
特此公告。
福安药业（集团）股份有限公司
董事会
二〇一六年二月四日
附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160041 号）
附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160041 号）
2016 年 1 月 14 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金
的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.重组报告书未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》规定进行披露，包括：1)未披露交
易对方之间是否存在关联关系，是否构成一致行动。2）只楚药业历史沿革中关
于“2005 年 4 月 12 日，中国医药与 QIRON PHARMACEUTICALS PTE. LTD.
签署《合资建立烟台只楚药业有限公司合同》，QP 以 20 万美元购买只楚集团
98.02%股权”的披露有误。3）2015 年 10 月 GP 出让楚药业股权转让价格披露
为 1 元（美元）、1 元（人民币），前后不一致。4）未披露标的资产的行业地位。
5）封面标题未去掉“草案”字样。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相
关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内
部控制存在的问题并进行整改。
2.申请材料显示，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为
219,463,512.73 元，暂时闲置流动资金理财产品余额为 25,641.40 万元，资产
负债率 2014 年末为 6.81%，2015 年 9 月末为 13.76%，显著低于同行业平均水
平。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负
债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金
必要性。2）结合二级市场股价大幅波动情况，补充披露本次交易以确定价格发
行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。3）补充披露认购对象
的认购资产来源及到位时间，如涉及设立协议，补充披露相关协议确定的权利义
务关系、运作机制、是否存在代持。4）补充披露配套融资失败的补救措施。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，只楚药业历史沿革中涉及返程投资架构终止。请你公司补
充披露：1）返程投资架构的设立背景、终止进展。2）返程投资架构终止涉及
相关税收缴纳的进展，以及是否符合外资、外汇、税收等有关法律法规的规定。
3）返程投资架构终止前后标的资产的股权结构图、控股股东、实际控制人。4）
返程投资架构终止时的股份比例分配原则，是否存在潜在纠纷。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，只楚药业历史上存在发行内部职工股的问题。请你公司补
充披露：1）只楚药业内部职工股的规范和清理是否符合当时国家有关法规法规
的相关规定，是否存在法律风险或经济纠纷。2）内部职工股的发行、规范和清
理是否得到有权主管部门的确认和批准，如有，请补充提供相关文件。3）职工
股的代持及解除是否履行相关程序。4）2005 年只楚集团受让职工股并未实际支
付相关转让款的原因，涉及股权的所有权人及权属是否存在纠纷。5）只楚药业
内部职工股实质上为只楚药业对职工的负债的理由。6）对持有内部职工股人员
补偿的协议执行情况、是否存在潜在纠纷。7）只楚药业现有股东持有的股份是
否权属清晰、是否存在代持，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
5.申请材料显示，只楚集团、电缆厂持有的全部只楚药业股权处于质押状态。
分别承诺在证监会核准之日起五个、十五个工作日内办理解除质押手续。请你公
司补充披露：1）相关方是否具备履行解除质押承诺的能力，如不能解除对本次
交易的影响。2）上述质押行为是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定，是否构成本次交易的法律障
碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，截至 2015 年 9 月 30 日，只楚药业存在关联方资金占用
情况，其中应收只楚集团款项余额为 10,483.37 万元。2015 年 12 月 4 日，只楚
药业与只楚集团、电缆厂签署协议，欠款由只楚集团下属公司电缆厂取得的本次
交易的现金对价予以偿还，直接由福安药业支付给只楚药业。请你公司补充披露：
1）上述安排是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资
产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规
定。2）只楚药业防止关联方资金占用制度建立及执行情况。请独立财务顾问、
会计师和律师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，只楚药业《药品生产许可证》有效期截至 2015 年 12 月
31 日，只楚药业已根据《山东省食品药品监督管理局 2015 年全省换发药品生产
许可证和医疗机构制剂许可证工作方案》向食品药品监督管理局提出《药品生产
许可证》换证申请。请你公司补充披露资质续期手续的办理情况、预计办毕时间、
逾期未办毕的具体应对措施或处置安排、对标的公司未来生产经营的影响。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，只楚药业最近三年进行了一次增资和两次股权转让。请你
公司在“最近三年股权转让及增资情况”中补充披露：1）历次增资和股权转让交
易背景，是否评估，转让价格及定价依据。2）历次增资和股权转让价格和本次
交易价格差异的原因。3）历次增资和股权转让是否涉及股份支付。如涉及股份
支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，只楚药业为国内经营规模领先的专业硫酸庆大霉素原料药
生产企业之一，2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月产销量分别达 334,084BOU、
391,268BOU、312,999BOU 的供应规模，据 IMS 数据显示，市场占有率约为
25%。请你公司：1)补充披露产能、产量、销量均为折算 BOU 依据，补充解释
BOU 含义，根据环保核定产能、出口统计数据计算单位为吨，披露其折合重量。
2）补充披露计算产能的依据、方法及制约产能的主要瓶颈。3）核查相关出口
统计数据，补充披露只楚药业主要产品出口份额、数量和价格。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，报告期内只楚药业的综合毛利率分别为 24.10%、27.45%、
34.31%，逐年提升。请你公司结合只楚药业主要产品竞争优势和市场地位，及
同期同行业上市公司同类产品毛利率情况及变化趋势，补充披露其毛利率变动的
合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，报告期内，只楚药业管理费用占营业收入的比例分别为
10.25%、10.37%和 9.06%。请你公司补充披露：1）研发投入金额及占收入比
例。2）是否符合高新技术企业标准，是否存在资本化及研发投入变化的原因。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，只楚药业收益法评估中经营性资产折现值为 14.55 亿元。
请你公司：1）补充披露收益法评估中未来各年度企业自由现金流预测情况。2）
结合同行业可比公司及只楚药业竞争地位、最近一期的财务情况，补充披露只楚
药业主要产品销量、单价、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断
依据。3）结合 2015 最近一期实际经营情况，补充披露 2015 年预测销售收入数
据的合理性及 2015 年预测营业收入及净利润增长实现的可能性。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，本次交易尚需获得相关商务主管部门的批准。请你公司
补充披露上述审批事项审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形
作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
14.申请材料显示，报告期内，只楚药业曾持有烟台睿特药业有限公司 100%
股权，尚未开展业务，计划从事兽用药的生产、销售业务，因其业务范围与上市
公司发展战略不符，予以剥离。请你公司补充披露：1）剥离的子公司资产业务
具体选择标准，存续的资产业务是否完整，是否存在依赖剥离业务的情形。2）
剥离程序是否符合《公司法》等相关法律法规，是否存在潜在的法律风险，是否
形成新的同业竞争。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，只楚药业部分固定资产未办理房产证、土地证。请你公
司补充披露：1）房产证、土地证的办理进展情况及预计办毕时间。2）上述资
产对应的账面价值、评估值，如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本
次交易作价、交易进程以及标的公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律
师和评估师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，只楚药业价值 3,988 万元的生产设备抵押于建设银行烟
台西郊支行，为短期借款 1,000 万元提供抵押担保。请你公司补充披露：1）上
述担保责任到期日及解除的具体方式。2）担保事项是否可能导致重组后上市公
司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的
影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
17.请你公司结合只楚药业主营业务开展情况，补充披露只楚药业在生产经
营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，请根据《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》补充披露相关信息，
包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的
情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生
产和环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
18.请你公司补充披露交易对方、配套募集资金认购方是否为成私募投资基
金。如是，请对备案事项作出专项披露，承诺在完成私募投资基金备案前，不能
实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复，披露后
2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的，
应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在 2 个工作
日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
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