证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2016-010
山东宝莫生物化工股份有限公司
关于宝莫国际（香港）有限公司受让Rally Canada
Resources Ltd.股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
四次会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了《关于宝莫国际（香港）
有限公司受让 Rally Canada Resources Ltd.股权的议案》，同意公司全资子
公司宝莫国际（香港）有限公司受让康贝国际（香港）有限公司持有的 Rally
Canada Resources Ltd.（锐利能源）24%的股权。本次股权转让前，宝莫国
际（香港）有限公司持有锐利能源 51%股权，Rally Canada Investment Ltd.
（锐利投资）持有锐利能源 25%股权，康贝国际（香港）有限公司持有锐利
能源 24%股权。本次股权转让完成后，公司将持有锐利能源 75%股权，锐利
投资持有锐利能源 25%股权。
本次交易不构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，相关交易尚需经过公司股东大会批准。
一、交易概述
宝莫国际（香港）有限公司是公司全资子公司及海外投资业务平台，目
前持有锐利能源 51%的股权，为了增强对锐利能源的控制力，提高管理和决
策效率，加快油气勘探项目进度，推进公司油气业务战略的实施，宝莫国际
（香港）有限公司拟受让康贝国际（香港）有限公司持有的锐利能源 24%的
股权。
二、交易对方介绍
康贝国际（香港）有限公司为胜利油田康贝石油工程装备有限公司全资
子公司，注册资本：100 万美元，注册地址：香港湾仔骆克道 3 号，康贝国
际（香港）有限公司持有锐利能源 24%股权。
三、宝莫国际（香港）有限公司介绍
宝莫国际（香港）有限公司为公司全资子公司，注册资本：100 万美元，
注册地址：香港湾仔骆克道 3 号 19 楼，宝莫国际（香港）有限公司持有锐
利能源 51%股权。
四、交易标的基本情况
1、基本情况
Rally Canada Resources Ltd.由公司全资子公司宝莫国际（香港）有
限公司、Rally Canada Investment Ltd.（锐利投资）及康贝国际（香港）
有限公司共同成立，总部位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市，注册资本：
3,300 万加元，其中，宝莫国际（香港）有限公司持有 51%股权，锐利投资
持有 25%股权，康贝国际（香港）有限公司持有 24%股权。主营业务为从事
石油天然气的勘探开发。在加拿大西加盆地三个勘探开发核心区域：阿尔伯
塔省的红土地轻质油区、优堤库马湖轻质油区和阿尔伯塔及萨斯喀彻温两省
的大劳德明斯特常规稠油区，目前拥有 785 平方公里 100%矿权的油气区块及
2
一个位于阿尔伯塔省 Bashaw 油区的面积为 444.88km 、2P 剩余可采储量约
300 万桶、日产油气当量 1,000 桶的在产油田开发区块。
2、财务状况
（1）截止 2015 年 12 月 31 日，锐利能源的资产负债状况如下：
单位：加元
项 目 2015 年 12 月 31 日（未经审计） 2014 年 12 月 31 日
资产总额 53,145,983.91 31,002,629.40
其中：流动资产 4,463,721.26 29,304,917.30
非流动资产 48,682,262.65 1,697,712.10
负债 29,400,292.56 100,499.86
所有者权益 23,745,691.35 30,902,129.54
（2）截止 2015 年 12 月 31 日，锐利能源的经营情况如下：
单位：加元
项 目 2015 年 12 月 31 日（未经审计） 2014 年 12 月 31 日
收入 10,289,229.98 0
利润总额 -7,159,438.19 -1,130,995.00
所得税 0 0
净利润 -7,159,438.19 -1,130,995.00
五、股权转让协议的主要内容
1. 交易内容
1.1 康贝国际（香港）有限公司同意将其持有的锐利能源24%股份以及
由此所衍生的所有股东权益，转让给宝莫国际（香港）有限公司。
1.2 康贝国际（香港）有限公司保证不存在针对其拟转让的标的股份的
悬而未决的争议、诉讼、仲裁或可能导致标的股份权利被限制之行政程序，
并保证标的股份上未设置质押及其他任何权利限制措施。
1.3双方一致同意，标的股份转让单价为0.1加元/股，标的股份转让款
合计为792万加元。
2. 标的股份过户及转让款的支付
2.1双方一致同意，在本协议生效后20个工作日内，康贝国际（香港）
有限公司将按照加拿大及阿尔伯特省法律规范的规定及锐利能源股东协议
等文件约定，将其持有的标的股份全部过户登记至宝莫国际（香港）有限公
司名下，使宝莫国际（香港）有限公司依照加拿大及阿尔伯特省法律规范的
规定及锐利能源股东协议等文件的约定依法持有标的股份以及由此所衍生
的全部股东权益。
2.2股份过户事项全部完成后，宝莫国际（香港）有限公司应在10个工
作日内将股份转让款792万加元支付至康贝国际（香港）有限公司指定账户。
3. 本协议的生效条件
3.1康贝国际（香港）有限公司保证，截至本协议签署之日，已取得签
署本协议及履行其在本协议项下的义务所需的一切授权及批准，具有签署及
履行本协议的全部权利和资格。
3.2 本协议经双方签署之日成立，并经宝莫国际（香港）有限公司控股
股东山东宝莫生物化工股份有限公司决策通过后生效。
六、本次股权转让对公司的影响
该项目的实施，有利于公司进一步提高对子公司的控制力，是公司海外
收购油气资产的延续，符合公司战略转型和长远发展的需要；同时有利于公
司进一步整合资源，优化经营管理架构，提高管理和决策效率，对公司推进
国际化战略及推行油气勘探开发一体化业务模式，打造国际化综合型能源公
司具有积极的推动作用。
七、独立董事、监事会意见结论
（一）独立董事意见
基于独立判断立场，在认真审阅公司第四届董事会第四次会议有关文件
并进行充分的尽职调查后，对公司本次会议审议的相关议案发表独立意见如
下：
《关于宝莫国际（香港）有限公司受让Rally Canada Resources Ltd.
股权的议案》，本次交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规
的规定；本次受让股权，将增强公司对锐利能源的控制力，提高管理和决策
效率，加快油气勘探项目进度，推进公司油气业务战略的实施，对公司经营
业绩不会产生重大影响，不存在侵害公司利益、特别是中小股东利益的情形；
我们同意宝莫国际（香港）有限公司受让康贝国际（香港）有限公司Rally
Canada Resources Ltd.24%股权的交易行为。
（二）监事会意见
公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于宝莫国际（香港）有限
公司受让Rally Canada Resources Ltd.股权的议案》。监事会认为：本次
受让股权，将增强公司对锐利能源的控制力，提高管理和决策效率，加快油
气勘探项目进度，推进公司油气业务战略的实施，对公司经营业绩不会产生
重大影响，不存在侵害公司利益、特别是中小股东利益的情形；我们同意宝
莫国际（香港）有限公司受让康贝国际（香港）有限公司Rally Canada
Resources Ltd.24%股权的交易行为。
八、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事相关独立意见；
4、《股权转让协议》。
特此公告
山东宝莫生物化工股份有限公司
董 事 会
二〇一六年二月三日
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