证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2016-019
连云港黄海机械股份有限公司
关于使用募集资金向子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 2 月 3 日召开
第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，
同意公司使用本次募集资金对全资子公司长春长生生物科技有限责任公司（以下
简称“长春长生”）进行增资，现就有关增资事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准连云港黄海机械股份有限公司重大资
产重组及向高俊芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2765 号）核准，黄海机械向招商财富资产管理有限公司等 8 家发行对象非
公开发行 46,819,768 股人民币普通股（A 股），发行价格为 35.45 元/股，募集
资金总额为 1,659,760,775.60 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币
1,616,763,955.83 元。以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《验资报告》（致同验字（2015）第 110ZC0668 号）确认。
二、本次增资情况概述
根据《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》，公司本次募投项目的实施主体为长春长生，因
此公司拟将此次募集资金净额全部通过增资方式投入长春长生，用于满足长春长
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生募投项目建设及日常运营需要。
公司第三届董事会第一次会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了
《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，本次增资事项已获得公司董事会审
议批准，尚需提交公司股东大会审议。
本次增资未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
三、本次增资标的公司基本情况
1.标的基本情况
公司名称：长春长生生物科技有限责任公司
公司住所：长春市高新开发区越达路 1615 号
法定代表人：高俊芳
注册资本：5,138.746 万元
实收资本：5,138.746 万元
企业性质：有限责任公司
成立日期：1992 年 8 月 27 日
经营期限：1992 年 8 月 27 日至 2040 年 8 月 26 日
经营范围：疫苗的生产（另设分支机构经营）及相关技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口
业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营本企业和本
企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及相关
技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外）；经营本企
业的进料加工和“三来一补”业务**（依法需经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2.增资前后的股权结构
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增资前 增资后
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
连云港黄海机械 连云港黄海机械
100% 100%
股份有限公司 股份有限公司
3.增资标的最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 1,595,443,985.13 1,558,774,486.89
总负债 433,158,222.39 551,626,053.16
净资产 1,162,285,762.74 1,007,148,433.73
项目 2015 年 1-6 月份 2014 年度
营业收入 372,368,627.22 622,616,480.03
归属于母公司股东的净利润 154,871,586.50 207,749,983.65
四、本次增资的定价依据
公司本次向长春长生增资定价以公司本次重大资产重组注入资产长春长生
作价依据为基础。根据中企华出具的《置入资产评估报告》中企华评报字（2015）
第 1151 号）截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，置入资产按收益法评估价值为
550,094.83 万元。按照以上估值，初步确定本次增资价格约为 107.05 元/股，
据此计算，本次增资将增加长春长生注册资本约 15,102,886.09 元，溢价约
1,601,661,069.74 元记入长春长生资本公积。长春长生新增注册资本和资本公
积金额以工商行政管理部门最终登记确认为准。
五、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资系公司对全资子公司进行增资，是基于公司本次发行股份购买资产
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并募集配套资金事项完成后相关募投项目实际建设需要，有利于提高募集资金使
用效率，降低项目投资成本，保障募投项目的顺利实施，不存在投资风险。
本次对全资子公司增资符合公司主营业务发展方向，有利于改善子公司资产
结构，降低财务费用，进一步提升公司竞争力和盈利能力，符合募集资金的使用
计划，不会对公司正常生产经营产生不利影响，符合全体股东及公司的利益。
六、独立董事、监事会、财务顾问意见
1.独立董事意见
我们认为本次使用募集资金向子公司增资是基于募集资金投资项目的实际
运营需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在改变募集资金投向的情况及
损害股东利益的情形，有利于改善子公司资产结构，增强业务发展能力，推动公
司长期的可持续发展。同意公司使用募集资金向子公司长春长生生物科技有限责
任公司增资并将该议案提交公司股东大会审议。
2.监事会意见
经审核，监事会认为：公司使用募集资金向子公司增资的程序符合《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相
关规定，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向的情形。募集资金的
使用方式及用途等符合公司发展战略及本次配套募集资金的使用计划，有利于稳
步推进募集资金项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发
展。同意公司使用募集资金对子公司增资并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3.财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：黄海机械本次使用募集资金向子公司增资，不影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向的情形。黄海机械使用
募集资金向子公司增资的计划已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表
同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交
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易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。兴业证券对黄海机械本次以
募集资金向子公司增资事项无异议。
特此公告。
连云港黄海机械股份有限公司董事会
2016 年 2 月 4 日
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