证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2016-011
银川新华百货商业集团股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
银川新华百货商业集团股份有限公司第六届董事会第二十一次会议通知于2016年1月
22日以书面形式发出，会议于2016年2月3日上午9时在公司老大楼写字楼七楼会议室
召开，本次会议以现场表决方式进行。会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长
曲奎先生召集并主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司 2015 年度董事会工作报告》；
表决结果: 9 票赞成 0 票反对 0 票弃权
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
（二）审议通过了《公司 2015 年年度报告及年度报告摘要》；
表决结果: 9 票赞成 0 票反对 0 票弃权
（详见公司 2016 年 2 月 4 日披露在上海证券交易所网站的《银川新华百货商
业集团股份有限公司 2015 年度报告》及《银川新华百货商业集团股份有限公司 2015
年度报告摘要》，《银川新华百货商业集团股份有限公司 2015 年度报告摘要》刊登
在同日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》。）
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
（三）审议通过了《公司 2016 年度财务预算报告》的议案；
表决结果: 9 票赞成 0 票反对 0 票弃权
（四）审议通过了 2015 年度利润分配的议案；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于上
市公司股东的净利润136,727,811.18元，年初未分配利润1,004,853,619.47元，提
取法定盈余公积金11,936,849.71元，年末未分配利润为1,129,644,580.94元。
鉴于公司目前仍处于成长期需要发展资金的不断投入，以培育新的利润增长点。
在2016年公司将实施包括东门购物广场项目在内的其他门店建设项目、归还银行借
款及各业态老店调改等发展举措，都需要大量的投资建设资金及运营资金，资本性
投入较大；同时公司2015年度定向增发项目由于股东上海宝银及其一致行动人增持
公司股份至32%后，致使公司定向增发无法按计划实施完成，而公司相关募集资金投
资项目已启动，公司现实施上述项目的资金来源将主要以自有资金及银行融资等途
径筹集，使得公司的财务费用开支将大幅度上升。综合考虑公司目前经营发展的实
际需要，为保证公司战略目标的实现、谋求公司及股东利益最大化以及提高公司抵
抗资金周转风险的能力，同时兼顾公司长远发展和全体股东利益，本年度拟不进行
利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事就公司利润分配方案发表如下意见：
（1）董事会依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
有关规定的要求履行了对该事项的表决程序；
（2）本次利润分配方案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑
了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在
损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需
要。
表决结果: 9 票赞成 0 票反对 0 票弃权
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
（五）审议通过了《公司 2015 年度内部控制评价报告》；
表决结果: 9 票赞成 0 票反对 0 票弃权
（详见公司 2016 年 2 月 4 日披露在上海证券交易所网站的《银川新华百货商业
集团股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》。）
（六）审议通过了《公司 2015 年度独立董事述职报告》；
表决结果: 9 票赞成 0 票反对 0 票弃权
（详见公司 2016 年 2 月 4 日披露在上海证券交易所网站的《银川新华百货商业
集团股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告》。）
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
（七）审议通过了《公司 2015 年度审计委员会履职情况报告》；
表决结果: 9 票赞成 0 票反对 0 票弃权
（详见公司 2016 年 2 月 4 日披露在上海证券交易所网站的《银川新华百货商业
集团股份有限公司 2015 年度审计委员会履职情况报告》。）
（八）审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016 年度审计机构的议案》；
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016 年度财务审
计机构及内控审计机构，年度报酬合计为 65 万元。
表决结果: 9 票赞成 0 票反对 0 票弃权
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
（九）审议通过了关于召开公司 2015 年年度股东大会的有关事宜。
表决结果: 9 票赞成 0 票反对 0 票弃权
公司拟于2016年4月21日召开2015年年度股东大会，本次会议采取现场投票及网络投
票相结合的方式表决。
（详见公司2016年2月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上
海证券交易所网站披露的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于召开2015年年度股东
大会的公告》（2016-013号）。）
（十）逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行对象、发行数量及募集资
金数额的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事曲奎、郭涂伟、乔红兵回避表决。
本次非公开发行股票方案的具体调整事项如下：
1、发行对象调整
（1）调整前：
依据公司第六届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议
案》，本次非公开发行A股股票的发行对象为物美控股集团有限公司（以下简称“物美控
股”）、上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简称“上海宝银”）和上海兆赢股权投资基
金管理有限公司（以下简称“上海兆赢”）。
（2）调整后：
本次非公开发行股票的发行对象为物美控股。
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行数量调整
（1）调整前：
依据公司第六届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议
案》，本次非公开发行股票的数量不超过5,663.00万股（含5,663.00万股），其中：物美控
股认购5,103.00万股、上海宝银认购280.00万股、上海兆赢认购280.00万股。若公司A股
股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量亦将进行相应调整。
（2）调整后：
本次非公开发行股票的数量为不超过4,200.00万股（含4,200.00万股），由物美控股
全额认购。
若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量亦将进行相应调整。
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权。
3、募集资金金额调整
（1）调整前：
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过100,008.58万元（含发行费用），
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资额（万元） 募集资金拟投入额（万元）
1 新华百货新设10家门店项目 33,475.00 33,475.00
2 新华百货东门广场项目 44,591.00 37,533.58
3 补充流动资金 - 29,000.00
合 计 78,066.00 100,008.58
（2）调整后：
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过74,172万元（含发行费用），扣除
发行费用后将全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资额（万元） 募集资金拟投入额（万元）
1 新华百货新设10家门店项目 33,475.00 33,475.00
2 新华百货东门广场项目 44,591.00 37,533.58
3 补充流动资金 - 3,163.42
合 计 78,066.00 74,172.00
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会逐项审议。
（十一）审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事曲奎、郭涂伟、乔红兵回避表决。
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权。
（详见公司2016年2月4日披露在上海证券交易网站www.sse.com.cn的《公司2015年度
非公开发行A股股票预案（修订版）》。）
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
订版）的议案》；
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
（详见公司2016年2月4日披露在上海证券交易网站www.sse.com.cn的《公司非公开发
行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》。）
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司与物美控股集团有限公司签署附条件生效的股票认购
合同之补充协议的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事曲奎、郭涂伟、乔红兵回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于终止<银川新华百货商业集团股份有限公司与上海宝银创
赢投资管理有限公司之附条件生效的股票认购合同>、<银川新华百货商业集团股份有限公
司与上海兆赢股权投资基金管理有限公司之附条件生效的股票认购合同>的议案》；
公司原非公开发行股份认购对象上海宝银通过旗下管理的基金，在非公开发行股票认
购协议签订后，违约增持公司股票至公司股份总数的32%，致使公司股权分布结构发生重
大变化，如按照公司已申报的非公开发行方案实施，将导致公司股权分布不具备上市条件，
故发行方案需进行必要调整；同时由于上海宝银已遭受中国证监会行政处罚及收到行政监
管措施决定书等一系列客观事实情况，上海宝银及其一致行动人因严重证券市场失信行为
及相应违规及违约行为等自身原因，已不适宜作为公司非公开发行符合格的认购对象。
鉴于以上情况，为保证公司本次非公开发行股票的顺利实施，保障公司及股东的利益，
公司决定终止与上海宝银、上海兆赢签订的《银川新华百货商业集团股份有限公司与上海
宝银创赢投资管理有限公司之附条件生效的股票认购合同》、《银川新华百货商业集团股份
有限公司与上海兆赢股权投资基金管理有限公司之附条件生效的股票认购合同》，不再将
其作为公司本次非公开发行股票的发行对象。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；
由于本次发行对象物美控股持有公司30%以上股份，因此本次非公开发行股票构成关
联交易。
上述事项涉及关联交易，关联董事曲奎、郭涂伟、乔红兵回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于提请股东大会批准物美控股免于以要约方式增持公司股份
的议案》；
因本次非公开发行A股股票的发行对象物美控股及其全资子公司北京绿色安全农产品
物流信息中心有限公司在本次发行前合计持有公司30.94%的股份；本次发行完成后，物美
控股持有公司的股份将进一步增加。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，物美控
股认购本次非公开发行股票的行为触发其要约收购义务。鉴于物美控股已承诺自本次非公
开发行结束之日起36个月内不转让本次认购股份，现提请股东大会同意物美控股免于以要
约方式增持股份。如股东大会非关联股东同意物美控股免于发出要约，则物美控股认购本
次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁
免申请的情形。
本议案涉及关联交易，关联董事曲奎、郭涂伟、乔红兵回避表决。
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
（十七）、审议通过了《关于召开公司2016年度第一次临时股东大会的议案》；
公司拟召开 2016 年第一次临时股东大会，将上述须提交2016年第一次临时股东大会
审议的议案，提交临时股东大会审议。会议召开时间、地点、议题等以公司发出的《关于
召开公司 2016 年第一次临时股东大会的通知》为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（详见公司2016年2月4日披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 的《关于召开
2016年第一次临时股东大会的通知》（2016-016号）。）
三、上网公告附件
1、公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订版）；
2、公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）；
3、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
5、董事会审计委员会关于公司非公开发行股票涉及关联交易的审核意见；
6、独立董事关于第六届董事会第二十一次会议的独立意见。
四、备查文件
1、银川新华百货商业集团股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 3 日
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