银川新华百货商业集团股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第二十一次会议相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等
规范性文件及《银川新华百货商业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）相关规定，作为银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我
们对公司第六届董事会第二十一次会议审议的相关事项进行了认真核查，并发
表以下独立意见：
一、关于公司 2015 年度利润分配的预案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现归属
于上市公司股东的净利润 136,727,811.18 元，年初未分配利润 1,004,853,619.47
元，提取法定盈余公积金 11,936,849.71 元，年末未分配利润为 1,129,644,580.94
元。
鉴于公司目前仍处于成长期，需要发展资金的不断投入，以培育新的利润增
长点。在 2016 年公司将实施包括东门购物广场项目在内的其他门店建设项目、
归还银行借款及各业态老店调改等发展举措，都需要大量的投资建设资金及运营
资金，资本性投入较大；同时公司 2015 年度定向增发项目由于股东上海宝银增
持公司股份至 32%后，致使公司定向增发无法按计划实施完成，而公司相关募集
资金投资项目已启动，公司现实施上述项目的资金来源将主要以自有资金及银行
融资等途径筹集，使得公司的财务费用开支将大幅度上升。综合考虑公司目前经
营发展的实际需要，为保证公司战略目标的实现、谋求公司及股东利益最大化以
及提高公司抵抗资金周转风险的能力，同时兼顾公司长远发展和全体股东利益，
本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
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（1）董事会依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》有关规定的要求履行了对该事项的表决程序；
（2）本次利润分配方案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，且充分
考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，
不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定
发展的需要。
二、关于公司对外担保
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发【2005】120号）、《公司章程》及《公司对外担保管理制度》
等规定和要求，依据公司2015年度审计报告的结果，对公司2015年度对外担保情
况进行了核查，发表专项说明及独立意见如下：
1、公司全资子公司银川新华百货连锁超市有限公司为全资子公司银川新华
百货东桥电器有限公司向交通银行申请的9,000万元人民币银行承兑汇票提供连
带责任担保，担保期限为自银行承兑汇票保证合同签订之日起三年内有效。
2、 2012年年度股东大会及2013年第二次临时股东大会分别审议通过了为控
股子公司青海新华百货商业有限公司30,000万元及20,000万元人民币银行借款
提供连带责任担保，担保期限分别为自银行借款保证合同签订之日起五年内及十
年内有效；截止报告期期末上述担保责任实际累计发生额为29,419.04万元。
截止2015 年12月31日，本公司没有为股东、实际控制人提供担保；无直接
或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保；无超过净资产 50％
部分的担保。
我们认为公司能够严格按照《公司章程》及其他相关监管制度的规定执行对
外担保事项，担保审议程序合规、信息披露充分完整并严格控制对外担保风险，
无违规对外担保情况发生。
三、关于公司关联交易的独立意见
我们认为公司 2015 年度内发生的日常及其他关联交易所涉及的合同、协议
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以及其他相关文件符合法律法规的规定，决策程序合法，相关交易价格定价合理、
公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合公司及股东利益最大化的原
则。
四、关于公司本次调整非公开发行股票发行对象、发行数量及募集资金数
额的独立意见
1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第六届董事会第二十一次会议
审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
2、本次方案调整是基于公司实际状况，调整后的方案切实可行，符合公司
的长远发展和全体股东的利益。
综上，我们同意公司按照本次调整非公开发行股票方案的内容推进相关工
作，同意相关议案经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过并经中国证券监
督管理委员会核准后实施。
五、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
1、公司根据本次非公开发行股票项目实际进展情况并综合考虑各种因素及
时调整本次非公开发行股票方案，公司关联方上海宝银创赢投资管理有限公
司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司不再作为公司本次非公开发行股票的
认购对象，将有益于推动本次非公开发行股票事宜的进展，及时实施本次非公
开发行股票并获得募集资金有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持
续发展能力，为股东创造更多价值。
2、上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司
不再作为本次非公开发行股票的认购对象，不会损害社会公众股东权益。
我们同意董事会对公司非公开发行股票方案的调整，并根据调整后的非公
开发行方案修订公司非公开发行股票预案及相关文件。相关议案尚需股东大会
审议，并报送中国证券监督管理委员会核准。
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2、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事已回避表决。关
联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
六、关于提请股东大会批准物美控股集团有限公司免于以要约方式增持公
司股份的独立意见
因本次非公开发行A股股票的发行对象物美控股及其全资子公司北京绿色
安全农产品物流信息中心有限公司在本次发行前合计持有公司30.94%的股份；
本次发行完成后，物美控股持有公司的股份将进一步增加。根据《上市公司收购
管理办法》的相关规定，物美控股认购本次非公开发行股票的行为触发其要约收
购义务。鉴于本次发行不会导致公司实际控制人变更，有利于公司长远发展，
且物美控股已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购股
份，现提请股东大会同意物美控股免于以要约方式增持股份。如股东大会非关
联股东同意物美控股免于发出要约，则物美控股认购本次非公开发行股票的行
为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免申请的情
形。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《银川新华百货商业集团股份有限公司独立董事关于公
司第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
梁雨谷 陈爱珍 张莉娟
年 月 日
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