银川新华百货商业集团股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为银
川新华百货商业集团股份有限公司独立董事，我们勤勉尽责的履行独立董事职
责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和
全体股东尤其是中小股东的利益。现就 2015 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
梁雨谷先生：博士学历，1986 年至 1990 年在武汉华中理工大学（现华中科
技大学）任教，1993 年至 1996 年在香港华润集团下属子公司担任高层管理职位，
1996 年至今在中国人民大学商学院任教。梁雨谷先生于 2010 年取得独立董事任
职资格证书。
陈爱珍女士：研究生学历。 1982 年毕业于山西大学经济系后留校任教，历
任助教、讲师、副教授。1987 年—1991 年，赴日本东京立教大学经济学部留学
深造，获经济学硕士学位。1993 年 5 月经考核合格，开始从事律师职业。 1994
年获司法部和中国证监会联合颁发的证券律师从业资格证书。从 1998 年至今，
在北京市众天律师事务所工作，任合伙人律师。同时兼任承德露露股份有限公司、
东方热电股份有限公司和先河环保科技股份有限公司的独立董事。
张莉娟女士：英国伯明翰大学硕士，注册会计师，高级会计师。现在中鼎会
计师事务所任职。2013 年 11 月至今任本公司第六届董事会董事。
公司独立董事与公司无任何关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议及股东大会会议情况
参加股东大会情况
董事姓 参加董事会情况
名
本年应 亲自出 以通讯 委托出 缺席 出席股东大 是 否 出
参加董 席次数 方式参 席次数 次数 会的次数 席年度
事会次 加次数 股东大
数 会
梁雨谷 9 9 0 0 0 5 是
陈爱珍 9 9 1 0 00 4 是
张莉娟 9 9 2 0 4 是
2015 年，公司共召开 9 次董事会和 5 次股东大会，独立董事对所审议事项
均表示赞成，未提出过异议。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2015 年，公司董事会审计委员会召开了 7 次会议、薪酬与考核委员会召开
了 2 次会议、战略委员会召开了次 2 会议、提名委员会召开了 2 次会议。独立董
事均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议。
（三）现场考察的情况
2015 年，我们在公司的充分配合下，对公司所属百货、超市及家电经营门
店的日常经营情况进行了调查了解，对公司新开店铺新华百货 CCmall 进行了现
场考察，看到商场门庭若市的景象，优质的配套设施以及场内合理的商品配置，
我们有理由相信新华百货 CCmall 一定能激活整个新华商圈的消费潜力，成为当
地最受欢迎的购物休闲新坐标。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司全资子公司向宁夏
夏进乳业集团股份有限公司采购奶制品的日常关联交易议案》，我们作为公司的
独立董事，事前已充分了解公司全资子公司银川新华百货连锁超市有限公司预计
2015 年日常采购奶制品的关联交易事项，并发表独立意见：本次关联交易定价
原则公允、合理，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，关联董
事回避了表决，公司全资子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独
立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。上述关联交易事
项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于与控股股东共同投资
成立美通支付服务（银川）有限公司的关联交易议案》，我们已充分了解了公司
与控股股东共同投资设立新公司的关联交易事项，鉴于新华百货及物美控股均具
有长期支付结算、储值卡经营与管理经验，并建立了资金结算、风险管理、日常
监督、应急处置等制度体系，保障了业务系统的长期稳健运行，为发展第三方支
付业务奠定了基础，新公司的成立符合新华百货未来涉足互联网业务发展的实际
需要，新公司成立后将致力于为企业和消费者提供创新、绿色、安全、高效的金
融及电子商务产品和服务，成为跨综合支付服务、互联网金融服务、移动电子商
务服务的综合服务提供商，从而不断增强公司的综合竞争实力。该关联交易事项
遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的
行为和情况，没有影响公司的独立性，符合公司整体利益，关联董事回避了议案
的表决，上述关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规
定。
3、公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《公司非公开发行股票涉及
关联交易的议案》，此次关联交易事项的相关议案已经我们事前审查并出具了事
前认可意见。本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的
股票认购合同是按照公平、合理的原则协商达成。本次发行价格为17.66元/股，
不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，体现了公
平、公允、公正原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事已回避表决。关联交易的
审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2015 年，公司未发生新增对外担保事项。
截止 2015 年 12 月 31 日，本公司没有为股东、实际控制人提供担保；无直
接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供债务担保；无超过净资产
50％部分的担保。
我们认为公司能够严格按照《公司章程》及其他相关监管制度的规定执行对
外担保事项，担保审议程序合规、信息披露充分完整并严格控制对外担保风险，
无违规对外担保情况发生。
2015年，公司不存在发生资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
2015 年，公司不存在募集资金的情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、公司第六届董事会第九次会议审议通过了关于聘任王保禄先生为公司第
六届董事会财务总监的议案，经过认真审阅本次提名的高级管理人员个人履历等
相关资料后，我们认为王保禄先生符合《公司法》、《公司章程》所规定的任职条
件，具备法律、行政法规所规定的上市公司财务总监任职资格。
2、公司董事会薪酬与考核委员会对公司高管人员 2014 年度薪酬的发放进行
了审核并发表如下意见：根据公司 2014 年度综合经营指标的达成情况，本委员
会认为公司管理团队较好的贯彻执行了为股东利益最大化的经营宗旨，完成了年
初制定的经营预算指标。同意按薪酬考核方案，对各高管人员进行综合绩效考评
后，发放相应薪酬。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2015 年，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
1、公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于聘请信永中和会计师事
务所有限责任公司为公司 2015 年度内控审计机构的议案》，我们认为鉴于信永中
和会计师事务所有限责任公司具备为上市公司提供审计服务的经验、能力及相关
资质，且历年来一直为公司提供财务审计服务，对公司的经营情况及财务状况较
为了解，能够满足公司 2015 年度内控审计工作要求同意聘请该公司为公司 2015
年度内控审计机构。
2、公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘信永中和会计师
事务所及其年度报酬的议案》，我们认为：信永中和会计师事务所能够按照中国
注册会计师独立审核准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，
较好的完成了公司的审计工作，同意公司续聘信永中和会计师事务所有限责任公
司为公司 2015 年度的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、公司第六届董事会第十一次会议及 2014 年度股东大会审议通过了《2014
年度利润分配的议案》。公司处于成长期且需要资金的不断投入，培育新的利润
增长点，以增强公司的竞争优势和规模效益，2015 年资本性投入较大，综合考
虑公司经营发展的实际需要，为保证公司战略目标的实现、谋求公司及股东利益
最大化以及提高公司抵抗资金周转风险的能力，2014 年度不进行分配，也不进
行资本公积金转增股本。我们认为董事会依据《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》有关规定的要求履行了对该事项的表决程序；本次利
润分配方案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段
的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害股东特
别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
2、公司第六届董事会第十三次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过
了《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，我们认为该规划进一
步完善了利润分配制度，强化了投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东
的利益得到保护。同时，进一步细化了有关利润分配决策程序和分配政策条款，
增强现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监
督，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利，符合中国证券监
督管理委员会对于上市公司分红相关政策的要求。
（八）公司会计政策变更
公司第六届董事会第十一次审议通过了《关于会计政策变更的议案》。我们
审阅了本次会计政策变更的相关资料，对本次会计政策变更事项 发表了独立意
见：公司本次会计政策变更是按照财政部2014年新颁布或修订的会计准则相关要
求，对公司会计政策进行的合理变更和调整，修订后的会计政策符合财政部、中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，满足公司实际需要， 能
够更客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利
益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
同意公司本次会计政策变更。
（九）公司及股东承诺履行情况
2015 年所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
2015 年，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露管理制度》
等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，
切实维护了公司股东的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
2015年，公司根据财政部《内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》、
《中央企业全面风险管理指引》和上海证券交易所的有关规定，建立适合公司自
身业务特点及管理需求的内部控制体系，完善公司风险管理及内控体系，促进公
司管理水平的提高与发展战略的实现。
公司在披露2015年度报告的同时将披露《银川新华百货商业集团股份有限公
司2015年度内部控制自我评价报告》。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015 年，公司第六届董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委
员会以及提名委员会，依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，认真审核
各项提案并提交第六届董事会审议。
（十三）非公开发行股票事项
公司第六届董事会第十三次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议
案，我们对本次非公开发行股票、公开发行股票涉及关联交易、关于提请股东大
会批准物美控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份、公司前次募集资金
使用情况报告、公司未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划均发表了独立
意见。
三、总体评价和建议
2015 年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、等
法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，出席公司董事会，列席公
司股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实
维护了公司和全体股东,特别是中小股东合法权益。2016 年，我们将继续加强自
身勤勉尽责的工作，重点关注公司治理结构的改善、内部控制规范建设、现金分
红政策的执行、关联交易、对外担保等事项，更好的维护股东利益。
独立董事：
2016 年 2 月 3 日
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