银川新华百货商业集团股份有限公司
2015 年度
资产重组购入资产盈利预测实现情况
鉴证报告
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鉴证报告
关于资产重组购入资产 2015 年度盈利预测实现情况的说明 1-4
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资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告
XYZH/2016YCMCS10009
银川新华百货商业集团股份有限公司全体股东：
我们对后附的银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称新华百货公司）编制的
《关于资产重组购入资产2015年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈利预测实现情
况说明）执行了鉴证工作。
新华百货公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资
产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）编制盈利预测实现情况说明，并
保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责
任是在实施鉴证工作的基础上，对盈利预测实现情况说明发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以
外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对盈利预测实现情况说明是否不存在重大
错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们
认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为
发表鉴证意见提供了合理的基础。
银川新华百货商业集团股份有限公司
关于资产重组购入资产 2015 年度盈利预测实现情况的说明
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
银川新华百货商业集团股份有限公司
关于资产重组购入资产 2015 年度盈利预测实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第53号）的有关规定，银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称
本公司）编制了《关于资产重组购入资产2015年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称
盈利预测实现情况说明）。本公司保证盈利预测实现情况说明的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、资产重组基本情况
（一） 资产重组方案简介
本公司于2013年10月30日以第五届董事会第二十四次会议审议通过了《银川新华百货
商业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易》等议案，批准了本公司
发行股份及支付现金购买东桥电器公司的少数股东持有的49%的股权的交易（以下简称本
次交易）。根据上述议案和本公司与银川新华百货东桥电器有限公司（以下简称东桥电器
公司）的少数股东银川东桥家电有限公司、自然人梁庆和王春华于2013年10月30日签署的
附生效条件的《发行股份购买资产协议》，本公司拟向银川东桥家电有限公司、自然人梁
庆和王春华发行股份及支付现金，购买银川东桥家电有限公司、自然人梁庆和王春华分别
持有的东桥电器公司37%、7%和5%的股权。
（二）资产重组方案的审批情况
上述资产重组方案已经本公司2013 年第四次临时股东大会审议通过。
2013年12月19日，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）上市公司并购
重组审核委员会2013年第45次工作会议审核，本公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易事项获得无条件通过。
2014年1月4日中国证监会核准本公司向银川市东桥家电有限公司发行1,375万股股
份、向梁庆发行260万股股份、向王春华发行185万股股份购买相关资产。截止本报告日，
本次交易已完成，东桥电器已成为本公司的全资子公司。
二、重大资产重组购入资产情况
（一）购入资产整体情况
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银川新华百货商业集团股份有限公司
关于资产重组购入资产 2015 年度盈利预测实现情况的说明
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
东桥电器公司原系由银川新华百货商业集团股份有限公司、银川市东桥家电有限公
司、梁庆和王春华共同出资组建的有限责任公司，于2002年4月10日取得银川市工商行政
管理局核发的注册号为640100200029423的企业法人营业执照。东桥电器公司注册资本为
人民币3,600万元，其中：银川新华百货商业集团股份有限公司出资1,836万元，占51%；
银川市东桥家电有限公司出资1,332万元，占37%；梁庆出资252万元，占7%；王春华出资
180万元，占5%。
东桥电器公司法定代表人为张凤琴；注册地址：银川市良田工业开发区0111-89号；
经营地址：银川市解放东街229号。经营范围：商品配送服务；家用电器、通信产品、计
算机软硬件、电工电料、灯具及饰品、计算机耗材、日用百货、服装鞋帽、办公用品、文
化用品、卫生洁具、汽车（不含乘用车）销售；移动代办业务；电器、手机维修服务；设
备、场地、房屋租赁及维修服务。
（二）购入资产作价情况
本公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买东桥电器的少数股东持有的东桥电器
49%的股权。评估机构湖北众联资产评估有限公司（以下简称湖北众联）采用资产基础法
和收益法对东桥电器公司的企业价值进行了评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估
结论。根据湖北众联出具的鄂众联评报字[2013]第125 号资产评估报告的评估结论，截至
评估基准日2013年9月30日，东桥电器母公司经审计的账面净资产为18,732.09 万元，评
估值为63,077.24 万元，评估增值额为44,345.15 万元，增值率为236.73%。
本次交易对象合计持有的东桥电器49%的股权所对应的评估值为30,907.85 万元；根
据签署的《购买资产协议》，本次交易的价格依据评估值协商确定，东桥电器49%的股权交
易价格为30,907.00万元，其中现金支付金额为7,429.00 万元，资金来源为本公司自有资
金，差额部分以发行股份的方式进行支付。
对价具体支付方式如下：
（1）拟以现金5,601.00万元、发行股份13,750,000 股为对价购买东桥家电持有的东
桥电器37%的股权；
（2）拟以现金1,061.00万元、发行股份2,600,000股为对价购买梁庆持有的东桥电器
7%的股权；
（3）拟以现金767.00万元、发行股份1,850,000股为对价购买王春华持有的东桥电器
5%的股权。
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