股票代码：600428 股票简称：中远航运
中远航运股份有限公司
2015年非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
2016年 2月
目 录
释义 ............................................................................................................................... 8
第一章 本次发行基本情况 ....................................................................................... 10
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................. 10
二、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 11
三、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................. 12
四、本次发行相关机构 ......................................................................................................... 15
第二章 本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 17
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ............................................................................. 17
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 17
第三章 保荐机构及主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论意见 ......................................................................................................................... 21
第四章 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 22
第五章 中介机构声明 ............................................................................................... 23
一、保荐机构（主承销商）声明 ......................................................................................... 23
二、发行人律师声明............................................................................................................. 24
三、审计机构及验资机构声明 ............................................................................................. 25
第六章 备查文件 ....................................................................................................... 26
一、备查文件......................................................................................................................... 26
二、备查文件的查阅............................................................................................................. 26
7
释义
本报告书中，除特别说明，以下简称具有如下意义：
1 A股 指 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内
证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以
人民币认购和进行交易的普通股
2 中远航运/发行人/上 指 中远航运股份有限公司
市公司/公司
3 中远集团/控股股东 指 中国远洋运输（集团）总公司
4 本次发行、本次非公 经公司 2015 年 1 月 7 日召开的第五届董事会
开发行、本次非公开 第二十次会议审议通过并经 2015 年 2 月 6 日
发行 A 股股票 召开的 2015 年度第一次临时股东大会表决通
过的拟以非公开发行股票的方式发行不超过
454,545,454 股 A 股股票之行为。由于公司实
施 2014 年度利润分配方案，公司非公开发行
A 股股票的发行价格由 5.50 元/股调整为 5.48
元/股。公司非公开发行 A 股股票的发行数量
由 不 超 过 454,545,454 股 ， 调 整 为 不 超 过
456,204,378 股。
5 前海开源 指 前海开源基金管理有限公司
6 《公司章程》 指 发行人制定并不时修订的《中远航运股份有限
公司公司章程》
7 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
8 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
9 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
8
10 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
11 中金公司/保荐机构/ 指 中国国际金融股份有限公司
主承销商/本机构
12 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
13 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这
些差异是由四舍五入造成的。
9
第一章 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的董事会、股东大会决策程序
1、2015 年 1 月 7 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议并通过了
关于公司非公开发行 A 股股票的相关议案。
2、2015 年 2 月 6 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议并通过
了关于公司本次非公开发行 A 股股票的相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2015 年 1 月 27 日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于中远航运
股份有限公司非公开发行 A 股股票的批复》（国资产权[2015]54 号）审批，同意
本次非公开发行 A 股股票方案。
2、2016 年 1 月 6 日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本次
非公开发行 A 股股票的申请。
3、2016 年 1 月 19 日，中国证监会以《关于核准中远航运股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]132 号），核准了公司非公开发行不超过
456,204,378 股 A 股股票。
（三）募集资金到账和验资情况
1、截至 2016 年 1 月 28 日，中国远洋运输（集团）总公司、前海开源基金
管理有限公司两位特定对象已将认购资金 2,499,999,991.44 元全额汇入了中金公
司为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。根据北京兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的[2016]京会兴验字第 01010005 号《验资报告》，
上述两家特定对象缴纳认购款项共计 2,499,999,991.44 元。
2、截至 2016 年 1 月 29 日，中金公司将扣除承销及保荐费后的上述认购款
项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。2016 年 1 月 30 日，
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（瑞
10
华验字[2016]01640001 号），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截
至 2016 年 1 月 29 日，中远航运共计募集资金 2,499,999,991.44 元，扣除发行相
关费用 16,700,904.38 元后，中远航运实际募集资金净额为 2,483,299,087.06 元。
（四）股权登记办理情况
公司已于 2016 年 2 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理登记托管手续。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式及承销方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，承销方式为代销。
（二）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为中国远洋运输（集团）总公司、前
海开源基金管理有限公司两家投资者，全部发行对象均以现金认购本次发行的股
份。
（四）发行数量及限售期
根据 2015 年 2 月 6 日公司 2015 年第一次临时股东大会决议，本次非公开发
行 A 股股票数量为 454,545,454 股。公司已于 2015 年 7 月 24 日公告因 2014 年
度利润分配事项实施完毕，相应调整本次非公开发行股票发行数量。调整后公司
本次非公开发行 A 股股票的发行数量由 454,545,454 股调整为 456,204,378 股。
发行对象已经分别与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。各认购对
象认购的股份数量如下表所示：
11
认购方 认购数量（股）
中国远洋运输（集团）总公司 228,102,189
前海开源基金管理有限公司 228,102,189
合计 456,204,378
本次非公开发行中，投资者认购的 A 股股票限售期为 36 个月。本次发行新
增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份
发行结束之日起开始计算。
（五）发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即
2015 年 1 月 8 日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的
发行价格为 5.50 元/股，该发行价格相当于本次发行定价基准日前二十个交易日
公司股票均价的 90%。2015 年 7 月 24 日，发行人公告因 2014 年度利润分配事
项实施完毕，调整本次非公开发行股票发行价格，调整后公司非公开发行 A 股
股票的发行价格由 5.50 元/股调整为 5.48 元/股。
（六）募集资金和发行费用
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额
为 2,499,999,991.44 元，减除发行费用人民币 16,700,904.38 元后，募集资金净额
为 2,483,299,087.06 元。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、中远集团基本情况
企业名称 中国远洋运输（集团）总公司
注册资本 410,336.7 万元
12
企业法定代表人 马泽华
企业注册地址 北京市东长安街六号
营业执照注册号 100000000001437
国际船舶普通货物运输；国际船舶集装箱运输；国际船舶危
险品运输；国际船舶旅客运输（有效期至 2016 年 2 月 11 日）。
境外期货业务：原油、成品油（有效期至 2016 年 10 月 11
经营范围 日）。接受国内外货主订舱、程租、期租船舶业务；承办租
赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；船
舶代管业务；国内外与海运业务有关的船舶物资、备件、通
讯服务；对经营船、货代理业务及海员外派业务企业的管理。
中远集团为国务院国有资产监督管理委员会全资的全民所
有制企业，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
备案情况
记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募投
资基金管理人，亦不涉及按相关规定履行私募基金管理人登
记和私募投资基金备案程序。
2、前海开源基本情况
企业名称 前海开源基金管理有限公司
注册资本 2 亿元
企业法定代表人 王兆华
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
企业注册地址
市前海商务秘书有限公司）
营业执照注册号 440301106857410
基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国
经营范围
证监会许可的其他业务。
13
前海开源为公募基金管理有限公司，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范
的私募投资基金或私募投资基金管理人。前海开源以其设立
并管理的前海开源定增 11 号资产管理计划（以下简称“资
管 11 号”）认购中远航运本次非公开发行的股票。资管 11
备案情况 号属于基金管理公司特定客户资产管理业务。前海开源已按
照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的
规定，以及中国证监会、中国证券业协会和中国证券投资基
金业协会的相关规范性要求，于 2015 年 8 月 27 日在中国证
券投资基金业协会办理了资管 11 号的备案登记，并取得了
相应的《资产管理计划财产备案登记表》。
（二）认购数量及限售期安排
本次发行对象认购公司股份数量及限售期安排如下：
认购方 认购数量（股） 限售期（月）
中国远洋运输（集团）总公司 228,102,189 36
前海开源基金管理有限公司 228,102,189 36
合计 456,204,378
本次非公开发行股票在发行完毕后，全部发行对象认购此次公司非公开发行
的 A 股股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（三）发行对象与公司的关联关系
中远集团为本公司的控股股东。本公司对现有的关联方、关联关系、关联交
易已作了充分披露，关联交易均出于经营、发展需要，系根据实际情况依照市场
公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履
行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股
东利益的情况。
14
本次非公开发行前公司与前海开源及其控制的企业不存在关联关系，亦不存
在关联交易。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与中远集
团及其控制的下属企业未发生其他重大关联交易。
最近一年，本公司与前海开源及其关联方之间未发生过重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根
据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程
的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
四、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
法定代表人： 丁学东
保荐代表人： 幸科、杨士佳
项目协办人： 钟险
项目成员： 金晓秋、吴占宇、陈晓潇、王川
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及
办公地址：
28 层
联系电话： 010-6505 1166
联系传真： 010-6505 1156
（二）发行人律师
北京市中伦律师事务所
负责人： 张学兵
经办律师： 李磐、容融
15
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
联系电话： 010-5957 2288
联系传真： 010-6568 1022
（三）发行人审计及验资机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 顾仁荣
经办注册会计师： 马元兰、罗燕
北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔 5-11
办公地址：
层
联系电话： 010-8809 5588
联系传真： 010-8809 1199
16
第二章 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
持有有限售
序号 股东名称 持股总数（股）持股比例（%） 条件的股份
数量
1 中国远洋运输(集团)总公司 855,045,155 50.58 0
2 中央汇金资产管理有限责任公司 48,347,200 2.86 0
3 银华基金－农业银行－银华中证金融
11,510,100 0.68 0
资产管理计划
4 工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信
11,220,948 0.66 0
中证金融资产管理计划
5 中国广州外轮代理公司 10,256,301 0.61 0
6 大成基金－农业银行－大成中证金融
8,195,732 0.48 0
资产管理计划
7 华夏基金－农业银行－华夏中证金融
6,263,470 0.37 0
资产管理计划
8 中信信托有限责任公司－中信融赢华
泰 4 号伞形结构化证券投资集合资金 6,000,036 0.35 0
信托计划
9 中国农业银行股份有限公司－中证 500
3,961,954 0.23 0
交易型开放式指数证券投资基金
10 中国工商银行－华安中小盘成长混合
3,800,000 0.22 0
型证券投资基金
注：截至 2015 年 12 月 31 日股份登记情况，融资融券信用担保账户已进行调整处理。
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次新增股份登记到账后，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的证券持有人名册，公司前十大股东持股情况如下所示：
持有有限售
序号 股东名称 持股总数（股）持股比例（%） 条件的股份
数量
1 中国远洋运输(集团)总公司 1,083,147,344 50.46 228,102,189
2 前海开源基金－包商银行－前海开源
228,102,189 10.63 228,102,189
定增 11 号资产管理计划
3 中央汇金资产管理有限责任公司 48,347,200 2.25 0
4 银华基金－农业银行－银华中证金融
11,510,100 0.54 0
资产管理计划
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持有有限售
序号 股东名称 持股总数（股）持股比例（%） 条件的股份
数量
5 工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信
11,220,948 0.52 0
中证金融资产管理计划
6 中国广州外轮代理公司 10,256,301 0.48 0
7 大成基金－农业银行－大成中证金融
8,195,732 0.38 0
资产管理计划
8 中国工商银行－华安中小盘成长混合
8,000,000 0.37 0
型证券投资基金
9 中国银行股份有限公司－华安新丝路
7,351,632 0.34 0
主题股票型证券投资基金
10 华夏基金－农业银行－华夏中证金融
6,263,470 0.29 0
资产管理计划
二、本次发行对公司的影响
（一）本次非公开发行后公司股本结构、主营业务、业务结构、公司治理、
高管人员结构的变动情况
1、对股本结构的影响
本次非公开发行 A 股股票 456,204,378 股，发行完成后，中远集团及广州外
代合计持股比例为 50.94%；前海开源持股比例为 10.63%。公司实际控制人仍为
中远集团。本次非公开发行前后本公司股本结构变化的情况如下：
本次非公开发行前 本次非公开发行后
类别 （截至 2016 年 1 月 29 日） （截至本次非公开发行股权登记日）
股份数量（股） 所占比例（%） 股份数量（股） 所占比例（%）
无限售条件的流通股 1,690,446,393 100.00 1,690,446,393 78.75
有限售条件的股份 - - 456,204,378 21.25
合计 1,690,446,393 100.00 2,146,650,771 100.00
2、对公司主营业务的影响
本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发
行而导致的业务与资产整合计划。
3、对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，募集资金将主要用于发展主营业务或补充流动资
18
金，公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生重大变化。
3、对公司治理的影响
本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，公司资产、人员、机构、财
务、业务的独立完整性及公司治理结构的有效性不会受到不利影响。通过本次非
公开发行，控股股东的持股比例有所下降，机构投资者持有公司股份的比例有所
提高，为公司建立更加完善的治理结构提供了更加优化的股权结构，将更加有利
于公司法人治理制度的有效发挥，促进公司的良性发展。
4、对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，发行人高级管理人员不会发生除正常人事变动外的
其他变化。截至本报告出具之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
（二）本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体
实力得到增强。
1、对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公
司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补
充，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有
效的保障。
2、对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力增强，财务费用得以控制，公司后续
的融资能力大大提高。本次部分募集资金将主要用于公司船队结构调整，新投入
船舶建造、未来将改善公司的船队结构，扩大船队规模，提高公司未来的行业竞
争能力，提升公司盈利能力。
3、对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司权益现金流入将大幅增加，本次部分募集资金
19
将主要用于公司船队结构调整，新投入船舶建造、未来将改善公司的船队结构，
扩大船队规模，提升公司未来的行业竞争能力，提升经营业绩并增加公司经营活
动产生的现金流量。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，中远集团仍为公司的控股股东，公司与控股股东及
其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生重大
变化。
（四）本次非公开发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占
用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的
情形。
（五）本次非公开发行后资产负债率的变化情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 59.37%。本次募集资
金到位后，按照公司 2015 年 9 月 30 日财务数据测算，公司合并报表口径资产负
债率将降低至 51.90%。本次非公开发行不会增加公司负债（包括或有负债）。本
次非公开发行能促使公司资本结构更趋合理，进而提高公司抗风险能力和持续经
营能力。
20
第三章 保荐机构及主承销商关于本次非公开发行过程和发
行对象合规性的结论意见
中国国际金融股份有限公司作为中远航运本次发行的保荐机构和主承销商，
认为：中远航运本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发
行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的定
价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行价格、发行数
量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；认购对象的确定及
定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、
《证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规的规定。
21
第四章 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论意见
发行人律师北京市中伦律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得了全部
必要的授权和批准；本次发行过程涉及的《股份认购协议》、《股份认购协议之补
充协议》等有关法律文件合法、合规、真实、有效；本次发行的认购对象、发行
价格及数量，符合相关法律、法规、规范性文件及发行人相关董事会、股东大会
决议的规定和要求；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关
法律、法规、规范性文件的要求。
22
第六章 备查文件
一、备查文件
1、关于中远航运股份有限公司非公开发行 A 股股票的发行保荐书、发行保
荐工作报告；
2、关于中远航运股份有限公司非公开发行 A 股股票之保荐人尽职调查报告；
3、北京市中伦律师事务所关于中远航运股份有限公司向特定对象非公开发
行 A 股股票的法律意见书；
4、北京市中伦律师事务所关于中远航运股份有限公司向特定对象非公开发
行 A 股股票的律师工作报告。
二、备查文件的查阅
1、查阅时间：
工作日上午 9:00－11:30，下午 13:30－16:00。
2、查阅地点： 投资者可到本公司的办公地点查阅。
3、信息披露网址：http://www.sse.com.cn/
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