北京市中伦律师事务所
关于中远航运股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇一六年二月
北京市中伦律师事务所 发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：中远航运股份有限公司
关于中远航运股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
敬启者：
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中远航运股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请非公开发行A股股票事
宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》、《上
市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发行与
承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股
票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等中国有关法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件的规定，以及在本法律意见书出具日之前已发生并存在的
相关法律事实，本所就发行人本次发行过程的合规性发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所按照律师行业公认的业务标准和道德规范，本着
勤勉尽责的精神审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并得到了发行人及有
关各方向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所必须的、
真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供
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的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本法律意见书发表意见事
项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关会计、验资及审
计等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及验资报告等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
本法律意见书仅供发行人向中国证监会报告本次非公开发行过程之目的使
用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本
次非公开发行过程所必备的法律文件，随其他资料一同上报中国证监会，并依法
对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、 关于本次发行的批准和授权
（一） 董事会的批准
2015年1月，发行人以书面通讯表决方式召开第五届董事会第二十次会议，
审议通过了与本次发行相关的议案，并同意将前述议案提交公司股东大会审议表
决，关联董事在审议相关关联议案时回避表决。
（二） 国有资产监管机构的批复
2015年1月27日，国务院国资委签发《关于中远航运股份有限公司非公开发
行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]54号），同意发行人本次发行的方案。
（三） 股东大会批准和授权
2015年2月6日，发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开2015年第
一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，批准了发行人本次发行
并授权董事会办理本次发行相关的具体事宜。
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（四） 中国证监会的核准批复
2016年1月25日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准中远航运股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］132号），核准发行人非公
开发行不超过456,204,378股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准、
核准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定。
二、 关于本次发行的承销机构、认购对象、发行价格及数量
（一） 承销机构
根据发行人与中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）签订的承
销及保荐协议，发行人本次发行的保荐机构及主承销商为中金公司。
根据中金公司提供的《营业执照》及《经营证券业务许可证》并经本所律
师核查，中金公司具有担任本次发行保荐机构及主承销商的资格，符合《发行管
理办法》的相关规定。
（二） 认购对象
根据发行人 2015 年第一次临时股东大会会议决议、发行人本次发行方案、
发行人与中远集团及前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）分别
签署的《中远航运股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协
议》（以下简称“《股份认购协议》”）、《中远航运股份有限公司非公开发行
A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协
议之补充协议》），发行人本次发行的认购对象为中远集团和前海开源。
根据发行人提供的认购对象营业执照等相关资料，并经本所律师核查，本次
发行认购对象的相关基本情况如下：
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1. 中远集团
（1） 基本情况
根据发行人提供的营业执照，并经本所律师于全国企业信用信息公示系统查
询，中远集团的基本情况如下：
名称：中国远洋运输（集团）总公司
类型：全民所有制
住所：北京市东长安街六号
法定代表人：马泽华
注册资本：410,336.7 万元
成立日期：1983 年 10 月 22 日
注册号：100000000001437
经营范围：1、国际船舶普通货物运输；2、国际船舶集装箱运输；3、国际
船舶危险品运输；4、国际船舶旅客运输（有效期至 2016 年 2 月 11 日）。境外
期货业务：原油、成品油（有效期至 2016 年 10 月 11 日）。 接受国内外货主订
舱、程租、期租船舶业务；承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件
制造业务；船舶代管业务；国内外与海运业务有关的船舶物资、备件、通讯服务；
对经营船、货代理业务及海员外派业务企业的管理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2） 关于是否属于私募投资基金的核查
根据中远集团的说明以及发行人提供的资料，并经本所律师核查，中远集团
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《证券投资基金法》”）、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按相关规定履
行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
2. 前海开源
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（1） 基本情况
根据发行人提供的营业执照，并经本所律师于全国企业信用信息公示系统查
询，前海开源的基本情况如下：
名称：前海开源基金管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
法定代表人：王兆华
注册资本：20,000 万元
成立日期：2013 年 1 月 23 日
注册号：440301106857410
经营范围：基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
（2） 关于是否属于私募投资基金的核查
前海开源系根据《证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》、
《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、中国证券监督管理委员会《关
于核准设立前海开源基金管理有限公司的批复》（证监许可[2012]1751 号）设
立的公募基金管理有限公司，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的
私募投资基金或私募投资基金管理人。前海开源于 2013 年 11 月 12 日取得中国
证监会颁发的基金管理资格证书，证书编号为 A074；前海开源于 2013 年 5 月 28
日取得中国证券投资基金业协会颁发的《中国证券投资基金业协会会员证书》，
会员代码为 P0100078，证书编号为 O0000078，并已于中国证券投资基金业协会
网站基金管理公司名录进行公示。
（3） 前海开源定增 11 号资产管理计划基本情况
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根据发行人与前海开源签订的《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协
议》，前海开源以其设立并管理的前海开源定增 11 号资产管理计划（以下简称
“资管 11 号”）认购中远航运本次非公开发行的 228,102,189 股股票，认购金
额为 124,999.999572 万元。根据资管 11 号的《资产管理合同》、《资产管理计
划财产备案登记表》,并在中国证券投资基金业协会网站上“基金专户备案信息
公示”栏目中查阅了有关资管 11 号的备案信息，资管 11 号的委托人共计 25 名，
委托人具体名单如下：
序号 委托人 出资金额（万元）
1 崔彩兰 4,000
2 唐志雄 600
3 霍国亮 4,000
4 周群亚 100
5 黄雅琴 500
6 周玮 220
7 周彤 100
8 张晶 100
9 陈奇 100
10 张云飞 150
11 代敏华 100
12 陈二崧 500
13 蒋足辉 120
14 孙卫群 100
15 喻银芝 100
16 雷东临 100
17 杨扬 100
18 周海波 430
19 程晓梅 1,580
华林证券富贵增系列-洪重娟定向
20 1,000
资产管理计划
华林证券富贵增系列-潘建国定向
21 1,000
资产管理计划
华林证券富贵增系列-张国良定向
22 2,000
资产管理计划
华林证券富贵增系列-章爱琴定向
23 700
资产管理计划
24 长城天安 2 号定向资产管理计划 120,000
前海开源资产恒通 4 号专项资产
25 5,000
管理计划
合计 142,700
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本所律师经核查后认为，在现行监管体制下，前海开源设立的资管 11 号属
于基金管理公司特定客户资产管理业务，已按照《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定，以及中国证监会、中国证券业协会和中国证券投资基金业协会的相关规
范性要求，于 2015 年 8 月 27 日在中国证券投资基金业协会办理了备案登记，并
取得了相应的《资产管理计划财产备案登记表》。
（三） 发行价格、数量
根据发行人 2015 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的定价基准
日为第五届董事会第二十次会议决议公告日（即 2015 年 1 月 8 日），发行价格
为人民币 5.50 元/股，相当于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若发行人在定价
基准日至发行日期间发生派发红利、送红股或转增股本等除息、除权行为，本次
发行价格亦将作相应调整。
根据发行人于 2015 年 7 月 24 日公告的《中远航运股份有限公司关于实施
2014 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，
2014 年度利润分配方案实施后，本次发行的发行价格由 5.50 元/股调整为 5.48
元/股，发行数量由 454,545,454 股调整为 456,204,378 股。
本所律师经核查后认为，本次发行的发行价格、发行数量的确定符合《公司
法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文
件、中国证监会《关于核准中远航运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可［2016］132 号）以及发行人 2015 年第一次临时股东大会决议的相关规
定。
三、 本次发行过程和发行结果
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（一） 根据发行人与认购对象分别签署的《股份认购协议》及《股份认购
协议之补充协议》，截至本法律意见书出具之日，本次发行已经发行人董事会、
股东大会批准并经中国证监会核准，发行人与认购对象分别签署的《股份认购协
议》及《股份认购协议之补充协议》已生效。
（二） 2016 年 1 月 27 日，发行人与主承销商中金公司共同向本次发行认购
对象发出了《中远航运股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，并收到了认购
对象出具的《中远航运股份有限公司非公开发行股票认购确认函》。
（三） 2016 年 1 月 28 日，根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的[2016]京会兴验字第 01010005 号《验资报告》，审验确认截至 2016 年 1 月
28 日，中金公司实际收到特定发行对象有效认购款项人民币 2,499,999,991.44
元，已全部存入中金公司在中国建设银行北京市分行国贸支行账号为
11001085100059507008 的指定认购账户中。
2016 年 1 月 29 日，中金公司将扣除承销及保荐费后的上述认购款项的剩余
款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。
（四） 2015 年 1 月 30 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验
字[2016]01640001 号验资报告，审验确认截至 2016 年 1 月 29 日，发行人通过非
公开发行人民币 A 股普通股,募集资金人民币 2,499,999,991.44 元，扣除承销费
用人民币 15,000,000.00 元以及其他上市发行费用人民币 1,700,904.38 元后，实
际 募 集 资 金 为 人 民 币 2,483,299,087.06 元 , 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币
456,204,378.00 元，新增资本公积人民币 2,027,094,709.06 元。本次发行后，
发 行 人 的 注 册 资 本 为 人 民 币 2,146,650,771.00 元 ， 股 本 为 人 民 币
2,146,650,771.00 元。
综上，本所律师经核查后认为，发行人本次发行过程及发行结果符合发行人
发行方案及《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》的规定，符合《发
行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。发
行人本次发行尚需办理注册资本的工商变更登记手续。
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四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已
依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行过程涉及的《股份认购协议》、《股
份认购协议之补充协议》等有关法律文件合法、合规、真实、有效；本次发行的
认购对象、发行价格及数量，符合相关法律、法规、规范性文件及发行人相关董
事会、股东大会决议的规定和要求；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、
公正，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
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