国信证券股份有限公司关于
浙江金固股份有限公司关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为浙江
金固股份有限公司（以下简称“金固股份”、“公司”）的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，对金固股份拟发生的关联交易事项
进行了核查，情况如下：
一、关联交易事项
公司于 2015 年 11 月 16 日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，公司于 2016 年 2 月 3 日召开公
司第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股
票方案的议案》，其中部分事项涉及公司的关联交易。
1、关联交易的基本情况
本次非公开发行股票的认购对象包括：财通资产-金固股份高管定增特定多
个客户专项资产管理计划、深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）2 名特定
对象，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的不超过 8 名的特定
对象。
2、关联关系
本次发行对象中，财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理
计划出资人包括公司中高层管理人员，与公司具有关联关系，公司本次非公开发
行构成关联交易。
3、决策程序
公司于 2015 年 11 月 16 日召开的第三届董事会第二十六次会议和 2016 年 2
月 3 日召开的公司第三届董事会第二十九次会议，审议通过了该事项，关联董事
孙锋峰、孙金国、倪永华回避了对相关议案的表决。独立董事也就该关联交易进
行了事前审核，并发表了独立认可意见。
二、保荐机构意见
国信证券核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的意见、公司与认
购对象签署的股份认购合同等相关文件，并访谈了公司管理层，了解了上述关联
交易的必要性及后续安排，经核查，保荐机构认为：公司本次向财通资管非公开
发行的发行价格将不低于本次非公开发行董事会决议公告日前二十个交易日公
司股票交易均价的百分之九十，即发行价格将不低于 16.38 元/股，且与其他投资
者经竞价认购确定的发行价格相同，符合相关法律、法规的规定。本次非公开发
行股票方案切实可行，募集资金投资符合国家产业政策和行业技术发展趋势，有
助于实现公司现实及长远发展的战略，符合公司及全体股东的利益。
公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事也就该关联交
易进行了事前审核，并发表了独立认可意见，符合有关法律、法规和公司章程的
规定。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方
可实施。
综上所述，保荐机构认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、
合理的，符合公司的长远利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及
的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回
避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。国信证券同意金固股份本次关联交
易事项。
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江金固股份有限公司关联
交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐 懿 叶 伟
国信证券股份有限公司
2016 年 2 月 3 日
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