证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2016-011
浙江金固股份有限公司
关于调整公司本次非公开发行涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金固股份”）拟
非公开发行总额不超过 16,483.52 万股 A 股普通股股票，其中本次发行对象包括
财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划（以下简称“资产
管理计划”），资产管理计划出资人均为公司中高层管理人员。2015 年 11 月 16
日，资产管理计划管理人上海财通资产管理有限公司与公司签订了《非公开发行
A 股之附条件生效股份认购合同》，承诺以叁亿元人民币的现金认购公司本次非
公开发行的 A 股股票；2016 年 2 月 3 日，双方进一步签订了《非公开发行 A 股
之附条件生效股份认购合同的补充合同》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
等规定，公司本次交易构成关联交易。
（二）董事会表决情况
公司董事会已按照《公司章程》等相关规定于 2015 年 11 月 16 日召开第三
届董事会第二十六次会议和 2016 年 2 月 3 日召开第三届董事会第二十九次会议，
审议通过了本次关联交易事项，关联董事孙锋峰先生、孙金国先生、倪永华先生
已就相关议案回避表决。公司独立董事已对该关联交易事项发表事前认可意见及
独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联人
将在股东大会上对相关议案回避表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，本次交易尚须获得公司股东大会及中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
（一）上海财通资产管理有限公司（以下称“财通资管”）
1、概况
名称：上海财通资产管理有限公司
注册地址：上海市虹口区广纪路 738 号 2 幢 231 室
法定代表人：刘未
注册资本：2000 万元
成立日期：2013 年 6 月 3 日
2、控股股东、实际控制人关系
财通资管的控股股东系财通基金管理有限公司，实际控制人为浙江省财务开
发公司。
3、主营业务情况
公司专门从事特定客户资产管理业务及证监会许可的其他业务。
4、最近一年简要财务数据
截至 2014 年末，财通资管资产总额 15,188.14 万元，所有者权益合计 5,028.69
万元。2014 年实现营业收入 17,329.82 万元，实现净利润 2,559.61 万元。
5、财通资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
财通资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁。
6、同业竞争和关联交易
本次发行完成后，财通资管及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公
司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不存在关联交易。
7、本次发行预案披露前 24 个月财通资管及其控股股东、实际控制人与发行
人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月财通资管及其控股股东、实际控制人与发行人
之间不存在重大交易。
（二）财通资管拟设立的资产管理计划
1、概况
该资产管理计划拟由财通资管筹建和管理，用于投资金固股份本次非公开发
行的股票。公司中高层管理人员孙锋峰、倪永华、孙华群、金佳彦、孙群慧共 5
人承诺出资认购全部份额，该资产管理计划与本公司存在关联关系。
目前，上述 5 名中高层管理人员在公司的职务及认购资产管理计划金额如
下：
姓名 职务 认购金额（万元）
孙锋峰 董事长、总经理 23,100
倪永华 董事、财务总监、董事会秘书 3,900
子公司浙江世轮实业有限公司总经理、
孙华群 1,500
公司采购部经理
金佳彦 副总经理 600
孙群慧 董事长特别助理兼战略投资部总监 900
合计 30,000
孙锋峰认购资管计划的资金均来源于其自筹资金，公司不为其提供任何形式
的财务资助或补偿。其余 4 名中高层管理人员认购资管计划的资金均来源于其自
筹资金，公司、控股股东、实际控制人及关联方不为该等人员提供任何形式的财
务资助或补偿。
2、最近一年简要会计报表
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
3、同业竞争和关联交易
上述资产管理计划由本公司中高层管理人员出资设立，其认购本次非公开发
行股票的行为构成关联交易。
本次发行完成后，该资产管理计划与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在
的同业竞争。
4、本次发行预案披露前 24 个月财通资管拟设立的资产管理计划及其控股股
东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
5、相关承诺
财通资管承诺资管计划将不存在分级收益等结构化安排，不包含任何杠杆融
资或分级等结构化设计产品；上述 5 名中高层管理人员承诺其认购资金来源为自
有资金或合法自筹资金。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、关联交易定价及原则
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票
实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。双方同意金固股份本次
非公开发行 A 股的定价基准日调整为公司第三届董事会第二十九次会议决议公
告日。本次非公开发行 A 股的发行价格不低于 16.38 元/股，即不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（若金固股份股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价
格及发行数量将作相应调整）。
金固股份本次非公开发行 A 股的具体发行价格，将由股东大会授权董事会
在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承
销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，
遵循价格优先的原则确定。财通资管同意按该具体发行价格认购，以人民币现金
认购金固股份本次发行的股票。
本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会
发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的
相关规定。因此，本次发行定价的原则、依据、方法和程序是公允的。
五、《非公开发行 A 股之附条件生效股份认购合同的补充合同》的主要内容
（一）认购方式和认购价格
1、双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行
股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。双方同意金固股份
本次非公开发行 A 股的定价基准日调整为公司第三届董事会第二十九次会议决
议公告日。本次非公开发行 A 股的发行价格不低于 16.38 元/股，即不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（若金固股份股票在定价基准日
至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发
行价格及发行数量将作相应调整）。
2、金固股份本次非公开发行 A 股的具体发行价格，将由股东大会授权董事
会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主
承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情
况，遵循价格优先的原则确定。认购方同意按该具体发行价格认购，以人民币现
金认购金固股份本次发行的股票。
（二）补充合同的生效
1、原合同、补充合同及本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
2、原合同、补充合同及本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
3、中国证监会核准本次非公开发行。
六、关联交易目的及对公司影响
本次非公开发行募集资金将全部用于“汽车后市场 O2O 平台建设项目”，公
司致力于以互联网方式整合汽车后市场，延伸产业链，实现战略转型，符合公司
长期可持续发展战略，也是公司保持高成长的必然之路。
公司将围绕“汽车超人”电子商务品牌，以自营平台（PC 端+APP 端），快
速深入汽车后市场，前期以换胎、补胎、动平衡、四轮定位、汽车保养、车身清
洗等汽车配套服务为切入点，全方位打造专业、便捷、贴心的汽车服务品牌，致
力于中国汽车后市场服务的提升。项目总体的运营模式为：“线上商城平台+线下
门店服务”的 O2O+B2C 运营模式。
本次发行将有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力和增加抗风险
能力，也能切实提高公司竞争力，符合公司和股东的长远利益。
资产管理计划出资人均为公司中高层管理人员，他们参与认购本次非公开发
行股票，体现了公司管理层对公司发展的支持和信心，有利于公司股权结构稳定，
促进公司可持续发展。发行对象及其关联方与公司之间不会因为本次发行而形成
同业竞争或关联交易。
七、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、本次公司非公开发行股票的相关议案符合有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定，财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划、
深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）符合公司本次非公开发行股份认购对
象资格，其中财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划有关
认购交易构成关联交易。
2、公司本次非公开发行股票的发行价格拟不低于公司第三届董事会第二十
九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个
交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20
个交易日股票交易总量），即发行底价为16.38元/股。我们认为，上述定价原则符
合相关法律、法规、规章的相关规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。
3、我们对《浙江金固股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》及公司
与认购方之间《非公开发行A股之附条件生效股份认购合同的补充合同》等法律
文件予以认可。
我们同意将本次非公开发行股票所涉关联交易事项提交公司第三届董事会
第二十九次会议审议，届时关联董事需回避表决。
（二）独立董事意见
1、关于公司调整本次非公开发行股票方案的独立意见
公司于 2015 年 11 月 16 日和 2015 年 12 月 3 日分别召开了第三届董事会第
二十六次会议和 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公
开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公
司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等系列议案。
公司根据近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进
行，根据有关法律、法规的要求，并经多方咨询论证和慎重考虑，公司对本次非
公开发行股票部分方案进行了调整。公司于2016年2月3日召开公司第三届董事会
第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》，
上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司
法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，决议合法有效。
本次方案调整是基于公司实际状况，调整后的方案切实可行，符合公司的长
远发展和全体股东的利益。
2、关于公司调整本次非公开发行涉及关联交易事项的独立意见
关于调整本次非公开发行股票方案及本次关联交易事项已经公司第三届董
事会第二十九次会议审议通过，在董事会审议有关本次非公开发行涉及的关联交
易相关议案前，公司已取得独立董事的事前认可；在董事会审议有关本次非公开
发行涉及的关联交易相关议案时，关联董事已按有关规定回避表决，董事会的召
集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议
决议合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司按照本次调整后的非公开发行股票相关方案推进相
关工作，同意将第三届董事会第二十九次会议审议通过的相关议案提交股东大会
审议。
八、保荐机构核查意见
国信证券核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的意见、公司与认
购对象签署的股份认购合同等相关文件，并访谈了公司管理层，了解了上述关联
交易的必要性及后续安排，经核查，保荐机构认为：公司本次向财通资管非公开
发行的发行价格将不低于本次非公开发行董事会决议公告日前二十个交易日公
司股票交易均价的百分之九十，即发行价格将不低于 16.38 元/股，且与其他投资
者经竞价认购确定的发行价格相同，符合相关法律、法规的规定。本次非公开发
行股票方案切实可行，募集资金投资符合国家产业政策和行业技术发展趋势，有
助于实现公司现实及长远发展的战略，符合公司及全体股东的利益。
公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事也就该关联交
易进行了事前审核，并发表了独立认可意见，符合有关法律、法规和公司章程的
规定。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方
可实施。
综上所述，保荐机构认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、
合理的，符合公司的长远利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及
的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回
避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。国信证券同意金固股份本次关联交
易事项。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二十九次董事会决议；
2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、保荐机构关于相关事项的核查意见；
5、公司与资产管理计划签署的《非公开发行 A 股之附条件生效股份认购合
同的补充合同》。
特此公告。
浙江金固股份有限公司董事会
2016 年 2 月 3 日
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