证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2016-008
浙江金固股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏
浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议（以
下简称“会议”）通知于 2016 年 1 月 28 日以专人送达、电子邮件、传真方式发出，
会议于 2016 年 2 月 3 日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室以现场
及通讯表决方式召开。应到董事 7 人，实到董事 7 人。公司监事、高管人员列席
了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和
国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事倪永华先生主持，
经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》
公司于 2015 年 11 月 16 日和 2015 年 12 月 3 日分别召开了第三届董事会第二
十六次会议和 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发
行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本
次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等系列议案。
公司根据近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，
根据有关法律、法规的要求，并经多方咨询论证和慎重考虑，公司对本次非公开
发行股票部分方案进行了调整，董事会对以下 2 个子议案逐项投票表决，关联董
事孙锋峰先生、孙金国先生、倪永华先生回避表决，具体情况如下：
1、发行股票的数量
调整前：
“3、本次非公开发行股份数量不超过 13,495.28 万股（含 13,495.28 万股），
募集资金总额不超过 27.00 亿元。若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量
作相应调整。”
调整后：
“3、本次非公开发行股份数量不超过 16,483.52 万股（含 16,483.52 万股），
募集资金总额不超过 27.00 亿元。若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量
作相应调整。”
2、发行股票的价格和定价原则
调整前：
“4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议
决议公告日（2015 年 11 月 16 日）。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 20.01
元。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购
报价的情况，由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。”
调整后：
“4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议
决议公告日（2016 年 2 月 4 日）。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 16.38
元。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购
报价的情况，由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。”
表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。
《关于调整公司本次非公开发行股票方案的公告》详见刊登于2016年2月4日
《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编
号为2016-010的公告内容。
本议案需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准。
二、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)等相关法
律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条
件并考虑本次调整的非公开发行方案，在对公司实际情况及相关事项进行认真自
查论证的基础上，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、
财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投
资项目符合国家相关规定，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的有关规定，
具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：7票通过、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
公司本次《浙江金固股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》全文详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权，关联董事孙锋峰先生、孙金国先生、
倪永华先生回避表决。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于调整公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》。
《关于调整公司本次非公开发行涉及关联交易事项的公告》详见刊登于2016
年2月4日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上编号为2016-011的公告内容。
公司独立董事对调整本次非公开发行涉及关联交易发表了事前认可意见及独
立意见，相关事前认可意见及独立意见详见刊登于2016年2月4日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权，关联董事孙锋峰先生、孙金国先生、
倪永华先生回避表决。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。
五、审议《关于公司与特定对象签订<非公开发行A股之附条件生效股份认购
合同的补充合同>的议案》。
公司与财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划、深圳安
鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）分别签署了附条件生效的《非公开发行A股之
附条件生效股份认购合同的补充合同》。
该等合同在本次非公开发行股票获得公司董事会、股东大会审议通过且获得
中国证监会核准后生效。本议案逐项表决情况如下：
1、公司与财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划签署
的《非公开发行A股之附条件生效股份认购合同的补充合同》
表决结果：4票赞成，0 票弃权，0 票反对。关联董事孙锋峰先生、孙金国先
生、倪永华先生回避表决。
2、公司与深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）签署的《非公开发行A
股之附条件生效股份认购合同的补充合同》
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
《关于公司与特定对象签订<非公开发行A股之附条件生效股份认购合同的补
充合同>的公告》详见刊登于2016年2月4日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为 2016-012的公告内容。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。
六、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司采取措施（修订稿）的议案》。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取
措施（修订稿）的公告》详见刊登于2016年2月4日《证券时报》、《中国证券报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为 2016-013的公告内容。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。
七、审议《关于董事和高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
填补措施的承诺的议案》。
《公司控股股东（实际控制人）、董事和高级管理人员关于非公开发行 A 股
股票摊薄即期回 报填补措施的承诺》详见刊登于2016 年2月4日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
全体7名董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案
的表决，同意将其直接提交公司2016年第一次临时股东大会进行审议。
八、审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经审议，董事会同意召集于2016
年2月19日（星期五）召开公司2016年第一次临时股东大会。
《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》详见刊登于2016年2月4
日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
编号为 2016-014的公告内容。
表决结果：7票通过、0票反对、0票弃权。
特此公告。
浙江金固股份有限公司董事会
2016年2月3日
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