深圳赛格股份有限公司
与
深圳市赛格集团有限公司
之
发行股份及支付现金购买资产
框架协议
日期：2016 年 2 月 3 日
目录
第1条 定义和释义 ....................................................... 3
第2条 本次交易概述 ..................................................... 5
第3条 发行股份购买资产相关股份发行 ..................................... 6
第4条 业绩补偿 ........................................................ 10
第5条 锁定期.......................................................... 11
第6条 标的资产的交割 .................................................. 11
第7条 过渡期安排及损益归属 ............................................ 13
第8条 公司治理及人员安排 .............................................. 15
第9条 陈述与保证 ...................................................... 15
第 10 条 税费承担 ........................................................ 18
第 11 条 排他性.......................................................... 18
第 12 条 保密............................................................ 18
第 13 条 协议生效 ........................................................ 18
第 14 条 协议变更、转让和解除 ............................................ 19
第 15 条 协议终止 ........................................................ 19
第 16 条 违约责任 ........................................................ 20
第 17 条 不可抗力 ........................................................ 20
第 18 条 通知............................................................ 21
第 19 条 争议的解决 ...................................................... 21
第 20 条 其他............................................................ 22
1
本发行股份及支付现金购买资产框架协议（以下简称“本协议”）由以下双
方于 2016 年 2 月 3 日在中华人民共和国（以下简称“中国”）深圳市签署：
（1）深圳赛格股份有限公司（以下简称“甲方”或“深赛格”）
住所：广东省深圳市福田区华强北路群星广场A座三十一楼
法定代表人：王立
（2）深圳市赛格集团有限公司（以下简称“乙方”或“赛格集团”）
住所：深圳市福田区华强北路2号赛格广场61-62楼
法定代表人：孙盛典
（甲方、乙方以下合称“各方”或“双方”，单称“一方”。）
鉴于：
1. 甲方为一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其公开发行
的A股股票在深圳证券交易所上市交易（股票代码：000058）以及公开发
行的B股股票在深圳证券交易所上市交易（股票代码：200058），其企业
法人营业执照注册号为440301103573251，注册资本为784,799,010元。
2. 深圳市赛格康乐企业发展有限公司（以下简称“赛格康乐”）、深圳市
赛格物业发展有限公司（以下简称“赛格物业”）、深圳市赛格创业汇
有限公司（以下简称“赛格创业汇”）均系依法设立并有效存续的有限
责任公司，深圳市赛格地产投资股份有限公司（以下简称“赛格地产”）
是一家依法设立并有效存续的股份有限公司（以下赛格康乐、赛格物业、
赛格创业汇以及赛格地产合称为“目标公司”），目标公司在本协议签
署日的详细信息列于附件一中，乙方是目标公司的股东，其中持有赛格
康乐55%股权、赛格物业100%股权、赛格创业汇100%股权以及赛格地产
79.02%股权。
3. 甲方拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的目标公司
的股权（其中购买赛格康乐55%股权、赛格物业100%股权、赛格创业汇100%
股权以及赛格地产79.02%股权），并向不超过10名特定投资者非公开发
2
行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），其中配套资金用于支
付本次交易的现金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳市
赛格新城市建设发展有限公司深圳赛格国际电子产业中心建设项目（以
下简称“深圳赛格国际电子产业中心建设项目”）后续建设投入。
有鉴于此，为实施本次交易，各方经友好协商，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规，就本次
发行股份及支付现金购买资产相关事宜达成一致意见，签署本协议。
第1条 定义和释义
1.1 定义
本协议中使用的下列术语应具有以下含义，除非上下文另有明确定义：
1.1.1 标的资产：指依据本协议的约定甲方拟收购的，乙方拟转让的其分
别持有的目标公司的股权（包括赛格康乐 55%股权、赛格物业 100%
股权、赛格创业汇 100%股权以及赛格地产 79.02%股权）。
1.1.2 发行股份及支付现金购买资产：指甲方拟向乙方发行股份及支付现
金购买标的资产（即赛格康乐 55%的股权、赛格物业 100%股权、赛
格创业汇 100%股权以及赛格地产 79.02%股权），其中股份对价金额
占交易价格的 85%，现金对价金额占交易价格的 15%。
1.1.3 募集配套资金：指甲方拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配
套资金，配套资金总额不超过 20 亿元。
1.1.4 交易价格：本协议第 2.1.1 条所确定的本次发行股份及支付现金购
买资产的总交易价格。
1.1.5 交易基准日：指标的资产的审计、评估基准日，即 2015 年 10 月 31
日。
1.1.6 交割完成日：指乙方将标的资产过户至甲方名下并完成工商变更登
记之日（即股权变更后的工商登记核准通知出具之日）。
3
1.1.7 承诺业绩：乙方按照相关法律、法规及本协议的约定承诺的标的资
产在本次交易实施完毕后 3 年内（即交易实施完毕的当年及其后连
续两个会计年度）的业绩预测数，具体数额以具有证券业务资质的
评估机构出具的标的资产评估报告相关预测业绩数为依据。
1.1.8 本次交易完成：指乙方将标的资产过户至甲方名下并完成工商变更
登记，甲方完成向乙方支付完全部交易价格（即甲方本次向乙方发
行的新增股份登记至乙方名下，并完成现金支付）。
1.1.9 过渡期：指自交易基准日起至交割完成日止的期间。
1.1.10 董事会会议：指甲方就通过本次交易而召开的第六届董事会第八次
会议。
1.1.11 定价基准日：指甲方第六届董事会第八次会议决议公告日。
1.1.12 法律：指中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、法规。
1.1.13 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.1.14 深交所：指深圳证券交易所。
1.1.15 结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
1.1.16 日：指公历自然日。
1.1.17 工作日：指中国大陆境内银行按正常营业时间营业的日子（星期六、
星期天及法定节假日除外）。
1.1.18 权利负担：指在任何性质的财产、资产、权利或权益上的任何按揭、
抵押、质押、留置权、期权、权利主张、限制，或其它负担、优先
权或担保权益，或与上述某一项有关的任何协议。
1.1.19 元：指中国境内流通的法定货币单位人民币元。
1.1.20 股份：指深圳赛格股份有限公司发行的在深圳证券交易所上市交易
的 A 股股票，每股面值为 1 元，股票代码：000058。
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1.1.21 本协议所指的关于目标公司的“重大”事项是指任何能够或有可能
连续 12 个月内单项或累计增加或减少目标公司最近一个财务年度
经审计的税前年度经营收入或净利润 10%以上（含 10%）的，或能
够占（或影响）目标公司最近一个财务年度经审计的总资产或净资
产 10%以上（含 10%）的任何一件或一系列协议、安排、事件或条
件，以及其他能够或者有可能对目标公司或其下属子公司的正常运
营造成重大影响的任何一件或一系列协议、安排、事件或条件，包
括但不限于目标公司应取得的必要的相关资质、许可、备案、登记
等。
1.2 释义
1.2.1 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.2.2 如果第 1 条中的定义与本协议其他条款中的定义有任何不一致，则为
该等条款解释之目的，应当以该等条款中的定义为准。
1.2.3 除非本协议中另有说明，本协议中提及中国的法律时应包括届时有效
的中国的任何法律、法规、部门规章、最高人民法院的司法解释和中
国有关机关（包括中央机关以及地方机关）发布的规范性文件。提及
法律时应解释为对那些分别经不时修订或变更的规定的提及。对本协
议或任何协议、合同、章程的提及应解释为包括可能经修订、变更或
更新之后的有关协议、合同、章程。
第2条 本次交易概述
2.1 发行股份及支付现金购买资产
2.1.1 标的资产的交易价格及支付方式
2.1.1.1 本次交易的标的资产为乙方持有的赛格康乐 55%股权、赛格物
业 100%股权、赛格创业汇 100%股权以及赛格地产 79.02%股权，
截至本协议签署日，双方对标的资产的预估值为 450,417.46
万元，本次交易的交易价格暂定为 450,417.46 万元。各方同
5
意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的评估机构
出具的且经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会备案的
资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行
协商并签署正式交易协议确定。
2.1.1.2 各方同意，甲方通过发行股份和支付现金相结合的方式支付本
次交易的交易价格，其中股份对价金额占全部交易价格的 85%，
现金对价金额占全部交易价格的 15%，具体支付方式如下：（1）
在乙方将标的资产过户至甲方名下，并完成工商变更登记后且
按照本协议第 6.8 条完成验资手续取得验资报告后，甲方向乙
方发行用于认购标的资产的新增股份，如计算股份数时出现不
足一股的零碎股份，则该等零碎股份忽略不计；（2）甲方以
募集配套资金（如募集配套资金到位）及/或自有资金向乙方
支付现金对价，具体支付时间及方式按照本协议第 6.7 条的约
定执行。
2.2 上述甲方向乙方发行股份的种类、面值、发行价格、数量等由本协议第 3
条具体约定。
2.3 本次发行股份及支付现金购买资产同时，甲方拟向不超过 10 名特定投资者
定向发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易价格的
44.40%，即 20 亿元，用于支付本次交易的现金对价、西安赛格广场建设项
目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入，本
次配套融资的具体方案以甲方董事会及股东大会审议通过的方案为准。各
方在此确认并同意，本次发行股份及支付现金购买资产之交易不以募集配
套资金的成功实施为前提，如募集配套资金未获得中国证监会核准，或因
其他原因未能实施或所募集资金不足以支付本协议约定的甲方应向乙方支
付的现金对价，则相应现金对价将由甲方自筹资金支付。
第3条 发行股份购买资产
本次交易经中国证监会核准后，甲方应按照中国证监会核准文件的内容，
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》
等相关法律法规的规定及本协议的约定向乙方发行股份。甲方向乙方发行
股份的具体方案如下：
3.1 发行方式：
向特定对象非公开发行股票。
3.2 发行对象和认购方式
发行对象为乙方。乙方以其持有的标的资产的85%进行认购。
3.3 发行股票的种类和面值：甲方向乙方发行的股票为人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元。
3.4 发行股份的价格
3.4.1 定价基准日：深赛格第六届董事会第八次会议决议公告日，即通过
本次交易的董事会决议公告日。
3.4.2 发行价格
3.4.2.1 各方根据定价基准日前二十（20）个交易日深赛格股票的交
易均价的 90%确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为
9.97 元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前二十（20）个交易日
深赛格股票交易均价＝定价基准日前二十（20）个交易日深
赛格股票交易总额÷定价基准日前二十（20）个交易日深赛
格股票交易总量。
3.4.2.2 在定价基准日至股票发行日期间，因甲方分红、配股、转增
股本等原因导致甲方股票除权、除息的，则本次发行价格将
根据深交所《深圳证券交易所交易规则》的相关规定做相应
调整。如深交所对于除权、除息规则做相应调整，则本协议
甲、乙方将依据深交所规则确定除权、除息后的发行价格。
如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，
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则发行价格也将随之相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股
增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为
D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本： P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
3.5 发行股份的数量
3.5.1 甲方向乙方发行股份的数量根据标的资产交易价格和本协议第 3.4
条约定的甲方向乙方发行股份的价格确定，计算公式为：甲方向乙
方发行股份的数量=（标的资产交易价格－甲方向乙方支付的现金对
价）÷发行价格。
依据各方确认的股份支付比例以及前述计算公式，在本协议第 3.4
条确定的股份发行价格不作调整的情况下，以本协议各方暂定的交
易价格测算，甲方本次购买标的资产向乙方发行股份数合计不超过
384,006,861 股，零碎股份忽略不计（最终的发行股份数以中国证监
会核准的数额为准）。
3.5.2 如本协议第 3.4 条确定的股份发行价格调整，则本次发行数量将依
据第 3.5.1 条的约定做相应调整。股份发行数量最终以中国证监会
核准的发行数量为准。
3.6 本次发行完成后，本次发行前的甲方滚存未分配利润由本次发行后甲方的
新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
3.7 上市安排：深赛格向乙方发行的股份将在深交所上市交易。
3.8 发行价格调整方案
甲方有权对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整。甲方
董事会有权在审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案获
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得中国证监会核准前的期间内，可选择是否对发行价格进行调整：
3.8.1 价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股
份发行价格。标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评
估机构最终出具的正式评估报告的评估结果为依据协商确定，不进
行调整。
3.8.2 价格调整方案生效条件
本次发行价格调整方案由公司董事会、股东大会审议通过。
3.8.3 可调价期间
甲方审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案获得
中国证监会核准前。
3.8.4 触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准
本次交易前，出现下列情形之一的，甲方有权召开董事会对发行价
格进行一次调整：
①深证综指（399106.SZ）在甲方股东大会审议通过本次交易后任一
交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比
甲方股票因本次交易首次停牌日（即 2015 年 11 月 4 日）前 20 个交
易日的收盘点数算术平均值（即 1,941.06 点），跌幅超过 10%；或
②Wind 房地产经营公司指数（882593.WI）在甲方股东大会审议通过
本次交易后任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日
收盘点数相比甲方股票因本次交易首次停牌日（即 2015 年 11 月 4
日）前 20 个交易日的收盘点数算术平均值（即 2,101.59 点），跌幅
超过 10%。
上述条件中的“连续 30 个交易日”可以不全部在可调价期间内。
3.8.5 调价基准日
触发调价条件满足后，可调价期间内，调价基准日为甲方董事会决
议公告日。
3.8.6 发行价格调整幅度
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甲方董事会可选择是否对发行股份及支付现金购买资产的发行价格
进行调整。
若因深证综指（399106.SZ）收盘点数波动而触发发行价格调整条件
的，发行价格调整幅度为甲方调价基准日前 20 个交易日深证综指
（399106.SZ）收盘点数的算术平均值较甲方股票因本次交易首次停
牌日（即 2015 年 11 月 4 日）前 20 个交易日深证综指（399106.SZ）
收盘点数算术平均值的下跌百分比；
若因 Wind 房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数波动而触发
发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为甲方股票调价基准日前
20 个交易日 Wind 房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数的算
术平均值较甲方股票因本次交易首次停牌日（即 2015 年 11 月 4 日）
前 20 个交易日 Wind 房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数算
术平均值的下跌百分比。
若深证综指（399106.SZ）和 Wind 房地产经营公司指数（882593.WI）
收盘点数同时满足调价条件，则以深证综指（399106.SZ）或 Wind
房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数两者下跌幅度较高的百
分比（即绝对值较高的百分比）作为调价幅度。
3.8.7 发行股份数量调整
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据上述调整
后的股份发行价格进行相应调整，即本次发行股份及支付现金购买
资产的股份发行数量＝（标的资产交易价格－甲方向乙方支付的现
金对价）÷上述调整后的股份发行价格。
第4条 业绩补偿
4.1 各方同意，乙方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在本次交易实施
完毕后 3 年内（即交易实施完毕的当年及其后连续两个会计年度）的业绩
作出承诺，具体承诺业绩数以具有证券业务资质的评估机构出具的标的资
产评估报告相关预测业绩数为依据，由各方另行约定。若本次交易在 2016
年 12 月 31 日之前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间为 2016 年度、2017
年度和 2018 年度；若本次交易在 2016 年 12 月 31 日之后 2017 年 12 月 31
日之前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度和
10
2019 年度。
4.2 鉴于相关标的资产的审计、评估等工作正在进行中，待前述工作完成后，
乙方将对标的资产在本次交易实施完毕后 3 年内的业绩进行承诺，并与甲
方就标的资产的业绩情况签订明确可行的业绩补偿协议。
第5条 锁定期
5.1 乙方通过本次交易取得的股份自上市之日起 36 个月（以下简称“锁定期”）
内不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如甲方连续 20 个交易日的收盘价
低于本次发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发
行价，乙方通过本次发行持有的甲方股票的锁定期自动延长 6 个月。如本
次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，乙方不转让其在甲方拥有权益的股份。乙方应该按照法律和中
国证监会、深交所的相关规定以及甲方的要求就认购本次发行的股份出具
锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。
5.2 甲方因本次交易向乙方发行的股份如在锁定期内因甲方分配股票股利、资
本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
5.3 乙方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的
法律、深交所相关规则以及深赛格《公司章程》的规定。
5.4 如本次交易完成，乙方在本次交易前所持有的甲方 23,735.97 万股股票在
本次交易完成后锁定 12 个月。乙方持有的甲方 23,735.97 万股股票对应的
由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股票，亦应遵守上述约定。
第6条 标的资产的交割
6.1 各方在此同意并确认，以下条件的实现（或被甲方豁免）作为各方履行本
协议项下标的资产交割义务的前提：
6.1.1 本协议已经生效；
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6.1.2 本次标的资产转让已经取得与相关转让的实施有关联的第三方的同
意、授权及核准（如有），标的资产上不存在阻碍本次交易的第三方
权利；
6.1.3 按照本协议第 8.3 条的要求，目标公司及/或其附属公司与相关高级
管理人员、核心人员签署竞业禁止协议；
6.1.4 与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作
出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易
或安排成为非法或被禁止；没有新发布或修改的法律致使本协议或
根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
6.1.5 截至交割完成日，目标公司财务状况、业务经营没有发生重大不利
变化；
6.1.6 本次交易已通过商务部经营者集中反垄断审查；
6.1.7 各方为完成本次交易所作出的陈述与保证均真实、准确和完整；
6.1.8 对本协议任何一方而言，未发生本协议项下的违约或不存在相关证
据证明将发生本协议项下的违约。
6.2 自本协议生效之日起，交易各方应开始办理相关交割手续；除非本协议各
方就交割启动时点另有约定，交割应于本协议生效之日后第一个工作日启
动。
6.3 各方应在本协议生效后及时实施本协议项下的发行股份及支付现金购买资
产方案，并且最迟应在本协议生效之日起十二（12）个月内实施完毕。
6.4 本次交易经中国证监会核准后十二个月内，各方应办理完成标的资产的交
割手续。除非另有约定，各方应当积极履行本协议项下义务并在约定期限
内在公司登记机关完成标的资产过户所需的股权变更登记。
6.5 除非各方另有约定，如在本次交易获得中国证监会核准之日起十二（12）
个月届满之日仍未能完成，则本协议及与本协议项下交易相关的所有其他
协议应自动终止。
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6.6 各方同意并确定，如果交割完成日是日历日的 15 日以前（含 15 日），则交
割专项审计的审计基准日为交割完成日所在月的前一个月最后一日；如果
交割完成日是日历日的 15 日以后（不含 15 日），则交割专项审计的审计基
准日为交割完成日所在当月的最后一日，交割完成日后由甲方聘请经各方
认可的具备相关资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行资产交割审计
并出具资产交割审计报告。
6.7 甲方应在与本次交易有关的全部验资工作完成后的三（3）个工作日内（即
(即本协议第 6.8 条以及第 6.9 条约定的验资报告出具后三（3）个工作日
内)将本次交易的现金对价一次性足额支付至乙方指定的账户。
6.8 在交割完成日后三（3）个工作日内，甲方应聘请具备相关资质的会计师事
务所就乙方以标的资产认购甲方发行股份涉及的缴款事项进行验资并出具
验资报告。在甲方聘请的具备相关资质的会计师事务所出具前述验资报告
后，甲方、乙方向结算公司申请办理将向乙方发行的新增股份登记至乙方
名下的手续。
6.9 在配套募集资金到甲方账上后三（3）个工作日内,甲方应聘请具备相关资
质的会计师事务所就配套募集资金涉及的缴款事项进行验资并出具验资报
告。
6.10 各方同意，为实现标的资产的交割以及拟发行股份的相关登记手续，各方
将密切合作并采取一切必要的行动。
6.11 各方同意，标的资产的权利和风险自交割完成日起转移，甲方自标的资产
交割完成日起即为标的资产的唯一权利人，乙方对标的资产不再享有任何
权利。
第7条 过渡期安排及损益归属
7.1 除应当遵守本协议及各方其他约定外，在过渡期内乙方还应当并保证：
7.1.1 对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整
的所有权以使其权属清晰、完整，合理、谨慎地运营、管理标的资
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产；
7.1.2 确保标的资产在办理交割之时不存在司法冻结、没有为任何其他第
三方设定质押或其他权益，保证标的资产上不存在任何权利负担；
7.1.3 未经甲方同意，不得出售、让与、转让或声称出售、让与、转让任
何其持有的目标公司的股权；
7.1.4 未经甲方同意不得启动、解决任何对目标公司经营产生重大不利变
化的诉讼、仲裁或其他程序；
7.1.5 不得开展与交易基准日前目标公司开展的经营活动有重大不利变化
的经营活动；
7.1.6 不从事任何非正常的可能导致标的资产价值减损的行为，亦不从事
任何可能导致目标公司的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行
为；
7.1.7 过渡期内，乙方以及目标公司如实施新的资产处置、利润分配、借
款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投
资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重
大变化的决策，应事先征求甲方的书面同意。
7.2 目标公司的未分配利润安排及损益归属
7.2.1 各方同意，截至交易基准日目标公司的账面未分配利润由标的资产
交割完成日后的股东享有。
7.2.2 对于目标公司在过渡期间实现的损益，在本次交易交割完成后，将
由注册会计师进行专项审计，确认目标公司在过渡期间的损益合计
数额。如目标公司过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完
成后甲方新老股东共享。如目标公司在过渡期间损益合计金额出现
亏损的，则由乙方在出具本协议第 6.6 条提及的资产交割审计报告
后的 30 天内以现金方式向甲方补足，目标公司过渡期损益的确定以
本协议第 6.6 条提及的资产交割审计报告为准。
14
第8条 公司治理及人员安排
8.1 本次交易不涉及职工安置，与目标公司相关的人员其人事劳动关系不发生
变化。
8.2 为最大限度地保证目标公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，目标公
司的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。本次交易完成后目标
公司的组织架构和人员将不作重大调整，由协议各方共同协商确定目标公
司的高级管理人员，原则上仍以目标公司现有经营管理团队自主经营为主。
各方尽量保持目标公司现有的经营管理团队三年内不发生重大变化（重大
变化指变动数量累计达三分之一以上）。
8.3 乙方承诺，在本协议签署后，目标公司及/或附属公司与现有高级管理人员
及核心人员（名单详见附件二）需立即签署格式和内容如附件三之竞业禁
止协议，约定目标公司及/或附属公司的现有高级管理人员及核心人员自本
协议约定的交割完成日起在目标公司任职至少三年，服务期满后若离职，
离职后的两年内不得从事或投资与目标公司及/或附属公司相同或类似的
业务。
8.4 本次交易完成后，深赛格作为目标公司的股东，将按照《公司法》和目标
公司《公司章程》的规定行使股东权利，包括但不限于向目标公司委派董
事、监事等。
第9条 陈述与保证
9.1 本协议甲方作出以下陈述和保证：
9.1.1 甲方按中国法律合法成立并有效存续，并有所需的权利、资质及/
或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其章程中所描
述的业务；本协议生效后，将对甲方构成合法、有效、有约束力及
可执行的协议。
9.1.2 甲方签订和履行本协议将不会违反：
（1） 中国的法律和政府主管部门的有关规定；
15
（2） 甲方章程或其他同类的组织性文件；
（3） 甲方作出或订立的对甲方或其他资产有约束力的任何重要承诺、协
议和合同。如有违反的情况，甲方已经在本协议签署前获得该等承
诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
9.1.3 甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、
准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影
响本协议签署的违法事实及法律障碍。
9.1.4 甲方将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产有关的
一切必要文件，与乙方共同向有关审批部门办理发行股份及支付现
金购买资产的审批手续，并在中国证监会批准本次发行股份及支付
现金购买资产事宜后按本协议约定实施本次发行股份及支付现金购
买资产方案。
9.1.5 甲方确认，除因中国证监会等证券监管机关要求取消或调整本次配
套融资方案外，甲方不会主动取消本次配套融资事宜。
9.2 本协议乙方共同作出以下陈述和保证：
9.2.1 乙方按中国法律合法成立并有效存续，并有所需的权利、资质及/
或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其章程中所描
述的业务；本协议生效后，将对乙方构成合法、有效、有约束力及
可执行的协议。
9.2.2 签订和履行本协议将不会违反：
（1） 中国的法律和政府主管部门的有关规定；
（2） 乙方作出或订立的对该方或其资产有约束力的任何重要承诺、协议
和合同。如有违反的情况，该方已经在本协议签署前获得该等承诺、
协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃；
（3） 乙方的章程或其他同类的组织性文件。
9.2.3 乙方有权将其持有的标的资产用于认购甲方本次发行的股份。
16
9.2.4 乙方持有的标的资产的转让，不会受到任何法律、合同、承诺或其
他方式所引起的担保抵押权益的限制（包括已获得所需的有关第三
方的书面同意或放弃）。
9.2.5 在过渡期内，乙方保证目标公司及其管理层将尽其应尽的职责在其
正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护
其自身的资产及相关业务，保证标的资产在过渡期间不会发生重大
不利变化；且未经甲方事先书面同意，乙方自身不得并保证目标公
司不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且不进行与正常生
产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加债务之行为。
9.2.6 乙方在此不可撤销的承诺，对于交割完成日前的事项导致的，在交
割完成日后产生的且未向甲方披露的目标公司负债，包括但不限于
目标公司应缴而未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及
住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合
同约定而产生的违约责任，因违反行政法规而产生的行政处罚，因
交割完成日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割
完成日前提供担保而产生的担保责任，最终由乙方承担。
9.2.7 如乙方违反上述任何陈述和保证而令甲方或目标公司蒙受任何损
失，乙方同意承担赔偿责任。
9.2.8 本次交易完成后，乙方及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
织与甲方以及目标公司不新增公开和潜在同业竞争；在本次交易完
成后，乙方及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织不经营、
不投资与甲方或目标公司主业相同的业务，不与甲方或目标公司发
生同业竞争。
9.2.9 乙方确认，在签署本协议时已经知晓甲方将在本次交易实施的同时
向其他投资人发行股份募集资金，募集资金用于支付本次交易的现
金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子
产业中心建设项目后续建设投入，乙方同意甲方的该等安排，并确
认甲方向投资人发行股份募集资金是否实施不影响乙方对本协议的
17
履行。
9.2.10 乙方同意，上述陈述和保证的每一项均独立于上述陈述和保证中的
任何其他条款，不因任何一项陈述和保证而影响其他陈述和保证条
款的适用范围或履行。
第10条 税费承担
10.1 除另有约定外，因本次交易产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规
范性文件的规定各自承担。
第11条 排他性
11.1 本协议为排他性协议，乙方不得就与本协议中预期进行的交易相同或相似
的任何交易、或为达致与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或
间接地与任何其他方或人士就标的资产购买进行洽谈、联系，或向其索取
或诱使其提出要约，或与其进行其它任何性质的接触。
11.2 各方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其它
方式转让给第三方。
第12条 保密
12.1 各方同意，对本次交易所涉及的事宜采取严格的保密措施，除非根据法律、
法规的规定或者本次交易工作的需要，不得向任何其他方披露本次交易的
任何情况。
12.2 本协议各方对因本次交易所涉及的交易文件的签署和履行而知悉的有关其
他方的商业秘密，亦应采取严格的保密措施。
第13条 协议生效
13.1 各方同意，本协议经各方法定代表人/负责人或正式授权代表签署并分别加
盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
13.1.1 甲方董事会通过决议同意甲方实施本次交易；
18
13.1.2 本次交易方案获得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的批
准；
13.1.3 甲方股东大会通过决议同意甲方实施本次交易且同意乙方免于以
要约收购方式增持深赛格股份；
13.1.4 本次交易获得中国证监会核准。
第14条 协议变更、转让和解除
14.1 本协议经各方协商一致，可以书面形式变更或者解除。
14.2 未经其他方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义
务。
14.3 任何一方有下列情形之一的，其他方均有权书面通知解除本协议而无需承
担任何法律责任：
14.3.1 任何一方在本协议项下的陈述和保证有虚假、误导或重大遗漏；
14.3.2 任何一方严重违反本协议条款，损害其他方利益。
第15条 协议终止
15.1 本协议于下列情形之一发生时终止：
15.1.1 经各方协商一致终止；
15.1.2 因不可抗力或不可归责于本次交易所涉一方或各方的其他原因导
致本协议所约定的甲方发行股份及支付现金购买资产的交易不能
实施，包括但不限于因本次交易的尽职调查、评估、审计结果导致
本协议中的条款需重大变更而各方无法达成一致意见；国家法律法
规及政策的调整导致本次交易无法实施；本次交易未获得甲方股东
大会、中国证监会批准等。
15.2 本协议根据第 15.1 条的约定终止后，本协议第 12 条“保密”、第 19 条“争
议的解决”仍然自始有效。
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第16条 违约责任
16.1 如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或
错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反
了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该
方对本协议的违反。违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违
约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于
合理的律师费）和责任。
16.2 若由于可归责于乙方的原因导致标的资产不能按照本协议第 6.4 条约定完
成相应工商变更登记，则乙方每逾期一日，应当按交易价格之万分之五向
甲方支付滞纳金；若逾期过户超过 180 日，则甲方有权单方终止本协议，
并要求乙方支付相当于本协议约定的交易价格 5%的违约金。
16.3 若由于可归责于甲方的原因导致甲方未能按照本协议第 6.7 条、第 6.8 条
约定向乙方支付现金对价及完成新增股份登记，则甲方每逾期一日，应当
按应支付现金总额之万分之五向乙方支付滞纳金；若逾期完成超过 180 日，
则乙方有权单方终止本协议，并要求甲方支付相当于本协议约定的交易价
格 5%的违约金。
第17条 不可抗力
17.1 不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于
地震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、罢工、暴乱、
战争及其他敌意行动、重大政策性变化及政府禁令等。
17.2 任何一方因不可抗力部分或全部不能履行本协议项下的义务、中止履行、
迟延履行，从而给另一方造成损失的，根据不可抗力的影响，遭遇不可抗
力一方可部分或全部免除责任，但遭遇不可抗力一方迟延履行后发生不可
抗力的，不能免除责任。
17.3 遭遇不可抗力一方应当及时通知其他方不可抗力事件的发生，以减轻可能
给其他方造成的损失，并应当在合理期限内提供其遭遇不可抗力的有效证
明。
20
17.4 不可抗力影响消除后，本协议各方应当及时采取一切合理措施恢复履行本
协议。但是，自不可抗力影响消除后一个月内，虽经协商，各方对恢复履
行本协议仍然无法达成一致时，本协议终止。
第18条 通知
18.1 本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书
面的形式。如果专人送达，或用挂号信件寄送至下列的地址，或寄送至接
收人已经提前十（10）日书面告知的其他地址，则应被视为进行了送达：
致甲方：
深圳赛格股份有限公司
地址：深圳市福田区华强北路群星广场A座三十八楼
邮编：518028
收件人：郑丹
致乙方：
深圳市赛格集团有限公司
地址：深圳市福田区华强北路2号赛格广场61楼
邮编：518028
收件人：唐崇银
18.2 任何通知，如果用专人送达，则收件人签收后即被视为已经送达。如果用
挂号信件寄出，则在向收件人的地址寄送后七（7）日即被视为已经送达。
第19条 争议的解决
19.1 本协议适用中国法律，并按中国法律解释。
19.2 本协议各方同意因本协议签署而产生的或与此有关的任何争议或分歧应通
过协商解决。如在一方发出要求协商的通知后 30 日内争议未得到解决，该
方可以将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会在深圳按其届时有效的仲
裁规则仲裁。各方进一步同意仲裁败诉方应承担其他方就仲裁产生的费用
和开支（包括但不限于律师费）。
21
19.3 仲裁庭由三名成员组成。其中一名仲裁员由甲方指定，一名仲裁员由乙方
指定，第三名仲裁员由该二名仲裁员共同选定。各方在此同意仲裁裁决是
终局的，对各方具有约束力。
19.4 在根据第 19 条规定解决争议的过程中，除争议所涉事项外，各方应继续履
行其在本协议项下的义务。
第20条 其他
20.1 甲乙双方关于本次交易的相关事宜以最终签署的正式交易协议的约定为
准。
20.2 本协议附件与协议正文具有同等法律效力。
20.3 本协议未尽事宜，由各方另行协商并签署书面补充协议，补充协议与本协
议具有同等的法律效力。补充协议与本协议规定不一致之处，以补充协议
为准。
20.4 本协议正本壹式拾（10）份，各方各执壹（1）份，其他交有关部门留存、
备案或报批。每份正本均具有同等的法律效力。
（以下无正文）
22
（此页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产框架协议》签字盖章页）
深圳赛格股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
1
（此页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产框架协议》签字盖章页）
深圳赛格集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
2
附件一：目标公司基本情况
（一）深圳市赛格康乐企业发展有限公司基本情况
名称 深圳市赛格康乐企业发展有限公司
住所 深圳市福田区华强北路康乐大厦九楼（仅作办公）
注册号 440301103051210
法定代表人 张光柳
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
公司类型 有限责任公司
一般经营项目：自有房屋出租；物业管理；开办、管理深圳市赛格康乐
企业发展有限公司赛格康乐通信市场 （分支机构经营）；国内商业、物
经营范围
资供销业（不含专营、专控产品）；国际货运代理；经济信息咨询；进
出口业务。
成立日期 1981 年 10 月 20 日
营业期限 1981 年 10 月 20 日至 2036 年 10 月 20 日
股东名称 出资额 持股比例
股权结构 深圳市赛格集团有限公司 275 万元 55%
哈尔滨海格集团有限公司 225 万元 45%
年检情况 2012 年检通过
年报情况 2013 年度已公示、2014 年度已公示
（二）深圳市赛格物业发展有限公司基本情况
名称 深圳市赛格物业发展有限公司
住所 深圳市福田区华强北街道深南中路赛格广场大厦 19 楼部分
统一社会信用代码 9144030019227219XB
注册号 440301103539972
3
法定代表人 李永平
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目：物业管理及配套设施的日常管理和综合服务。建筑材
料，水暖器材，金属材料，化工产品，家用电器，建筑五金，文体用
经营范围
品的购销（以上各项不含专营、专控、专卖商品）。电梯维修保养（另
设分公司经营此项业务）。
成立日期 1994 年 6 月 10 日
营业期限 1994 年 6 月 10 日起至 2024 年 6 月 10 日
股东名称 出资额 持股比例
股权结构
深圳市赛格集团有限公司 500 万元 100%
年检情况 2012 年检通过
年报情况 2013 年度已公示、2014 年度已公示
（三）深圳市赛格创业汇有限公司基本情况
名称 深圳市赛格创业汇有限公司
住所 深圳市福田区华强北街道华强北路赛格广场 14 楼 1409
注册号 440301102885908
法定代表人 陈惠劼
注册资本 1000 万元
实收资本 1000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
许可经营项目：提供办公场地租赁及配套商务服务；提供住宿服务。
一般经营项目： 工业产品展销；工业技术、产品和信息的咨询；展
经营范围 馆大楼的管理、展览设计、摄影。开办管理深圳市工业产品展销中心。
自有物业租赁和服务；物业管理；从事赛格通信市场经营和管理（开
办市场执照另办），代理记账，企业登记代理。投资兴办实业（具体
4
项目另行申报）；投资咨询，信息咨询，企业管理咨询（以上均不含
证券、保险、基金、金融业务和人才中介服务及其它限制项目），酒
店管理。
成立日期 1992 年 4 月 2 日
营业期限 1992 年 4 月 2 日起至 2022 年 4 月 2 日
股东名称 出资额 持股比例
股权结构
深圳市赛格集团有限公司 1000 万元 100%
年检情况 2012 年检通过
年报情况 2013 年度已公示、2014 年度已公示
（四）深圳市赛格地产投资股份有限公司基本情况
名称 深圳市赛格地产投资股份有限公司
住所 深圳市福田区华强北路群星广场 A38 楼
注册号 440301102774963
法定代表人 胡建平
注册资本 10250 万元
实收资本 10250 万元
公司类型 股份有限公司
一般经营项目：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营，承
包各种电子系统工程，提供中外电子与机电设备配套服务，生产经销电
子系统工程需要的各种材料、电子设备和有关的机电产品。经营物业物
经营范围 业管理、购销建筑材料、装饰材料；经营深府办函[1994] 192 号文规定
的自用物品及设备的进口业务 ；装修工程；国内商业、物资供销业（不
含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）、经济信息
咨询（不含限制项目）。房地产经纪。
成立日期 1986 年 12 月 5 日
营业期限 1986 年 12 月 5 日起至 2029 年 7 月 26 日
股权结构 股东名称 出资额 持股比例
5
深圳市赛格集团有限公司 8100 万元 79.02%
内部职工股 1250 万元 12.20%
深圳市荣其机电设备有限公司 450 万元 4.39%
深圳市赛格地产投资股份有限
450 万元 4.39%
公司工会委员会
年检情况 2012 年检通过
年报情况 2013 年度已公示、2014 年度已公示
6
附件二：目标公司管理团队及核心人员名单
（一）深圳市赛格康乐企业发展有限公司管理团队及核心人员名单
序号 姓名 身份证号 职务
1 苏波 110101196402052095 总经理
2 张正华 副总经理
230802195908020514
3 刘绍刚 321102196209230458 副总经理
（二）深圳市赛格物业发展有限公司管理团队及核心人员名单
序号 姓名 身份证号 职务
4 马凯 610102195902201210 总经理
5 孙国静 440301196510167815 副总经理
6 武根表 610102195902201210 副总经理
（三）深圳市赛格创业汇有限公司管理团队及核心人员名单
序号 姓名 身份证号 职务
7 陈惠劼 440301196801207813 总经理
8 刘敏 440301197609160925 财务部部长
（四）深圳市赛格地产投资股份有限公司管理团队及核心人员名单
序号 姓名 身份证号 职务
9 刘昕 总经理
422127197212181374
10 黄信 副总经理
512527196311220016
11 刘红军 副总经理
320923197307033916
7
附件三：
竞业禁止协议
本《竞业禁止协议》（“协议”）由下述双方于2016年 月 日签署：
甲方：【目标公司】（“公司”）
住所：【】
法定代表人：【】
乙方： （先生/女士）
居民身份证号码：
住所：
乙方系公司的高级管理人员或核心人员（“核心人员”）
为协议之目的，甲、乙合称为“双方”，单独称为“一方”。
鉴于，深圳赛格股份有限公司（以下简称“深赛格”）拟购买公司【】%股
权（以下简称“本次股权转让”）。乙方作为公司核心人员，对公司负有忠实和
勤勉义务，应切实履职尽责，最大程度地维护公司和新老股东的利益。
兹此，根据中国的相关法律法规，在平等自愿的基础上并经过友好协商，双
方就下述条款和条件达成一致：
1. 定义
除非本协议上下文另有规定，本协议中使用的以下术语应具有下文规定的含
义：
1.1 “离职”系是指任何一方明确表示解除聘用关系并将此种意愿付诸实践的
行为，包括辞职、辞退、解除或终止劳动（合同）关系等一切正常离职和
一切非正常离职。
本协议未作定义的，适用深赛格与深圳市赛格集团有限公司签署的《发行
股份及支付现金购买资产协议》定义或解释。
2. 不竞争条款
8
2.1 在受雇于公司期间以及在中国境内和境外，乙方不得直接地或间接地设
立、经营、参与、委托他人经营或受他人委托经营任何与公司及/或附属
公司有直接或间接竞争关系公司或其他组织（以下合称为“竞争者”），不
得直接地或间接地为竞争者工作、提供财务支持、担保或任何建议，不得
直接或间接持有竞争者的任何股份或权益（包括但不限于持有竞争者的股
东或合伙人的股份或权益），亦不得直接地或间接地从事任何与公司业务
相同、相类似的活动。同时，乙方承诺其关联方不会从事与公司主营业务
构成竞争性的同类型业务，包括但不限于投资、收购、联营、合资、合作、
合伙、托管、承包或租赁经营、委托他人经营及接受他人委托经营等。
2.2 在本次股权转让完成之日（公司股权过户至深赛格名下并完成工商变更登
记之日，即工商局核发核准股权转让变更登记通知书之日）起三年内，乙
方应受雇于甲方并将全部个人工作时间和精力服务于公司，但甲方或其股
东、关联方对乙方另有任用除外。
2.3 在受雇于公司期间以及乙方与公司的劳动关系结束后，在中国法律允许的
最大范围内，乙方不得直接或间接地促使公司的任何其他公司员工解除或
终止其与公司的劳动关系；乙方保证不会引诱公司的客户或以前的客户以
攫取他们的业务而直接或间接获利。
2.4 在受雇于公司期间以及劳动关系结束后，乙方不得发表任何有损于或可能
损害公司或其董事、管理人员或员工的声誉和利益的言论，或披露此类信
息。此外，乙方不得以任何其他方式损害公司或其他集团成员公司的合法
权利和利益。
2.5 未经公司事先书面同意，乙方不论因何种原因从公司及/或附属公司离职
后二年内，在中国境内和境外，乙方不得直接地或间接地设立、经营、参
与、委托他人经营或受他人委托经营任何竞争者，不得直接地或间接地为
竞争者工作、提供财务支持、担保或任何建议，不得直接或间接持有竞争
者的任何股份或权益（包括但不限于持有竞争者的股东或合伙人的股份或
权益），亦不得直接地或间接地从事任何与公司及/或附属公司业务相同、
相类似的活动。同时，乙方承诺其关联方不会参与公司及/或附属公司主
营业务构成竞争性的同类型业务，包括但不限于投资、收购、联营、合资、
合作、合伙、托管、承包或租赁经营、委托他人经营及接受他人委托经营
等。
3. 违约责任
3.1 若一方违反其在本协议项下的任何声明、保证或承诺，或未能履行其在本
协议项下的任何义务，在法律允许的范围内，守约方有权请求强制履行以
及寻求其他任何适当的救济。
3.2 乙方特此确认，其从未违反、也将不会违反本协议约定的各项义务。一旦
违反本协议约定的任何义务，均构成对本协议的根本违反，也构成对公司
规章制度和劳动纪律的根本违反，乙方同意公司有权立即解除其与乙方之
间的劳动合同，并无需向乙方支付任何经济赔偿。
9
3.3 如果乙方违反本协议所规定的义务，应当承担违约责任；如果因此造成公
司的损失，乙方还应当承担损失赔偿责任：
（1） 乙方需承担的损失赔偿责任包括但不限于因其违约的行为给公司
造成的直接的或/及间接的，有形的或/及无形的财产或/及非财产
方面的损失；
（2） 如果在公司或相关集团成员公司持有一定的股权，公司将有权要求
乙方将此股权转让给公司或公司指定的第三方，股权转让价格应按
照乙方当时购买此股权所支付资金数额或该等股权届时的市场价
格之间的较低者确定。
（3） 公司因调查乙方的违约行为而支付的合理费用，应当包含在损失赔
偿额之内。
4. 适用法律及争议解决
4.1 本协议的成立、效力、解释、执行和争议解决，均应受中国法律法规管辖。
4.2 若因本协议引起或产生与本协议有关的任何争议，任何一方均可在争议发
生后的六十天内，向公司所在地劳动争议仲裁委员会提起仲裁。一方在收
到仲裁裁决书后的十五天内，如对该仲裁裁决不服，可向有关的人民法院
提起诉讼。
在法律允许的范围内，一方可不经劳动仲裁程序，在争议发生后直接向人
民法院提起诉讼或寻求救济。
5. 其他
5.1 本协议自签署日期起生效。
5.2 本协议(1)视为公司与乙方之间劳动合同不可分割的一部分，如与劳动合
同（包括其既有附件）不一致，则以本协议为准，并且在劳动合同终止或
解除后继续有效；(2)不在任何方面限制任何一方、在适用法律允许的范
围内和根据劳动合同的规定、在任何时间、出于任何理由解除或无因解除
劳动合同的权利。
5.3 如果仲裁员和法院判定本协议的任何条款非法、无效或不可执行，该条款
应被视为已被修订，以使公司获得适用法律允许范围内最大限度的保护；
本协议其他条款的合法性、效力和可执行性不受影响。
5.4 本协议签署一式两份。每方各持一份。
5.5 双方特此确认：其已认真地和完整地审阅本协议，并完全理解本协议各条
款之规定。
鉴此，本协议双方特此签署本协议，本协议经双方签署后，于文首载明的签
署日起生效。
（以下无正文）
10
（本页无正文，为《竞业禁止协议》的签署页）
甲方：【目标公司】（盖章）
法定代表人或授权代表（签名）：______ ___
乙方：_______________ (先生/女士）
签名：_______________________
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