深圳赛格股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的说明
深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”），具体方案如下：
本次交易方案中，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市赛格集团有
限公司（以下简称 “赛格集团”）持有的深圳市赛格创业汇有限公司（以下简称 “赛
格创业汇”）100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司（以下简称 “赛格康乐”）
55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司（以下简称 “赛格物业发展”）100%股权、
深圳市赛格地产投资股份有限公司（以下简称 “赛格地产”）79.02%股权（以下赛
格创业汇 100%股权、赛格康乐 55%股权、赛格物业发展 100%股权、赛格地产
79.02%股权合称为“标的资产”）；同时拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，拟用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场建设项目后
续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。
本次重组构成重大资产重组，且构成关联交易。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修
订）》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律、法规、规
范性文件及《深圳赛格股份有限公司章程》的规定，公司董事会对于本次重组履行
法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如
下：
一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2015 年 11 月 4 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，称正
在筹划重大事项，公司股票自 2015 年 11 月 4 日起停牌，停牌时间不超过三个月。
2、2015 年 11 月 11 日、2015 年 11 月 18 日、2015 年 11 月 25 日公司分别发布
《重大资产重组进展公告》，披露本次重组进展情况。
3、2015 年 12 月 2 日，公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，
公司股票继续停牌一个月。
4、2015 年 12 月 9 日、2015 年 12 月 16 日、2015 年 12 月 23 日公司分别发布
《重大资产重组进展公告》，披露本次重组进展情况。
5、2015 年 12 月 30 日，公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，
公司股票自 2015 年 1 月 4 日开市起继续停牌，时间不超过 1 个月。
4、2016 年 1 月 7 日、2016 年 1 月 14 日、2016 年 1 月 21 日公司分别发布《重
大资产重组进展公告》，披露本次重组进展情况。
6、2016 年 2 月 3 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了本次重组预案
及本次重组相关的其他议案，并于 2016 年 2 月 4 日进行公告。公司独立董事对本次
重组相关议案发表了独立意见。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年 ）》、《上市公司重大资产重组信
息披露及停复牌业务指引》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳赛格股份有限
公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完备、合规。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌
业务指引》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳赛格股份有限公司章程》的规
定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组提交的法律文件
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文
件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完备、合规，向深圳证
券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
深圳赛格股份有限公司董事会
二〇一六年二月四日
首页
微信公众号
证券之星APP
