恒泰长财证券有限责任公司
关于西安宝德自动化股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”或“独立财务顾问”）作为
西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“宝德股份”或“公司”）2015 年发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委
员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014
年修订）、 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》 2014 年修订）等有关规定，
对宝德股份 2015 年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，包括首发上
市募集资金和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（简
称“重大资产重组”）配套非公开发行募集资金部分。核查情况如下：
一、恒泰长财进行的核查工作
恒泰长财持续督导人员通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人
员、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专用账户银行对账单、大额交易付
款凭证、相关的合同和发票以及募集资金专用账户资金使用情况表，查阅年度募
集资金存放与使用情况的专项报告、查阅审计机构出具的 2015 年度募集资金存
放与使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度等方法，从公司募集资金的
管理、用途和信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性
进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
1
1、首发上市募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】1035 号《关于核准西安宝德
自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公开发行
人民币普通股 1,500 万股，发行价格为每股人民币 19.60 元，募集资金总额为人
民 294,000,000.00 元，扣除支付的主承销商承销佣金及保荐费 20,640,000.00
元后，于 2009 年 10 月 20 日存入公司募集资金专用账户 273,360,000.00 元；
另扣减其余发行费用 8,357,577.68 元后，实际募集资金净额为 265,002,422.32
元。以上新股发行的募集资金业经中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2009 年 10
月 20 日出具的中瑞岳华验字[2009]第 213 号验资报告审验。
2、重大资产重组配套募集资金情况
经中国证券监督管理委员会 2015 年 5 月 26 日出具的《关于核准西安宝德
自动化股份有限公司向重庆中新融创投资有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可【2015】1008 号）核准，公司定向增发人民币普通
股 36,442,710 股（每股面值 1 元），每股发行价格人民币 16.67 元。其构成为：
（1）重庆中新融创投资有限公司以其持有的价值为人民币 382,499,984.70 元的
庆汇租赁有限公司股权认购 22,945,410 股；2）赵敏以货币资金 136,648,991.00
元认购 8,197,300 股、陕西健和诚投资有限公司以货币资金 33,340,000.00 元认
购 2,000,000 股、李柏佳以货币资金 18,337,000.00 元认购 1,100,000 股、何平
以货币资金 18,337,000.00 元认购 1,100,000 股、北京中经瑞益投资管理有限公
司以货币资金 18,337,000.00 元认购 1,100,000 股。本次非公开发行共募集资金
总额为人民币 224,999,991.00 元，扣除支付的主承销商承销佣金及保荐费
13,000,000.00 元 后 于 2015 年 6 月 5 日 存 入 公 司 募 集 资 金 专 用 户
211,999,991.00 元；另扣减其余发行费用 1,860,000.00 元，实际募集资金净额
为 210,139,991.00 元。以上募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2015 年 06 月 08 日出具信会报字[2015]第 711274 号验资报告审验。
（二）本年度使用金额及年末余额
2
加：累计到账利 尚未支付 减：本年度使用金额
减：以前年度
募集资金净额 息收入扣除手 的中介费 年末余额
已使用金额
续费后净额 用 收购庆汇 ERP 项目
475,142,413.32 24,697,435.64 20,000.00 209,785,127.42 185,000,000.00 263,900.00 104,810,821.54
截至2015年12月31日，募集资金累计投入395,049,027.42元，尚未使用的
金额为104,810,821.54元。
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结
合公司实际情况，制定了《西安宝德自动化股份有限公司募集资金管理办法》（以
下简称“管理办法”）。
根据管理办法并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立
募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，
对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2015 年 12 月 31 日，
公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
(二) 募集资金专户存储情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券
交易所有关规定要求制订了《西安宝德自动化股份有限公司募集资金管理办法》，
对募集资金实行专户存储制度。
公司董事会为首次公开发行股份并在创业板上市的募集资金批准开设了专
用账户：中国民生银行西安高新开发区支行西安宝德自动化股份有限公司活期账
户，账号为 1203014210019308。
公司董事会为资产重组配套募集资金批准开设了专用账户：中国民生银行西
安高新开发区支行西安宝德自动化股份有限公司活期账户，账号为 694373142。
3
同时根据公司与募集资金存储银行中国民生银行股份有限公司西安分行及
保荐机构西部证券股份有限公司共同签订的《募集资金三方监管补充协议》，将
募集资金中的部分资金以定期存单方式存放。截至 2015 年 12 月 31 日，募集资
金活期账户与定期账户结存余额数明细如下表：
截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金活期账户 1203014210019308 结存余
额为 3,848,411.78 元。
单位：元
募集资金存储银行
银行账号 初始存放金额 期末余额
名称
中国民生银行西安高
1203014210019308 273,360,000.00 3,848,411.78
新开发区支行
合计 273,360,000.00 3,848,411.78
截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金活期账户 694373142 结存余额为
47,065,626.33 元。
单位：元
募集资金存储银行名 银行账号 初始存放金额 期末余额
称
中国民生银行西安高新
694373142 211,999,991.00 47,065,626.33
开发区支行
合计 211,999,991.00 47,065,626.33
截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金定期存单账户结存余额为 53,896,783.43
元。
单位：元
序号 存款类型 账号 金额 到期日
1 三个月定存 701808469 3,091,041.28 2016-3-2
2 三个月定存 701808356 3,091,041.28 2016-3-2
3 三个月定存 700576940 2,142,843.55 2016-3-11
4 六个月定存 1203014270000382 5,797,791.70 2016-6-27
5 六个月定存 1203014270000876 5,638,675.48 2016-6-1
6 一年定期 1203014280000827 5,689,231.69 2016-11-29
4
7 一年定期 1203014280000835 5,689,231.69 2016-11-29
8 一年定期 1203014280000843 5,689,231.69 2016-11-29
9 一年定期 1203014280000851 5,689,231.69 2016-11-29
10 一年定期 1203014280000860 5,689,231.69 2016-11-29
11 一年定期 1203014280000878 5,689,231.69 2016-11-30
合计 53,896,783.43
公司、保荐人西部证券股份有限公司与中国民生银行西安高新开发区支行于
2009 年 11 月 18 日签订《募集资金三方监管协议》，公司、恒泰长财与中国民
生银行西安高新开发区支行于 2015 年 6 月 24 日签署了《募集资金三方监管协
议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方
监管协议的履行不存在问题。
四、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金实际使用情况对照表详见附表。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因
及其情况
2015 年度公司不存在募投项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
2015 年度公司不存在募投项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况。
(四) 募投项目先期投入及置换情况
2015 年度公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015 年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六) 节余募集资金使用情况
5
2014 年 10 月 17 日，公司召开了第二届董事会第二次临时会议，会议审议
通过了《关于节余募集资金、利息收入及部分超募资金使用计划的议案》，公司
拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式收购重庆中新融创投
资有限公司持有的庆汇租赁有限公司 90%的股权，此交易获得中国证券监督管
理委员会正式核准后，使用节余募集资金、利息收入及部分超募资金合计
7,155.24 万元作为收购庆汇租赁有限公司股权的现金对价。上述募集资金使用
计划于 2014 年 11 月 14 日召开 2014 年第二次临时股东大会审议通过。
2015 年 5 月 26 日，公司收到中国证监会出具的证监许可[2015]1008 号文
《关于核准西安宝德自动化股份有限公司向重庆中新融创投资有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司此项收购事项。根据收购协议及
上述募集资金使用计划，截至报告期末，公司已累计使用超募资金 2,000.00 万
元支付此次收购的现金对价。
(七) 超募资金使用情况
超募资金使用情况详见附表。
(八) 尚未使用的募集资金用途和去向
截至 2015 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金暂存募集资金专户。
五、变更募投项目的资金使用情况
公司 2015 年度不存在变更募集资金投资项目的情况
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2015 年度，宝德股份已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》和公司募集资金使用管理
办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、会计师对募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见
6
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《西安宝德自动化股份有限公司2015
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了信会
师报字[2016]第710042号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认
为：公司董事会编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，
如实反映了公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，恒泰长财认为：宝德股份2015年度募集资金的存放与使用情况符
合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司董事会编制
的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露的相关内容与
公司的实际情况相符，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相变更
募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于西安宝德自动化股份有限公
司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李东茂邹卫峰
恒泰长财证券有限责任公司
2016 年 2 月 2 日
8
附表：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 47,514.24
报告期投入募集资金总额 18,526.39
已累计投入募集资金总额 39,504.90
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
募集资金总体使用情况说明
承诺投
是否已变 截至期末 项目达到 是否 项目可行
资项目 募集资金 调整后投 截至期末
更项目 本年度投 投资进度 预定可使 本年度实 达到 性是否发
和超募 承诺投资 资总额 累计投入
(含部分 入金额 (%)(3)＝ 用状态日 现的效益 预计 生重大变
资金投 总额 (1) 金额(2)
变更) (2)/(1) 期 效益 化
向
承诺投
资项目
石油钻
采一体 2012 年
化电控 否 16,000.00 16,000.00 - 15,985.55 99.91% 12 月 31 316.79 否 否
设备生 日
产基地
收 购 庆
汇 租 赁
2015 年 6
90% 股 否 21,014.00 21,014.00 16,500.00 16,500.00 78.52% —— 是 否
月1日
权 现 金
对价
承诺投
资项目 37,014.00 37,014.00 16,500.00 32,485.55 316.79
小计
超募资
金投向
设 立 西
安 宝 德 2011 年 1 股权已转
否 1,020.00 1,020.00 0 1,020.00 100.00% 否 否
电 气 有 月4日 让
限公司
9
实 施
ERP 信 2012 年 不适
否 521.15 521.15 26.39 448.16 85.99% --- 否
息 化 管 1月1日 用
理项目
设 立 境
2013 年
外 全 资
否 1,933.75 1,933.75 0.00 1,551.19 80.22% 12 月 31 -829.54 否 否
子 公 司
日
项目
收 购 庆
汇 租 赁
2015 年
90% 股 否 7,155.24 7,155.24 2,000.00 2,000.00 27.95% 6,631.03 是 否
6月1日
权 现 金
对价
补 充 流 不适
2,000.00 2,000.00 2,000.00 100% 否
动资金 用
超 募 资
金 投 向 12,630.14 12,630.14 2,026.39 7,019.35 5783.49
小计
合计 49,644.14 49,644.14 18,526.39 39,504.90 6100.28
1、 石油钻采一体化电控设备生产基地已达到产能要求，但由于公司所处的石油钻采行业易受到宏观经济
环境和国际油价波动的影响，自 2014 年 8 月开始，石油价格持续下跌，迫使油服企业压缩资本性开支，
大大减少了对钻采设备的投入力度。作为石油钻采设备电控系统的提供商，公司的经营业务受到了严
未达到计划进度或预
重的影响，实际订单数量未达到项目计划量，影响了承诺效益的实现。
计收益的情况和原因 2、 由于研发的新产品未达到市场预期且管理不善，造成控股子公司宝德电气一直处于亏损状态，2013 年
10 月 25 日，宝德电气 51%股权过户登记到自然人王曦先生名下，宝德电气完成工商变更手续，控制
（分具体项目）
权发生实质性转移。
3、 设立境外全资子公司未达到预计收益的原因是：受石油价格下跌影响，石油企业大幅降低资本开支，
美国子公司订单数量大幅下降。
项目可行性发生重大
无
变化的情况说明
公司首次公开发行股票超募资金 10,500.24 万元使用情况如下：
1、2010 年 6 月 1 日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了第一批超募资金使用计划，同意公司使用
超募资金 2,000 万元永久补充日常经营所需的流动资金。
2、2010 年 12 月 8 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过第二批超募资金使用计划，同意公司使用
超募资金的金额、用 超募资金 1020 万元与赵猛等 6 位自然人出资 980 万元共同设立西安宝德电气有限公司。2011 年 1 月 4 日，
西安宝德电气有限公司在西安市工商行政管理局注册成立，根据公司有效提升整体业绩的经营思路，2013
途及使用进展情况
年 9 月 29 日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，同意以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日的评估
值基础上，经交易双方协商作价 388 万元，公司将持有的宝德电气 51%股权转让给自然人王曦先生。2013
年 10 月 16 日，公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司转让宝德电气股权事宜。2013 年 10
月 25 日，宝德电气 51%股权过户登记到自然人王曦先生名下，宝德电气完成工商变更手续，控制权发生实
10
质性转移。
3、2010 年 12 月 8 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过第二批超募资金使用计划，同意公司使用
超募资金 521.15 万元用于实施 ERP 信息化管理项目。报告期内，使用超募资金 26.39 万元用于 ERP 信息
化管理项目，项目进展顺利，已初步达到设计目的。
4、2012 年 12 月 6 日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司以部分超募资金 1,933.75 万元（以
实际投资时汇率为准）在美国德州休斯顿投资设立全资子公司。截至报告期末，该项目累计投资 1,551.19
万，投资进度为 80.22%。
5、2014 年 10 月 28 日，公司第二届董事会第二次临时会议审议通过了《关于节余募集资金、利息收入及
部分超募资金使用计划的议案》，同意公司在收购庆汇租赁有限公司 90%股权事项获得中国证券监督管理
委员会正式核准后，使用节余募集资金、利息收入及部分超募资金合计 7,155.24 万元作为收购庆汇租赁股
权的现金对价。上述募集资金使用计划已经 2014 年 11 月 14 日 2014 年第二次临时股东大会审议通过。2015
年 6 月 30 日，公司收到中国证监会出具的证监许可[2015]1008 号文《关于核准西安宝德自动化股份有限
公司向重庆中新融创投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司此项收购事项。
根据收购协议及上述募集资金使用计划，截至报告期末，公司已累计使用超募资金 2000.00 万元支付此次
收购的现金对价。
募集资金投资项目实
不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实
不适用
施方式调整情况
募集资金投资项目先
不适用
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资 石油钻采一体化电控设备生产基地项目于 2013 年 12 月完成并投入使用，该项目承诺投入 16,000.00 万元，
累计投入 15,985.55 万元，由于公司在项目建设过程中合理配置资源，有效控制成本，该项目节余资金 14.45
金结余的金额及原因 万元。
尚未使用的募集资金 尚未使用募集资金用于支付收购庆汇租赁股权的现金对价，尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账
用途及去向 户。
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 公司本年度已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
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