金元证券股份有限公司
关于常州强力电子新材料股份有限公司
房屋租赁暨关联交易的核查意见
金元证券股份有限公司(以下简称“金元证券”)作为常州强力电子新材料
股份有限公司(以下简称“强力新材”、“公司”)首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则(2014 年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引(2015 年修订)》等相关规定,对经公司第二届董事会第十三次会议审议通
过的《关于房屋租赁暨关联交易的的议案》 进行了审慎核查,核查的具体情况
如下:
一、交易概述
强力新材全资子公司常州春懋国际贸易有限公司(以下简称“春懋贸易”)
现办公所用房产系钱晓春、管军、钱彬共同所有,春懋贸易 2010 年 6 月起一直
以租赁方式使用该处房产。鉴于原签订的《房屋租赁合同》中约定的租赁期限已
于 2016 年 1 月 9 日到期,现拟与公司控股股东、实际控制人钱晓春先生、管军
女士及其子钱彬先生续签《房屋租赁合同》,租赁期限二年,房屋租赁金额
72,000.00 元/年。
因为钱晓春先生、管军女士为公司控股股东、实际控制人且为公司董事,本
次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
(一)钱晓春
钱晓春先生现持有公司 24,721,320 股股份,占公司股本总额的比例为
30.98%,为公司控股股东、实际控制人,现任公司董事长,为公司的关联方。
(二)管军
管军女士现持有公司 16,187,621 股股份,占公司股本总额的比例为 20.29%,
为公司控股股东、实际控制人,现任公司董事、副总经理,为公司的关联方。
(三)钱彬
钱彬先生现持有公司 3,588,000 股股份,占公司股本总额的比例为 4.50%,
系公司控股股东、实际控制人钱晓春先生、管军女士之子,为公司的关联方。
三、关联交易的主要内容
春懋贸易拟与钱晓春先生、管军女士、钱彬先生续签《房屋租赁合同》,主
要内容如下:
1、房屋租赁合同主体
出租方:钱晓春、管军、钱彬(甲方)
承租方:常州春懋国际贸易有限公司(乙方)
2、出租房屋地址:常州市武进区湖塘镇延政中路 2 号世贸中心 B1605
3、房屋面积:151.69 平方米
4、租赁期限:2016 年 1 月 10 日至 2018 年 1 月 9 日
5、租金及缴纳期限:乙方每年向甲方缴纳租金人民币 72,000.00 元整,甲方
出具房屋租赁发票。
本次房屋租赁合同将在公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过后签署。
四、关联交易的目的及对公司的影响
春懋贸易向公司股东钱晓春先生、管军女士、钱彬先生租赁办公楼,是为了
满足春懋贸易日常工作办公地点的需求。
本次关联交易有利于春懋贸易的稳定经营,符合公司和全体股东的利益,不
会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
五、关联交易审批情况
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则( 2014 年修订)》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引( 2015 年修订)》等相关法律、
法规以及《公司章程》的规定,公司召开了第二届董事会第十三次会议,审议通
过了《关于房屋租赁暨关联交易的的议案》,同意将其提交公司股东大会审议;
该议案涉及关联交易,关联董事钱晓春、管军已回避该议案表决。
公司独立董事对上述事项予以事前认可,并在认真审核后发表了独立意见,
具体内容如下:
“1、公司全资子公司常州春懋国际贸易有限公司(以下简称“春懋贸易”)
与公司控股股东、实际控制人钱晓春先生、管军女士及其子钱彬先生签订《房屋
租赁合同》,是为了满足春懋贸易日常工作办公地点的需求;此次交易的租赁价
格系根据所租房屋所在地的市场价格,经双方协商确定,实行市场定价,不存在
利用关联方关系损害上市公司利益的行为,也不存在损害公司合法利益及向关联
方输送利益的情形,我们认为本次关联交易有利于公司的发展,符合公司和全体
股东的利益。
2、公司已遵照《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》、
《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关要求履行了本次关联交易必需
的审议程序,公司关联董事钱晓春、管军对本议案进行了回避表决。
3、我们认可本次房屋租赁暨关联交易事项,同意将本次关联交易事项提交
公司股东大会审议。
据此,我们同意春懋贸易与公司控股股东、实际控制人钱晓春先生、管军女
士及其子钱彬先生签订《房屋租赁合同》。”
上述关联交易尚待股东大会审议批准。
六、保荐机构的核查意见
作为强力新材的保荐机构,经核查,金元证券认为:
上述关联交易的产生有其合理背景,该等交易按照市场交易原则公平、合理
地协商交易价格,不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形,不会对公
司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
强力新材对上述关联交易事项,已经公司第二届董事会第十三次会议审议通
过(关联董事钱晓春、管军回避表决),并将提交股东大会审议。公司独立董事
对本次交易事项进行了事前确认,并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等相关法规和规范性文件规定
以及《公司章程》的规定。
综上,金元证券作为保荐机构,对强力新材本次关联交易事项无异议。
【本页无正文,为《金元证券股份有限公司关于常州强力电子新材料股份有
限公司房屋租赁暨关联交易的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人: ______________ ______________
韦玉刚 钟 玻
金元证券股份有限公司
年 月 日