美盛文化：2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）_股票频道

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

证券简称：美盛文化证券代码：002699

美盛文化创意股份有限公司

（Meisheng Cultural and Creative Corp., Ltd.）

（注册地址：浙江省绍兴市新昌省级高新技术园区内（南岩））

2015年非公开发行A股股票预案

（修订稿）

二〇一六年二月

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案（修订稿）内容真实、准确、完整，并

确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行

负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案（修订稿）是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任

何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

5、本预案（修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股

股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案（修订稿）所述本次非

公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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重要提示

1、本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）已于 2016 年 2 月 3 日经公司

第二届董事会第二十六次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会审议通

过及中国证监会核准。

2、本次发行对象为赵小强先生，新余乐活投资管理中心（普通合伙），新

余天游投资管理中心（普通合伙）及其它投资者，合计不超过 10 名特定投资者。

上述发行对象中，赵小强先生、新余乐活投资管理中心（普通合伙）、新余天游

投资管理中心（普通合伙）已经于 2015 年 11 月 3 日与公司签署了《股权认购协

议》。其中，赵小强先生为本公司的实际控制人、董事长，与公司构成关联关系，

新余乐活投资管理中心（普通合伙）、新余天游投资管理中心（普通合伙）与公

司不构成关联关系。

赵小强先生认购金额不低于 100,000.00 万元，新余乐活认购金额 8,550.00 万

元，新余天游认购金额 7,824.96 万元，其余金额由特定投资者认购。

本次非公开发行股票完成后，赵小强先生、新余乐活、新余天游所认购的本

次发行的股票 36 个月内不得转让，其它股东所认购的本次发行的股票 12 个月内

不得转让，限售期自公司公告本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起

算。

3、本次非公开发行 A 股的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 90%（定价基准日前 20

个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前

20 个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本

次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会和保荐人（主承销商）按照

相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配

股等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。

赵小强先生、新余乐活、新余天游不参与本次发行定价的市场询价过程，但

承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

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4、本次非公开发行数量不超过 9,000 万股（含本数）。在上述范围内，最终发

行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行

的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生

分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将作相应调

整。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 303,031.22 万元，扣除

发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

单位：万元

序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金总额

1 IP 文化生态圈项目 210,000.00 210,000.00

2 收购真趣网络 100%股权 93,031.22 93,031.22

合计 303,031.22 303,031.22

在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目

的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自

有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部

分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。

6、标的资产评估结果及交易价格

根据坤元评估出具坤元评报〔2015〕546 号《资产评估报告》，截至评估基

准日 2015 年 8 月 31 日，真趣网络股东全部权益价值为 93,180.00 万元，基于上

述评估值，经美盛文化与真趣网络股东友好协商，最终确定真趣网络 100%股权

的交易价格为 93,031.22 万元。

7、业绩承诺与补偿安排

2015 年 11 月 3 日，公司与新余乐活、新余天游、上海游嘉、杭州米艺签署

了《股权转让协议》。该协议约定，新余乐活和新余天游承诺：2015 年度-2018

年度，真趣网络合并财务报表扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后

归属于母公司的税后净利润分别不低于 6,000 万元、7,800 万元、9,500 万元和

11,450 万元，其中 2015 年度净利润为真趣网络模拟合并乐途网络 2015 年度利润

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数据，如果在业绩承诺期间真趣网络的实际净利润低于承诺净利润，则新余乐活

和新余天游应负责共同向美盛文化补偿。协议中对业绩补偿相关事项进行了约

定，具体请参见本预案（修订稿）第三节“董事会关于本次募集资金使用的可行

性分析”之“三、（十）附条件生效的《收购股权协议》及《补充协议》内容摘

要”。

8、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公

司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司

现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》

的规定，公司于 2014 年 10 月 14 日召开的公司第二届董事会第十五次会议已审

议通过《关于修改公司章程的议案》。公司当前现金分红政策符合中国证监会的

相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障

了中小投资者的合法权益。

本预案（修订稿）已就公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、公司最

近三年未分配利润的使用情况、公司未来分红规划予以披露，具体请参见本预案

（修订稿）第六节“公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

9、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不具备

上市条件。

10、本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产

和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回

报存在被摊薄的风险。本预案（修订稿）第七节关于本次非公开发行摊薄即期回

报分析中对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措

施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

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公司声明 1

重要提示 2

目录 5

释义 7

第一节本次非公开发行股票方案概要 10

一、发行人基本情况 10

二、本次非公开发行股票的背景和目的 10

三、发行对象及其与公司的关系 13

四、本次非公开发行股票方案概要 13

五、募集资金投向15

六、本次发行是否构成关联交易 16

七、本次发行是否达到重大资产重组标准 16

八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 18

九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 19

第二节发行对象的基本情况 20

一、赵小强先生20

二、新余乐活投资管理中心（普通合伙） 28

三、新余天游投资管理中心（普通合伙） 32

四、特定投资者37

五、发行对象承诺37

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 38

一、本次非公开募集资金的使用计划 38

二、IP 文化生态圈项目 38

三、收购真趣网络 100%股权项目 58

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 150

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构

变动情况150

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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 151

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

同业竞争等变化情况 152

四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及

其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况 152

五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响 152

第五节本次发行相关的风险说明 153

一、本次发行涉及的审批风险及实施风险 153

二、与 IP 文化生态圈项目相关的风险 153

三、与本次非公开发行部分募集资金收购真趣 100%股权相关的交易风险 155

四、管理风险159

五、其他风险159

第六节公司利润分配政策及执行情况 160

一、公司的利润分配政策 160

二、公司最近三年利润分配情况 163

三、最近三年未分配利润使用情况 164

四、公司未来分红规划 164

第七节本次发行摊薄即期回报作出的承诺及填补措施 166

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 166

二、本次发行的必要性和合理性 168

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、

市场等方面的储备情况 170

四、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施 171

五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 173

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释义

释义项指释义内容

美盛文化/公司/本公司/

指美盛文化创意股份有限公司

发行人/上市公司

本次公司以非公开发行方式，向赵小强先生、新余乐活、新

本次非公开发行/本次发

指余天游、及其它投资者等合计不超过10名投资者发行人民币

行

普通股的行为

美盛文化创意股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修

本预案（修订稿）指

订稿）

赵小强先生、新余乐活、新余天游、及其它投资者等合计不

发行对象指

超过 10 名特定投资者

美盛控股集团有限公司，公司控股股东，曾用名为“浙江莱

美盛控股指

盛实业有限公司”，于 2015 年 8 月更名

宏盛投资指新昌县宏盛投资有限公司，公司股东

美盛动漫指杭州美盛动漫有限公司，系发行人全资子公司

杭州美盛游戏技术开发有限公司，系发行人全资子公司，原

美盛游戏指

名为“浙江缔顺科技有限公司”，于 2015 年 4 月更名

星梦工坊指杭州星梦工坊文化创意有限公司，系发行人控股子公司

天津酷米指天津酷米网络科技有限责任公司，系发行人控股子公司

杰克仕太平洋贸易有限公司，英文名称 JAKKS PACIFIC

杰克仕贸易指 TRADING LIMITED，系发行人全资子公司香港美盛的参股

公司

真趣网络、标的公司指杭州真趣网络科技有限公司

标的资产指真趣网络 100%股权

新余乐活指新余乐活投资管理中心（普通合伙），真趣网络股东

新余天游指新余天游投资管理中心（普通合伙），真趣网络股东

上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙），真趣网络股

上海游嘉指

东

杭州米艺指杭州米艺科技有限公司，真趣网络股东

深圳新网指深圳市新网网络科技有限公司，新余天游股东

乐途网络指杭州乐途网络科技有限公司，真趣网络全资子公司

无锡正向指无锡正向网络科技有限公司，真趣网络全资子公司

杭州幻趣指杭州幻趣网络科技有限公司，真趣网络参股子公司

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美盛文化向新余乐活、新余天游、上海游嘉、杭州米艺收购

本次收购/本次交易指

其合计持有真趣网络 100%股权

真趣网络的全体股东，即新余乐活、新余天游、上海游嘉、

交易对方指

杭州米艺

美盛文化与真趣网络股东新余乐活、新余天游、上海游嘉、

杭州米艺以及自然人潘晶、王金花、王远广、万小磊于 2015

《收购股权协议》及《补

指年 11 月 3 日签署的《附生效条件的收购股权协议》以及于

充协议》

2016 年 2 月 2 日签署的《附生效条件的收购股权协议之补充

协议》

《股份认购协议》及《补《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购

指

充协议》协议之补充协议》

天健所指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

坤元评估指坤元资产评估有限公司

定价基准日指本次非公开发行的发行期首日

审计基准日、评估基准日指 2015 年 8 月 31 日

董事会指美盛文化创意股份有限公司董事会

监事会指美盛文化创意股份有限公司监事会

股东大会指美盛文化创意股份有限公司股东大会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

章程/公司章程指美盛文化创意股份有限公司章程

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

IP 指 Intellectual Property，即知识产权

SIP 指 Shape Intellectual Property，即共塑知识产权

具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软件、游戏、导

智能手机指航等第三方服务商提供的程序，并可以通过移动通讯网络来

实现无线网络接入手机类型的总称

提供网络服务的供应商，本预案（修订稿）专指国内的运营

运营商指

商中国移动、中国电信、中国联通

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建立在现有网络结构之上，提供一种廉价有效透明的方法扩

负载均衡指展网络设备和服务器的带宽、增加吞吐量、加强网络数据处

理能力、提高网络的灵活性和可用性

本预案（修订稿）特指移动互联网网络流量，即使用移动游

流量指

戏、移动应用或访问移动互联网网站的用户数量

SDK 指软件开发工具包（Software Development Kit）

凭借公用电信网的资源和其它通信设备而开发的附加通信

增值业务提供商指

业务，其实现的价值使原有网路的经济效益或功能价值增高

弱联网指游戏等应用联网交互程度不强，可离线操作的状态

用户在某周期开始使用应用，下一个周期仍然继续使用该应

留存率指

用的用户比例（一般统计周期为天）

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第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：美盛文化创意股份有限公司

英文名称： Meisheng Cultural and Creative Corp., Ltd.

注册资本： 44,600.00 万元

法定代表人：赵小强

成立日期： 2002 年 6 月 3 日

上市日期： 2012 年 9 月 11 日

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：美盛文化

股票代码： 002699

注册地址：浙江省绍兴市新昌省级高新技术园区内（南岩）

办公地址：浙江省绍兴市新昌省级高新技术园区内（南岩）

联系电话： 0575-86226885

传真： 0575-86288588

电子信箱： office@chinarising.com.cn

公司网址： http://www.chinarising.com.cn

一般经营项目：动漫衍生产品设计开发，动漫饰品，节日礼品及工

经营范围：艺品开发设计、生产和销售，动漫制作，服装、工艺品辅助材料的

生产、销售，经营进出口业务。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、文化产业快速发展

随着文化体制改革的不断深入和人民群众精神文化需求的不断增强，在国家

政策扶持、市场需求旺盛、内容技术创新、产业融合整合等综合因素的共同推动

下，我国的文化产业处于快速发展阶段。过去十年，文化产业增幅一直快于GDP

增幅，2004年我国全部文化产业增加值为3,440亿元，占GDP的2.15%，2013年我

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国文化产业增加值为21,351亿元，占GDP的3.63%。

党的十八大报告指出，要将文化产业培育成为国民经济支柱性产业，业内人

士普遍认为，国民经济支柱性产业的标志，是产业创造的增加值占GDP比重达到

5%以上，2014年以来，我国文化产业利好不断，国家陆续出台了《文化产业振

兴规划》、《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》、《关于金融支持文化

产业振兴和发展繁荣的指导意见》等一系列促进文化产业发展的扶持政策，将我

国文化产业发展与振兴提升到了国家发展战略的新高度，因此未来十年我国文化

产业仍将面临快速发展机遇。

2、优质IP成为文化产业发展的重要基础

近年来，以 IP 为核心，横跨动漫、游戏、文学、影视、周边产品的泛娱乐

产品逐渐增多，优质 IP 成为泛娱乐产业中维持用户黏性的纽带，以 IP 为核心的

泛娱乐布局成为中国文化产业的发展趋势。2014 年被称为“IP 年”，IP 成为了

文化产业的热词，影视、游戏、视频网站等对热门 IP 的抢夺达到了白热化程度。

面对 IP 市场的火热，公司提前布局，综合性文化产业平台已初具雏形，必

须加快向产业上游延伸，增强对优质 IP 的发现能力和获取能力，提高获取优质

IP 的稳定性和连续性，从而在未来的市场竞争中建立先发优势。

3、移动游戏及移动广告业务快速发展

移动游戏及移动广告业务是文化产业的重要组成部分。从2010年开始，国内

移动终端开始迈入智能机时代，随之开启了中国移动游戏的高速发展的阶段。

2014年中国移动游戏市场销售收入274.9亿元，较2013年的112.4亿元增长144.6%。

未来几年仍将保持快速增长。

移动广告行业属于新兴广告产业，顺应了移动营销的趋势，与传统媒体相比

具备精准性、互动性、灵活性和个性化的特点。同样受益于智能手机与平板电脑

的普及与性能持续优化，近几年移动广告市场规模快速扩张，2014 年国内移动

广告市场规模达 275.60 亿元，较 2013 年的 116.10 亿元增长 137.38%，预计到 2016

年国内移动广告市场规模将达到 1,035.60 亿元。

（二）本次非公开发行股票的目的

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1、加速推进文化产业转型升级、打造综合性文化产业平台

公司围绕文化产业发展，在保持原有动漫服饰业务市场领先优势的基础上，

不断完善产业链布局，自 2013 年以来，公司通过并购、投资等方式布局文化生

态圈，业务横跨动漫、游戏、儿童剧、衍生品等各大领域，综合性文化产业平台

已初具雏形。

本次募集资金投资项目 IP 文化生态圈项目是公司延伸和丰富内容、资源层，

巩固和加强生态闭环运营的核心战略步骤之一。本次募集资金到位且项目实施

后，将进一步增强公司文化生态圈中 IP 资源的筛选、培育、全产业链开发和运

营能力，为公司未来的发展建立内容、用户和品牌基础，从而强化公司整体战略

的执行，增强盈利能力与效益水平；同时，该项目实施有利于整合公司原有的业

务基础，将公司前期相对分散的业务整合成有机整体，实现协同效应。

2、并购有利于公司快速拓展移动互联网业务，是公司建设综合性文化产业

平台的重要内容

打造综合性文化产业平台是公司经营战略，移动互联网业务是其中重要环

节。真趣网络从事移动游戏平台及移动广告平台业务，经过几年的专注发展，成

为移动游戏平台业务领先企业，在移动广告业务上也取得快速发展。公司选择真

趣网络不仅因为其具备较强的盈利能力，更重要的是符合公司的发展战略，为公

司打造建设综合性文化产业平台提供重要业务支撑，双方有很强的业务协同效

应。

3、募投项目实施有利于进一步提升公司整体盈利水平

当前，移动互联网游戏及移动互联网广告业务处于发展迅速，通过本次交易，

公司快速进入该行业，能够有效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，同时，

真趣网络承诺 2015-2018 年扣除非经常性损益后净利润分别为 6,000 万元、7,800

万元、9,500 万元和 11,450 万元，若上述业绩承诺能顺利实现，则上市公司业绩

将得到有力保障。

IP 文化生态圈项目将在建设完成后不断丰富公司的 IP 仓库，支撑后端产业

链的发展，提升公司盈利能力，同时该项目的实施也有利于公司当前业务整合成

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有机整体，进一步提升公司盈利能力。

三、发行对象及其与公司的关系

假定本次非公开发行股票数量达到发行上限 9,000.00 万股，本次非公开发行

前后与认购对象相关的公司股权结构情况如下：

序本次发行前本次发行后

股东名称

号持股数额（万股）持股比例持股数额（万股）持股比例

1 美盛控股 19,080.60 42.78% 19,080.60 35.60%

2 赵小强 7,580.60 17.00% 10,550.59 19.68%

3 宏盛投资 2,956.80 6.63% 2,956.80 5.52%

4 新余乐活 - - 253.93 0.47%

5 新余天游 - - 232.40 0.43%

6 其他股东 14,982.00 33.59% 20,525.67 38.29%

合计 44,600.00 100.00% 53,600.00 100.00%

本次发行对象为赵小强先生、新余乐活、新余天游及其它投资者，合计不超

过 10 名特定投资者。其中，赵小强先生为本公司的实际控制人，与公司构成关

联关系，新余乐活、新余天游与发行人不构成关联关系。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人

民币 1.00 元。

（二）发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行 A 股的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行

价格不低于定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交

易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个

交易日股票交易总量）。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价

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格优先的原则，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管

部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。赵小强先生、新余乐活、新

余天游不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他

投资者以相同价格认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增

股本数，K 为每股增发新股或配股数，A 为增发新股或配股价格，P1 为调整后发

行价格。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 9,000 万股，其中赵小强先生认购金额不低

于 100,000.00 万元，新余乐活认购金额 8,550.00 万元，新余天游认购金额 7,824.96

万元，其余股份由特定投资者认购。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大

会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。调整的计算公式为：

Q1=M/P1

其中：Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限；M 为本次发行股票募集资

金总额；P1 为调整后发行价格。

（四）本次非公开发行股票的限售期

本次非公开发行股票完成后，赵小强先生、新余乐活、新余天游所认购的本

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次发行的股票 36 个月内不得转让，其它股东所认购的本次发行的股票 12 个月内

不得转让，限售期自公司公告本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起

算。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（五）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6 个月内

择机向特定对象发行。

（六）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为赵小强先生、新余乐活、新余天游及其

它投资者，合计不超过 10 名特定投资者。其中，发行对象均以人民币现金方

式认购本次非公开发行的股份。

（七）滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照

本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

（九）本次发行的决议有效期

本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 303,031.22 万元，扣除发行

费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

单位：万元

序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金总额

1 IP 文化生态圈项目 210,000.00 210,000.00

2 收购真趣网络 100%股权 93,031.22 93,031.22

合计 303,031.22 303,031.22

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目

的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自

有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部

分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象为赵小强先生，新余乐活，新余天游及其它投资者，合

计不超过 10 名特定投资者。其中赵小强先生系本公司的实际控制人、董事长，

与公司构成关联关系，本次非公开发行股票构成关联交易。

按照相关规定，关联董事在公司董事会以及关联股东在公司股东大会审议本

次发行议案时将回避表决。

七、本次发行是否达到重大资产重组标准

（一）本次交易达到重大资产重组标准情况说明

根据美盛文化 2014 年度经审计的财务数据、真趣网络 2014 年度模拟合并的

审阅财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：

单位：万元

项目资产总额资产净额营业收入

真趣网络 45,753.43 43,324.62 6,922.08

美盛文化 138,853.20 116,797.35 45,599.67

交易金额 93,031.22 93,031.22 -

真趣网络（交易金额）/

67.00% 79.65% 15.18%

美盛文化

注：在计算真趣网络（成交金额）/美盛文化的比例时，真趣网络的营业收入以经审计

的财务数据为准，资产总额、资产净额以成交金额为准。

真趣网络 100%股权的成交金额超过上市公司 2014 年度末总资产和净资产

的 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易达

到重大资产重组标准。

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

（二）本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》

1、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》

公司本次非公开发行拟募集资金总额为 303,031.22 万元，其中 93,031.22 万

元用于收购真趣网络 100%股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条：“上市公司按照经中国证

券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金

用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”本次发行不

适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

2、本次非公开发行不属于向同一特定对象发行股份购买资产情形

本次美盛文化非公开发行对象包括新余乐活、新余天游，两公司为本次募集

资金投资项目真趣网络的主要股东，两公司持有真趣网络股权比例分别为

45.00%、41.18%。

美盛文化本次非公开发行对象拟募集资金总额为 303,031.22 万元，新余乐活、

新余天游认购金额分别为 8,550.00 万元、7,824.96 万元，合计仅占本次拟募集资

金总额的 5.40%，大部分来源于其他认购人的资金。

本次非公开发行拟投资项目包括 IP 文化生态圈项目及收购真趣网络 100%股

权，投资额分别为 210,000.00 万元、93,031.22 万元，收购真趣网络股权金额占

本次拟募集资金总额的 30.70%，大部分投资为 IP 文化生态圈项目。

因此，新余乐活、新余天游的认购行为不属于《重组管理办法》第四十二条

“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一

次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购

买资产”规定之情形。

3、本次非公开发行属于证监会《关于再融资募投项目达到重大资产重组标

准时相关监管要求的问题与解答》中可以不再适用《重组办法》相关规定的情形

收购真趣网络项目达到重大资产重组标准，根据本次非公开发行预案披露的

《收购股权协议》，收购真趣网络股权的协议需在全部满足下列各项条件后生效：

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

①协议及本次交易获得美盛文化董事会的批准；

②协议及本次交易获得美盛文化股东大会的批准；

③本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准；

④本次交易所涉及的美盛文化非公开发行股票、募集资金实施完毕。

因此，本次收购真趣网络 100%股权项目，需在中国证监会核准之后实施。

根据证监会《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题

与解答》，如果上市公司非公开发行预案披露的募投项目在证监会核准之后实施，

可以不再适用《重组办法》的相关规定。

八、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司实际控制人为赵小强先生，其持股情况如下图所述：

本次非公开发行完成后，若按发行数量上限计算，公司预计总股本不超过

53,600.00 万股，其中实际控制人赵小强认购不低于 2,969.99 万股股份，公司实

际控制人持股情况将发生相应变化，如下图所示：

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

赵小强先生直接及间接持股比例合计不低于 51.87%，其仍担任公司董事长

职务，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈

报批准的程序

本次非公开发行方案已于 2015 年 11 月 3 日和 2016 年 2 月 3 日经公司第二

届董事会第二十二次会议和第二届董事会第二十六次会议审议通过，于 2015 年

11 月 20 日经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。本次发行方案尚需中

国证监会核准。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，

均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

第二节发行对象的基本情况

本次非公开发行对象为赵小强先生、新余乐活、新余天游及其它投资者，合

计不超过 10 名特定投资者。

一、赵小强先生

（一）基本情况

本次发行对象之一为公司实际控制人赵小强先生，住所为浙江省新昌县南明

街道新星花园。最近 5 年内，赵小强先生一直担任美盛文化创意股份有限公司董

事长，并兼任美盛控股集团有限公司、新昌县宏盛投资有限公司董事长。

（二）与所任职单位存在产权关系

本次非公开发行股份前，赵小强先生分别持有本公司控股股东美盛控股

80.00%的股权和宏盛投资 67.24%的股权，并直接持有本公司 17.00%的股权，从

而控制本公司 29,618 万股股份，占公司股本总额的 66.41%，为公司实际控制人。

（三）实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

本次非公开发行前，实际控制人赵小强先生除控制本公司、本公司之控股股

东美盛控股、宏盛投资外，还通过美盛控股控制或投资新昌县万盛进出口有限公

司、内蒙古莱盛演艺有限公司、新昌县莱盛置业有限公司、绍兴广盛文化传播有

限公司、杭州同欣整形美容医院有限公司和浙江数容旅游文化有限公司，并通过

其子公司杭州同欣整形美容医院有限公司控制或投资广州天河妍希医疗美容门

诊部有限公司、杭州萧山丽欣医疗美容所有限公司和杭州艾妃美容有限公司；通

过浙江数容旅游文化有限公司投资乐清数容雁荡旅游文化开发有限公司。

1、美盛控股集团有限公司

美盛控股原名浙江莱盛实业有限公司，2015 年 8 月更名，工商注册号为

330624000004236，注册资本为 5,000.00 万元，其中赵小强出资 4,000.00 万元，

占注册资本的 80.00%；石炜萍出资 1,000.00 万元，占注册资本的 20.00%。注册

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

地址为新昌县新昌大道西路 376 号 1 幢，法定代表人为赵小强，“实业投资；资

产管理咨询，项目投资咨询；房地产开发；销售：日用百货、家用纺织品、服装

用原辅材料、差别化纤维；旅游开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）”，美盛控股主要从事实业投资、资产管理咨询、项目投资

咨询等业务。

2、新昌县宏盛投资有限公司

宏盛投资工商注册号为 330624000024385，注册资本为 760.00 万元，注册地

址为新昌县省级高新技术园区内（南岩），法定代表人为赵小强，经营范围为：

“一般经营项目：实业投资，投资管理、投资咨询”，宏盛投资主要从事实业投

资、投资管理、投资咨询等业务。

3、新昌县万盛进出口有限公司

新昌县万盛进出口有限公司成立于 2005 年 11 月 18 日，统一社会信用代码

为 91330624781843456R，注册资本为人民币 1,000.00 万元，法定代表人徐斌，

住所为新昌县新昌大道西路 376 号 2 幢，美盛控股持有该公司 100.00%的股权，

经营范围为：“一般经营项目：货物进出口、技术进出口”，新昌县万盛进出口

有限公司主要从事进出口业务。

4、内蒙古莱盛演艺有限公司

内蒙古莱盛演艺有限公司成立于 2014 年 8 月 22 日，注册号为

150500000014984，注册资本为人民币 500.00 万元，法定代表人李学文，住所为

内蒙古自治区通辽市科尔沁区和平路与霍林河大街交汇处工会大楼 10F，美盛控

股持有该公司 70.00%的股权，经营范围为：“承办歌舞节（剧）目创作、演出

和文化艺术交流活动；各类商务性会议及庆典活动；市场营销策划；承办展览展

示；设计、制作、代理、发布广告；企业形象设计；各类多媒体制作；灯光、音

响、LED 屏幕等舞台设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动。）”，内蒙古莱盛演艺有限公司主要从事民族歌舞剧的创作、演

出等业务。

5、新昌县莱盛置业有限公司

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

新昌县莱盛置业有限公司成立于 2015 年 6 月 25 日，统一社会信用代码为

913306243441437428，注册资本为人民币 500.00 万元，法定代表人石炜萍，住

所为新昌县新昌大道西路 376 号 1 幢，美盛控股持有该公司 100.00%的股权，经

营范围为：“一般经营项目：房地产开发、物业管理、项目投资”，新昌县莱盛

置业有限公司主要从事房地产开发、物业管理、项目投资业务。

6、绍兴广盛文化传播有限公司

绍兴广盛文化传播有限公司成立于 2015 年 5 月 15 日，注册号为

330602000054427，注册资本为人民币 300.00 万元，法定代表人邢美霞，住所为

绍兴市越城区胜利西路 287 号 2 幢 1 层，美盛控股持有该公司 51%的股权，经营

范围为：“一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内各类广告（网络广告除

外）；教育信息咨询（除各类培训）”，绍兴广盛文化传播有限公司主要从事设

计、制作、代理业务。

7、杭州同欣整形美容医院有限公司

杭州同欣整形美容医院有限公司成立于 2003 年 12 月 23 日，注册号为

330103000008989，注册资本为人民币 3,906.1537 万元，法定代表人项昌峰，住

所为杭州市下城区中山北路 638 号 202 室，美盛控股持有该公司 61.00%的股权，

经营范围为：“服务：美容外科（骨性面部轮廓整形技术），美容皮肤科，美容

牙科，美容中医科/麻醉科/医学检验科（限临床体液、血液专业）。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，杭州同欣整形美容医院

有限公司主要从事以整形美容、皮肤美容、口腔美容为主的诊疗服务。

8、浙江数容旅游文化有限公司

浙江数容旅游文化有限公司成立于 2015 年 1 月 19 日，注册号为

330624000074649，注册资本为人民币 3,000.00 万元，法定代表人余霞，住所为

新昌县新昌大道西路 376 号 1 幢，美盛控股持有该公司 37.00%的股权，经营范

围为：“旅游文化项目的开发；智能技术的研发、智能工程项目投资、智能技术

企业管理服务、智能技术工程施工；工艺品、服装、玩具的研发和销售；商务信

息咨询（不含金融、债券、证券、期货信息）”，浙江数容旅游文化有限公司主

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

要从事旅游文化项目开发业务。

9、广州天河妍希医疗美容门诊部有限公司

广州天河妍希医疗美容门诊部有限公司成立于 2014 年 08 月 09 日，注册号

为 440106001011583，注册资本为人民币 100.00 万元，法定代表人王艳，住所为

广州市天河区珠江新城花城大道 84 号第五层自编之一 502、503 房幢，同欣整形

持有该公司 100.00%的股权，经营范围为：“临床检验服务；门诊部（所）；美

容服务”，广州天河妍希医疗美容门诊部有限公司主要从事以临床检验服务，

美容服务为主的诊疗服务。

10、杭州萧山丽欣医疗美容诊所有限公司

杭州萧山丽欣医疗美容诊所有限公司成立于 2013 年 1 月 5 日，统一社会信

用代码为 913301090567463977，注册资本为人民币 50.00 万元，法定代表人顾飚，

住所为萧山区市中心路 687 号高新科技广场 1 楼一层，同欣整形持有该公司

51.00%的股权，经营范围为：“一般经营项目：美容外科，美容皮肤科”，杭州

萧山丽欣医疗美容诊所有限公司主要从事以美容外科，美容皮肤科为主的诊疗服

务。

11、杭州艾妃美容有限公司

杭州艾妃美容有限公司成立于 2012 年 7 月 27 日，注册号为

330181000320885，注册资本为人民币 50.00 万元，法定代表人项昌峰，住所为

萧山区北干街道金城路 540 号心意广场 3 幢 901 室北侧，杭州同欣整形美容医院

有限公司持有该公司 51.00%的股权，经营范围为：“许可经营项目：服务生活

美容（有效期至 2016 年 5 月 28 日）”，杭州艾妃美容有限公司主要从事以生活

美容为主的诊疗服务。

12、乐清数容雁荡旅游文化开发有限公司

乐清数容雁荡旅游文化开发有限公司成立于 2015 年 5 月 27 日，注册号为

330382000378051，注册资本为人民币 2,000.00 万元，法定代表人张争，住所为

乐清市雁荡镇松溪大道（雁荡山演艺中心），数容旅游形持有该公司 51.00%的

股权，经营范围为：“一般经营项目：景区策划、演出活动策划；旅游文化项目

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

开发；智能技术的研发；智能工程项目投资；智能技术企业管理服务；智能技术

工程施工；旅游景区智能化管理系统研发和推广；工艺品、服装、玩具的研发、

销售；商务信息咨询。）”，乐清数容雁荡旅游文化开发有限公司主要从事景区

策划、演出活动策划、旅游文化项目开发等业务。

（四）发行对象最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁情况

赵小强先生最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也

未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

1、同业竞争情况

本次发行前后，赵小强先生控制的核心企业和其他关联企业与美盛文化不存

在同业竞争。

2、关联交易情况

本次发行完成后，赵小强先生控制的核心企业和其他关联企业不会因本次发

行与美盛文化形成新的关联交易。

赵小强先生系本公司实际控制人，因此赵小强先生拟认购本次发行股票的行

为构成与本公司之间的关联交易。公司将严格按照相关规定就上述认购行为履行

关联交易审核程序。

（六）本次发行预案披露前 24 个月内赵小强先生及其控制的核心企业和其

他关联企业与本公司之间的重大交易情况

1、2015 年 6 月，赵小强以 25,004.20 万元认购本公司非公开发行股份 2,360

万股；

2、为优化产业布局，本公司于 2015 年 11 月 3 日与美盛控股签署了《股权

转让意向书》，本公司拟以 12,000 万元的价格向美盛控股转让本公司持有的上

海纯真年代影视投资有限公司 70.00%的股权；

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

3、2014 年 10 月，美盛控股在额度不超过 3,000.00 万元人民币范围内向公

司控股子公司上海纯真年代影视投资有限公司提供无息财务资助，有效期 1 年。

截至 2015 年 6 月 30 日，尚余 2,300.00 万元无息财务资助未偿还；

4、2013 年 10 月 18 日，美盛控股与杭州银行股份有限公司签订了《保证合

同》，无偿为公司与杭州银行股份有限公司绍兴新昌支行签订的《开立对外保函

/备用信用证合同》提供保证担保。保证担保的主债权金额最高不超过 1,160 万美

元，保证期间为主合同债务履行期起始日至履行期届满之日后两年。

除上述外，截至本预案（修订稿）出具日前 24 个月内，赵小强先生及其控

制的核心企业和其他关联企业与本公司未发生其他重大交易。

（七）股权认购协议及补充协议的内容摘要

1、合同主体、签订时间

甲方：美盛文化创意股份有限公司

乙方：赵小强

合同签订时间：2015年11月3日

2、认购方式

乙方与发行人存在关联关系，具有认购本次非公开发行的股票的合法主体资

格，同意作为本次非公开发行的特定发行对象，按本合同约定全额以自有或自筹

的合法的人民币货币资金认购本次非公开发行的A股股票。

3、股份认购数量及认购价格

（1）乙方认购的本次非公开发行A股股票的总值不低于100,000.00万元。

（2）认购的股份数量

①乙方认购的本次非公开发行A股股票的数量=乙方认购的本次非公开发行

A股股票的总值/每股发行价格

②在计算认购股份数量时，精确到个位数。如因四舍五入取整的结果使本次

发行的股份数量乘以发行价格的金额低于乙方同意认购的本次非公开发行A股

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

股票的总值，则双方同意在四舍五入取整的股份数量结果上加1，并相应改变乙

方认购的本次非公开发行A股股票的总值。

③如甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派

送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，乙方认购的股票数

量将随之相应调整。

（3）认购价格

①本次非公开发行的定价基准日指的是甲方关于本次非公开发行的发行期

首日。

②甲方根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实

施细则》的规定，根据其他发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定发

行价格，乙方不参与报价，认购人认购股票的价格与本次非公开发行其他认购人

认购股票的价格相同。

③若甲方在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本

公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，认购价格应随之进行相应调整。

④甲方有权根据相关监管机构要求（如有）对本次非公开发行Ａ股股票的发

行价格进行调整，乙方同意接受按监管机构要求确定的新的认购价格。

4、认购股份的限售期

乙方承诺，乙方所认购的本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束

之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所

的相关规定按照甲方的要求就股份限售出具锁定承诺并办理相关股份锁定手续。

5、认购款的支付和股份登记

（1）在甲方本次非公开发行取得中国证监会核准后，甲方及本次非公开发

行的保荐机构（承销商）将向乙方发出缴款通知书，乙方应按照通知的具体内容

（包括缴款日期等）支付认购本次非公开发行A股股票的认购款。

（2）经具备资格的会计师事务所对本次非公开发行进行验资后，甲方应及

时相应地办理公司注册变更登记手续，及时到中国证券登记结算有限责任公司深

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圳分公司办理乙方认购的股票的登记托管事项。

（3）乙方同意配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限

于按监管机构要求签署相关文件及准备相关申报材料等。

6、协议的生效条件及生效时间

协议在下述条件均得到成就之日生效：

（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

（2）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

（3）本次非公开发行取得中国证监会核准。

7、其他事项

（1）争议解决

因本合同发生的一切争议，首先应通过友好协商的方式解决。若无法解决，

应提交华南国际经济贸易仲裁委员会裁决。

（2）税费

本合同双方应各自承担其就磋商、草拟或履行本合同所产生全部法律、财务、

商务及其它费用和支出。因本合同而产生或与本合同有关的税款、费用，均由法

律法规确定的纳税义务人自行承担。

（3）保密

乙方同意对甲方的相关信息以及与本次非公开发行有关的资料、文件和其它

情况承担负有保密义务。

（4）违约责任

协议任何一方未履行或者未全面履行其在协议项下之任何义务及承诺和保

证，应依法承担违约责任，全额赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失、承担

的法律责任以及由此发生的全部费用（包括支出的合理的律师费、其他专业机构

的费用）。

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本次非公开发行如未获得甲方董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国

证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责

任。

8、补充协议的签订情况说明

基于公司与赵小强签署的《附生效条件的股份认购协议》，双方于2016年2

月3日签订了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，增加了如下违约责任

条款：“甲方本次非公开发行获得中国证监会核准并启动发行后，若乙方未按照

《附生效条件的股份认购协议》的约定足额认购股份，则乙方应当向甲方支付违

约金，违约金数额为乙方未认购股份总值的10%。”补充协议自签字盖章之日起

生效。

二、新余乐活投资管理中心（普通合伙）

（一）基本情况

新余乐活成立于 2015 年 6 月 17 日，主要经营场所为分宜县凤阳乡政府院内，

执行事务合伙人为王金花，经营范围为“投资及投资管理、投资信息咨询、资产

管理（金融、证券、期货、保险业务除外）；机构商务代理服务；市场营销策划

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

新余乐活主要从事股权投资、投资管理、投资咨询等业务，除持有真趣网络

45.00%股权外，无其它对外投资。

（二）股权结构图

新余乐活的合伙人为王金花、王远广，系真趣网络全资子公司乐途网络的核

心员工。新余乐活股权结构如下：

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

（三）最近一年财务数据

新余乐活系 2015 年 6 月新设立的普通合伙企业，截至本预案（修订稿）出

具之日无实际运营。

（四）发行对象及其所有合伙人、主要负责人最近五年受过行政处罚、刑事

处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

新余乐活及其所有合伙人、主要负责人在最近五年之内未受过与证券市场有

关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

1、同业竞争情况

本次发行前后，新余乐活与美盛文化不存在同业竞争情形。

2、关联交易情况

本次非公开发行对象新余乐活与美盛文化不存在关联关系，本次非公开发行

股票未构成关联交易。

（六）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其关联方与上市公司之间

的重大交易情况

截至本预案（修订稿）出具日前 24 个月内，新余乐活及其关联方与本公司

未发生重大交易。

（七）股权认购协议及补充协议的内容摘要

1、合同主体、签订时间

甲方：美盛文化创意股份有限公司

乙方：新余乐活

合同签订时间：2015年11月3日

2、认购方式

乙方与发行人不存在关联关系，具有认购本次非公开发行的股票的合法主体

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

资格，同意作为本次非公开发行的特定发行对象，按本合同约定全额以自有或自

筹的合法的人民币货币资金认购本次非公开发行的A股股票。

3、股份认购数量及认购价格

（1）乙方认购的本次非公开发行A股股票的总值为8,550.00万元。

（2）认购的股份数量

①乙方认购的本次非公开发行A股股票的数量=乙方认购的本次非公开发行

A股股票的总值/每股发行价格

②在计算认购股份数量时，精确到个位数。如因四舍五入取整的结果使本次

发行的股份数量乘以发行价格的金额低于乙方同意认购的本次非公开发行A股

股票的总值，则双方同意在四舍五入取整的股份数量结果上加1，并相应改变乙

方认购的本次非公开发行A股股票的总值。

③如甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派

送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，乙方认购的股票数

量将随之相应调整。

（3）认购价格

①本次非公开发行的定价基准日指的是甲方关于本次非公开发行的发行期

首日。

②甲方根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实

施细则》的规定，根据其他发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定发

行价格，乙方不参与报价，认购人认购股票的价格与本次非公开发行其他认购人

认购股票的价格相同。

③若甲方在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本

公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，认购价格应随之进行相应调整。

④甲方有权根据相关监管机构要求（如有）对本次非公开发行A股股票的发

行价格进行调整，乙方同意接受按监管机构要求确定的新的认购价格。

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

4、认购股份的限售期

乙方承诺，乙方所认购的本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束

之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所

的相关规定按照甲方的要求就股份限售出具锁定承诺并办理相关股份锁定手续。

5、认购款的支付和股份登记

（1）在甲方本次非公开发行取得中国证监会核准后，甲方及本次非公开发

行的保荐机构（承销商）将向乙方发出缴款通知书，乙方应按照通知的具体内容

（包括缴款日期等）支付认购本次非公开发行Ａ股股票的认购款。

（2）经具备资格的会计师事务所对本次非公开发行进行验资后，甲方应及

时相应地办理公司注册变更登记手续，及时到中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司办理乙方认购的股票的登记托管事项。

（3）乙方同意配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限

于按监管机构要求签署相关文件及准备相关申报材料等。

6、协议的生效条件及生效时间

协议在下述条件均得到成就之日生效：

（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

（2）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

（3）本次非公开发行取得中国证监会核准。

7、其他事项

（1）争议解决

因本合同发生的一切争议，首先应通过友好协商的方式解决。若无法解决，

应提交华南国际经济贸易仲裁委员会裁决。

（2）税费

本合同双方应各自承担其就磋商、草拟或履行本合同所产生全部法律、财务、

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

商务及其它费用和支出。因本合同而产生或与本合同有关的税款、费用，均由法

律法规确定的纳税义务人自行承担。

（3）保密

乙方同意对甲方的相关信息以及与本次非公开发行有关的资料、文件和其它

情况承担负有保密义务。

（4）违约责任

协议任何一方未履行或者未全面履行其在协议项下之任何义务及承诺和保

证，应依法承担违约责任，全额赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失、承担

的法律责任以及由此发生的全部费用（包括支出的合理的律师费、其他专业机构

的费用）。

本次非公开发行如未获得甲方董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国

证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责

任。

8、补充协议的签订情况说明

基于公司与新余乐活签署的《附生效条件的股份认购协议》，双方于2016

年2月3日签订了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，增加了如下违约责

任条款：“甲方本次非公开发行获得中国证监会核准并启动发行后，若乙方未按

照《附生效条件的股份认购协议》的约定足额认购股份，则乙方应当向甲方支付

违约金，违约金数额为乙方未认购股份总值的10%。”补充协议自签字盖章之日

起生效。

三、新余天游投资管理中心（普通合伙）

（一）基本情况

新余天游成立于 2015 年 6 月 17 日，主要经营场所为分宜县凤阳乡政府院内，

执行事务合伙人为潘晶，经营范围为：“投资及投资管理、投资信息咨询、资产

管理（金融、证券、期货、保险业务除外）；机构商务代理服务；市场营销策划

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”。

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

新余天游主要从事股权投资、投资管理、投资咨询等业务，除持有真趣网络

41.18%股权外，无其它对外投资。

（二）股权结构图

新余天游的合伙人为潘晶、万小磊、苏扬、深圳新网、赵翔宇。其中潘晶、

万小磊、苏扬系真趣网络员工；苏扬系真趣网络参股子公司杭州幻趣负责人；赵

翔宇、深圳新网系财务投资者。新余天游股权结构图如下：

（三）最近一年财务数据

新余天游系 2015 年 6 月新设立的普通合伙企业，截至本预案（修订稿）出

具之日无实际运营。

（四）发行对象及其所有合伙人、主要负责人最近五年受过行政处罚、刑事

处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

新余天游及其所有合伙人、主要负责人在最近五年之内未受过与证券市场有

关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

1、同业竞争情况

本次发行前后，新余天游与美盛文化不存在同业竞争情形。

2、关联交易情况

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

本次非公开发行对象新余天游与美盛文化不存在关联关系，本次非公开发行

股票未构成关联交易。

（六）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其关联方与上市公司之间

的重大交易情况

截至本预案（修订稿）出具之日前 24 个月内，新余天游及其关联方与本公

司未发生重大交易。

（七）股权认购协议及补充协议的内容摘要

1、合同主体、签订时间

甲方：美盛文化创意股份有限公司

乙方：新余天游

合同签订时间：2015年11月3日

2、认购方式

乙方与发行人不存在关联关系，具有认购本次非公开发行的股票的合法主体

资格，同意作为本次非公开发行的特定发行对象，按本合同约定全额以自有或自

筹的合法的人民币货币资金认购本次非公开发行的A股股票。

3、股份认购数量及认购价格

（1）乙方认购的本次非公开发行A股股票的总值为7,824.96万元。

（2）认购的股份数量

①乙方认购的本次非公开发行A股股票的数量=乙方认购的本次非公开发行

A股股票的总值/每股发行价格

②在计算认购股份数量时，精确到个位数。如因四舍五入取整的结果使本次

发行的股份数量乘以发行价格的金额低于乙方同意认购的本次非公开发行A股

股票的总值，则双方同意在四舍五入取整的股份数量结果上加1，并相应改变乙

方认购的本次非公开发行A股股票的总值。

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

③如甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派

送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，乙方认购的股票数

量将随之相应调整。

（3）认购价格

①本次非公开发行的定价基准日指的是甲方关于本次非公开发行的发行期

首日。

②甲方根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实

施细则》的规定，根据其他发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定发

行价格，乙方不参与报价，认购人认购股票的价格与本次非公开发行其他认购人

认购股票的价格相同。

③若甲方在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本

公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，认购价格应随之进行相应调整。

④甲方有权根据相关监管机构要求（如有）对本次非公开发行A股股票的发

行价格进行调整，乙方同意接受按监管机构要求确定的新的认购价格。

4、认购股份的限售期

乙方承诺，乙方所认购的本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束

之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所

的相关规定按照甲方的要求就股份限售出具锁定承诺并办理相关股份锁定手续。

5、认购款的支付和股份登记

（1）在甲方本次非公开发行取得中国证监会核准后，甲方及本次非公开发

行的保荐机构（承销商）将向乙方发出缴款通知书，乙方应按照通知的具体内容

（包括缴款日期等）支付认购本次非公开发行Ａ股股票的认购款。

（2）经具备资格的会计师事务所对本次非公开发行进行验资后，甲方应及

时相应地办理公司注册变更登记手续，及时到中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司办理乙方认购的股票的登记托管事项。

（3）乙方同意配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

于按监管机构要求签署相关文件及准备相关申报材料等。

6、协议的生效条件及生效时间

协议在下述条件均得到成就之日生效：

（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

（2）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

（3）本次非公开发行取得中国证监会核准。

7、其他事项

（1）争议解决

因本合同发生的一切争议，首先应通过友好协商的方式解决。若无法解决，

应提交华南国际经济贸易仲裁委员会裁决。

（2）税费

本合同双方应各自承担其就磋商、草拟或履行本合同所产生全部法律、财务、

商务及其它费用和支出。因本合同而产生或与本合同有关的税款、费用，均由法

律法规确定的纳税义务人自行承担。

（3）保密

乙方同意对甲方的相关信息以及与本次非公开发行有关的资料、文件和其它

情况承担负有保密义务。

（4）违约责任

协议任何一方未履行或者未全面履行其在协议项下之任何义务及承诺和保

证，应依法承担违约责任，全额赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失、承担

的法律责任以及由此发生的全部费用（包括支出的合理的律师费、其他专业机构

的费用）。

本次非公开发行如未获得甲方董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国

证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

任。

8、补充协议的签订情况说明

基于公司与新余天游签署的《附生效条件的股份认购协议》，双方于2016

年2月3日签订了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，增加了如下违约责

任条款：“甲方本次非公开发行获得中国证监会核准并启动发行后，若乙方未按

照《附生效条件的股份认购协议》的约定足额认购股份，则乙方应当向甲方支付

违约金，违约金数额为乙方未认购股份总值的10%。”补充协议自签字盖章之日

起生效。

四、特定投资者

除赵小强先生、新余乐活、新余天游外，本次非公开发行股票的发行对象范

围为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金、保险机

构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）

和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的合法投资者，发行对象不

超过 7 名。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发

行对象。

截至本预案（修订稿）出具之日，除赵小强先生、新余乐活、新余天游所认

购的本次发行股份外，本次发行部分股份尚未确定作为发行对象的特定投资者，

具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核

准批文后，依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果，遵照价

格优先的原则，与本次发行的保荐机构、主承销商协商确定。

本次非公开发行的发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后

公告的《发行情况报告书》中加以披露。

五、发行对象承诺

认购方赵小强先生、新余乐活、新余天游保证，其认购资金为自有或自筹的

合法资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票。

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第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 303,031.22 万元，扣除发行

费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

单位：万元

序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金总额

1 IP 文化生态圈项目 210,000.00 210,000.00

2 收购真趣网络 100%股权 93,031.22 93,031.22

合计 303,031.22 303,031.22

在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目

的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自

有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部

分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。

二、IP文化生态圈项目

（一）项目建设宏观背景

1、国家政策为文化创意产业的健康发展提供了良好的环境

2009 年 7 月，国务院审议通过《文化产业振兴规划》，将文化创意、影视

制作和动漫产业列为重点发展的产业方向；2009 年 9 月，文化部发布《文化产

业投资指导目录》，将数字内容产品开发、网络游戏、动漫创作、动漫服务平台、

动漫衍生产品开发等行业列为鼓励类产业；2013 年 8 月，国务院发布《国务院

关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，提出加强数字文化内容产品和服务开

发，建立数字内容生产、转换、加工、投送平台，丰富信息消费内容产品供给，

推动优秀文化产品网络传播；2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于推进文化

创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，将加快数字内容产业发展作

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

为重点任务，深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族

品牌。

2、文化产业快速发展，拥有广阔的市场空间

随着文化体制改革的不断深入和人民群众精神文化需求的不断增强，在国家

政策扶持、市场需求旺盛、内容技术创新、产业融合整合等综合因素的共同推动

下，我国的文化产业处于快速发展阶段。过去十年，文化产业增幅一直快于 GDP

增幅，2004 年我国全部文化产业增加值为 3,440 亿元，占 GDP 的 2.15%，2013

年我国文化产业增加值为 21,351 亿元，占 GDP 的 3.63%。党的十八大报告指出，

要将文化产业培育成为国民经济支柱性产业，业内人士普遍认为，国民经济支柱

性产业的标志，是产业创造的增加值占 GDP 比重达到 5%以上，因此未来十年我

国文化产业仍将面临快速发展机遇，拥有广阔的市场空间。

3、优质 IP 是产业价值链的核心，可以带动巨大的产值

优质 IP 是文化产业价值链的核心，整个文化创意产业链都围绕 IP 展开。从

动漫、文学等 IP 源头层，到电视剧、动画片等 IP 放大层，再到电影、游戏、周

边等收割变现层，均离不开 IP 授权。拥有原创 IP，就不会受到授权期限和价格

等因素的制约，销售区域和业务领域也不会受到授权范围的限制。通常一个 IP

如果深入人心，成为受众的人生记忆，可以达到持续变现的目的，从而可以支撑

数亿、数十亿甚至上百亿的产值，如迪士尼的《米老鼠与唐老鸭》、国内如《喜

羊羊与灰太狼》、《熊出没》等。未来，随着 IP 跨领域、系统化的打造和变现

模式的进一步成熟，相信 IP 的变现能力和持久性将进一步增强。

4、国产优质 IP 涌现，但缺乏合作和运营规划平台，热度维持能力不强

近年来，随着中国文化创意产业的发展，涌现了一批名噪一时的优质 IP，

但与此同时，优质 IP 维持热度的能力较弱，从而导致优质 IP 的变现能力大打折

扣，一定程度上打击了原创 IP 的开发热情。究其原因，一方面在于 IP 创作团队

的单打独斗，单一产品难以扩大用户群，另一方面在于全产业链运营规划的缺乏。

而国外优秀公司正是进行了全产业链的运营规划而走向成功。以漫威为例，以漫

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

威漫画中的超级英雄为起点，拓展至电影、游戏、实物周边产品的全产业链运营，

每隔几年以超级英雄电影引爆 IP 热度，电影下线后通过电视剧、周边产品的推

广维持其热度，而每一次的 IP 套现和延伸又同时是一次完整的开发和培育过程，

从而使其超级英雄的 IP 经久不衰。因此，文化创意产业需要一个跨领域的共塑

IP 平台，实现优质 IP 的全产业链打造，同时也需要一个多领域经营的泛娱乐平

台，从战略高度有步骤地打造、推广和维护优质 IP。

5、文化创意产业是长尾市场，泛娱乐是 IP 变现的主要方式

文化创意产业的一大特点是，作为原创IP最初形态的动漫、文学等产业本身

市场规模相对较小，而其衍生的周边产业规模相对较大。以动漫行业为例，2012

年全球动漫产业产值2,220亿美元，而动漫衍生品市场规模高达5,000亿美元以上。

中国动漫产业中，衍生品市场约占70%，而播映市场约占30%。由此可见，文化

产业的盈利点不在于动漫或文学作品的放映和贩售，而在于品牌的授权和衍生品

的开发，而泛娱乐是文化产业衍生开发最直接的方式，其市场空间十分可观，如

改编成电影、游戏、服饰、玩具等。

6、互联网分享激发原创动力，IP 创作进入互联网“共塑”时代

“互联网+”为文化创意产业注入了新的成长活力，以“分享”为核心的互

联网文化为文化产业的发展提供了创作源泉、传播渠道和生存空间。动漫、游戏、

视频、文学等网络分享平台不仅激发了全民参与的互动娱乐精神，也为 IP 创作

提供了源源不断的创作动力和思想源泉。在创意层面，通过原创作品在网络平台

的发布以及读者在网络平台的点评，原创作者可以得到更多的创作灵感。在商务

合作层面，通过将原创作品发布至网络平台，可以寻找有意向的创作团队、跨界

产品开发合作伙伴或投资方。在商业风险层面，由于打造优质 IP 的成功概率不

高，多方投资、各方参与的 IP 共塑有效降低了各方的商业风险。互联网的应用

大大降低了 IP 创作的门槛和风险，提高了 IP 创作的质量和效率，IP 创作的互联

网“共塑”时代已经来临。

（二）项目建设对公司的战略意义

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

1、公司上市以来的战略布局

构建文化生态圈是公司稳步实施的战略。自 2013 年以来，公司先后投资并

购了多个标的，由点到面，多方布局，已初步搭建起“自有 IP+内容制作（动漫、

游戏、电影、儿童剧）+内容发行和运营+衍生品开发设计+线上线下零售渠道”

的文化生态圈。

在内容生态方面，公司于 2013 年 7 月收购缔顺科技（该公司于 2015 年 4

月更名为“杭州美盛游戏技术开发有限公司”）股权，具备了自有动漫 IP 创作

及游戏开发的能力；于 2014 年 4 月投资并购星梦工坊，将业务版图延伸至儿童

舞台剧。

美盛文化内容生态

在平台生态方面，公司于 2013 年 7 月收购缔顺科技，拥有了游戏运营平台

“美盛游戏”和游戏资讯平台“游戏港口”；于 2013 年 10 月收购荷兰渠道商

ScheepersB.V.，拥有了境外线上线下销售平台；于 2013 年 12 月投资设立美盛动

漫，搭建了悠窝窝线上动漫衍生品销售平台；于 2014 年 11 月参与投资设立杰克

仕美盛，构建授权产品推广营销平台；于 2014 年 12 月投资天津酷米，获得了动

漫播放平台；于 2015 年 7 月投资瑛麒动漫，入股漫画分发平台。另外，本次非

公开发行股票购买标的真趣网络主要从事轻游戏服务平台业务和移动广告精准

投放平台业务，有助于进一步补充完善本公司文化生态圈的内容发行和运营环

节。

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

美盛文化平台生态

2、公司战略布局已初见成效

目前，公司文化产业生态圈运行良好，2015 年暑期上映的《星学院》动画

片正是公司践行文化生态圈战略的体现。此次推出的《星学院之魔法礼服》是系

列动画片的第一部，于 2015 年 7 月暑期档正式上映，定位于 5-15 岁学龄前至初

中生群体，公司将围绕动漫作品、手机游戏、儿童剧和衍生品四个方面打造“星

学院生态”：

目前，《星学院》的上映获得初步成功。2015 年 8 月至 9 月，《星学院第

一季魔法礼服》在北京卡酷少儿频道播出，据央视索福瑞统计，在 8:00 至 17:30

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档的动漫收视排行中，《星学院第一季魔法礼服》名列前茅，在 9 月播放的 18

天中（节假日、周末不播放），平均收视率为 0.57%、平均排名 3.06 名，其中有

4 天收视率排名第一。

3、本次募集资金投资项目的战略意义

IP 文化生态圈项目是美盛文化延伸和丰富内容和资源层，巩固和加强生态

闭环运营的核心战略步骤之一。主要体现在：

（1）提高公司持续获得优质 IP 的能力

优质 IP 是文化产业价值链的核心，通过实施 SIP 共塑平台子项目和 IP 仓库

子项目，可帮助公司从创意源头开始掌握 IP 信息，掌握 IP 的开发进度、开发品

质，从而使公司有能力在源头控制 IP 资源，掌握产业核心价值。目前，公司生

态圈中的原创 IP 主要通过标的公司开发动漫或游戏产品形成，由于打造优质 IP

的成功概率通常较低，此种方式的劣势在于不能保证持续获得优质 IP。未来，

公司将以 SIP 共塑平台为依托，依靠众多的用户完成 IP 的创意，对于平台中的

优质 IP，通过投资、技术支持等方式将其纳入本公司“IP 仓库”，从而可以有

效增加优质 IP 的来源，提高持续获得优质 IP 的能力。

本次募集资金投资项目对内容生态的完善

（2）提高公司持续变现优质 IP 的能力

泛娱乐是 IP 变现的主要方式，目前，公司通过投资和并购初步形成了泛娱

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

乐业务体系，通过实施泛娱乐开发运营平台子项目，一是可以从战略高度对公司

优质 IP 资源进行有步骤地打造、推广和维护，以充分挖掘 IP 价值，延长 IP 生

命周期，实现全产业链打造；二是可以对业务线进行完善，例如公司目前尚缺少

网络文学业务，通过该子项目的实施可以进行补充完善；三是可以对各并购标的

公司的业务进行整合，加强业务协同，减少重复投资，降低运营成本。

（3）提高公司对用户流量的利用能力

通过实施上述三个子项目，一方面，公司有望获得较高的平台用户流量，包

括 SIP 共塑平台中的 IP 开发者、合作商、投资方、爱好者，以及泛娱乐开发运

营平台中众多产品的用户流量；另一方面，公司将有较高的网络营销推广支出。

互联网广告交易平台子项目的实施目的，在于实现上述用户流量和广告投放流量

的闭环，从而进一步扩充和丰富公司的文化生态圈。通过实施该项目，一方面可

以为本公司的营销推广提供精准营销方案，另一方面可以充分利用本公司各平台

的用户流量资源，向第三方广告投放者提供精准营销方案，实现用户价值利用的

最大化和营销成本的最小化。

（4）提供公司战略实施的硬件保障

美盛 IP 生态产业基地项目是实现本项目的硬件保障，是本项目的孵化基地，

为其他子项目、各业务板块提供办公场所，提高产业并购的协同效应；同时还可

为 SIP 用户提供线下展示、交流、办公的场所，增强公司 SIP 共塑平台的吸引力。

本次募集资金投资项目对平台生态的完善

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

（三）本次募集资金投资 IP 文化生态圈项目的必要性分析

1、公司面对 IP 新蓝海，建立先发优势的必然要求

近年来，以 IP 为核心，横跨动漫、文学、游戏、影视、周边产品的泛娱乐

产品逐渐增多，优质 IP 成为泛娱乐产业中维持用户黏性的纽带，以 IP 为核心的

泛娱乐布局成为中国文化产业的发展趋势。2014 年被称为“IP 年”，IP 成为了

文化产业的热词，影视、游戏、视频网站等对热门 IP 的抢夺达到了白热化程度。

面对 IP 市场的火热，公司提前布局，初步进行了文化生态圈的建设，同时

必须加快向产业上游延伸，增强对优质 IP 的发现能力和获取能力，提高获取优

质 IP 的稳定性和连续性，从而在未来的市场竞争中建立先发优势。

2、提高内容提供能力是泛娱乐平台吸引和保持用户的内在要求

公司泛娱乐产业各领域如游戏、影视、动漫、周边等产品的最终消费者均为

个人，需要大量的用户导入。只有维持大量忠诚、活跃的用户才能维持产品的收

入和盈利。用户的导入主要依靠推广，而用户的留存及消费意愿则主要依靠内容。

目前，公司的《星学院》动画片、网络游戏等产品已为用户提供了较好的内容体

验，通过构建泛娱乐开发运营平台，有助于公司向用户提供更为丰富的娱乐内容，

从而提高用户黏性，实现 IP 的全产业链开发、不同产品的交叉销售，提高用户

付费水平。

3、提高泛娱乐平台运营能力是实现 IP 有效变现的前提

IP 变现是公司投资、购买优质 IP 的直接目的。泛娱乐是 IP 变现的主要方式，

因此要提高 IP 有效变现能力，必须依赖强大的泛娱乐运营平台。目前公司泛娱

乐平台各板块较为分散，建立一个统一管理运营的泛娱乐平台，提高用户满意度

和活跃度，并对 IP 打造进行整体规划，有利于实现公司自有 IP 有计划、多产品

的持续有效变现，是提高 IP 回报率、增加 IP 变现价值的前提。

4、提高协同效应是公司一系列并购投资后的内在需求

自 2013 年以来，公司通过并购、投资等方式布局文化生态圈，涉及多个标

的，业务横跨动漫、游戏、儿童剧、衍生品等各大领域，地域横跨荷兰、杭州、

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上海、北京等国内外多地。因此进行业务整合，提高协同效应，是公司未来工作

的重点之一。通过泛娱乐开发运营平台和美盛 IP 生态产业基地的构建，有助于

将各标的业务纳入公司统一管理，增强公司对业务的控制力，实现协同效应。

（四）项目建设的可行性分析

1、公司现有各业务板块为项目实施提供了人才储备和技术储备

如前文所述，自 2013 年以来，公司先后投资并购了多个标的，涉及网络游

戏开发和运营、动漫制作和播放等多个泛娱乐业务板块，本次非公开发行拟收购

的真趣网络主要从事轻游戏服务平台业务和移动广告精准投放平台业务。目前，

上述公司的技术团队保持稳定，而募投项目开发所需要涉及的功能模块，大部分

在上述子公司现有产品中已有涉及，仅需要在现有模块基础上进行功能强化和针

对性的开发，因此公司具有本次募集资金投资项目实施的人才、技术和经验储备。

2、公司在文化创意产业经营多年，拥有经验优势

公司多年来专注于文化创意产业周边产品的生产和销售，业务发展势头良

好，在行业经验、客户资源、专业人才储备和服务品牌方面的优势将确保本项目

的顺利实施。公司前期在泛娱乐领域的业务探索和产品运营效果明显，2015 年 7

月，《星学院》项目的成功运行为本次募集资金投资项目的实施开启了良好的开

端，证明了公司战略的可行，也为本项目的实施积累了宝贵的运营经验。

3、现有平台可以提供优质的用户资源

目前，公司拥有酷米网、美盛游戏、游戏港口、悠窝窝和 partyxplosion 等多

个运营平台，拥有庞大的注册用户，且均为文化创业产业的爱好者和消费者，庞

大的用户群体为本项目实施提供了优质的用户资源。

公司现有平台用户不仅有可能成为未来泛娱乐平台的首批用户，而且其当前

的用户行为数据经公司大数据分析后可直接指导本次募集资金投资项目的开发，

帮助公司搭建用户友好的系统平台。

4、募集资金到位后，公司拥有实施项目的资金实力

公司本次非公开发行股票筹集资金中，21 亿元拟投资于本项目，若发行成

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功，募集资金到位后，本公司将拥有充足的资金实施本项目，因此公司将拥有实

行项目的资金实力。

（五）项目基本情况

IP 文化生态圈项目包括 SIP 共塑平台、泛娱乐开发运营平台两大信息技术平

台，一个 IP 仓库，以及美盛 IP 生态产业基地项目。本项目将由本公司或全资子

公司实施。

1、SIP共塑平台

SIP 共塑平台拟通过整合中国原创 IP 资源以及原创 IP 创作的个人、团队与

企业，打通 IP 产业中原创创作的团队招募、项目合作、资金来源三大环节。让

有好创意的个人或团体更快的找到合伙人与关键成员，让好的创意能更全面地寻

求项目合作，更便捷地获得资金来源。

通过提供 SIP 共塑平台，一方面本公司可以从源头获得优质 IP，在庞大的

IP 库中挖掘具有深入打造价值的 IP 以做针对性的培养与扶持，并运用本公司的

泛娱乐开发运营体系进行多样化的开发和运营，从而同时实现泛娱乐平台的收入

增长和 IP 投资的价值增值。另一方面，SIP 共塑平台可吸引众多的文化创意爱好

者、创作者登陆，由于此类用户的兴趣特点，其本身很可能是文化创意产品的消

费者，因此 SIP 共塑平台有助于为公司导入优质的用户流量，进一步支持泛娱乐

开发运营平台和互联网广告交易平台的发展。

（1）项目主要功能

本公司 SIP 共塑平台拟实现 IP 创作的跨领域合作。IP 创作的参与方主要包

括：创始人、从业者、投资人、出版商、发行商、周边产品生产商、游戏开发商

等，SIP 共塑平台拟通过搭建恰当的软硬件环境，使得上述各方可以便捷地找到

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各自需要的合作方，并在 SIP 共塑平台内完成雇佣合作、项目合作、投资合作和

宣发合作等。如下图所示：

①雇佣合作

从业者与团队创始人为雇佣合作关系。创始人在 IP 创作前需要根据项目需

求募集团队成员以确保各块工作正常执行，通过 SIP 共塑平台团队模块可以快速

便捷的帮助创始人精准定位自己需要的成员并进行招募，或是发起招募申请、设

定条件，吸引合适的从业人员参与到团队中。

②投资合作

创始团队与投资人为投资合作关系。创始团队在初期或 IP 创作过程中需要

资金支持，可通过 SIP 共塑平台的融资模块发起申请，投资人可以通过该模块进

行项目筛选和初步了解，双方可通过 SIP 共塑平台进行投资洽谈。

③项目合作

创始团队为提高开发效率或降低风险和成本，可以通过项目合作模块发起项

目合作申请。项目合作申请可以是 IP 创作初期寻求跨领域或同领域的团队，通

过共塑理念共同完成 IP 创作，也可以是成熟 IP 寻找跨领域的厂商合作，开发多

元化产品以快速发挥 IP 效益。

④宣发合作

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IP 项目进入运营阶段后，团队创始人可以通过合作模块发起宣发合作。文

学类作品可以寻求出版商，游戏动漫影视类可以寻求发行商代理合作，让团队可

以节省更多的资源、时间及人力专注于自身优势。

（2）项目建设内容

SIP 平台的建设主要包括平台数据支撑、媒体支撑、业务支撑、资源支撑 4

大方面，具体规划如下：

①IP 数据中心

IP 数据中心以“中国原创 IP 超级百科”为目标，汇总国内动漫、影视、游

戏、文学等四大类 IP 内容。IP 数据中心支撑 SIP 平台中所有 IP 内容的数据处理

与数据分析，为高效的跨系统查询、报表、数据挖掘、搜索技术等提供解决方案，

满足用户层的查询、报表、分析、搜索等一系列需求，为 SIP 共塑平台成为“中

国原创 IP 超级百科”奠定坚实基础。

②用户数据中心

用户数据中心为 SIP 共塑平台的基础数据模块，其中包含 SIP 平台中的团队

创始人、从业者、投资人等各类用户。系统收录各类用户的履历资料、优势介绍、

团队成员、创作 IP、投融资情况等信息，构建 IP 行业从业人员或团队的信息及

行为数据库。

③资讯模块

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SIP 资讯模块提供快捷、准确、全面、动态的 IP 产业新闻及 IP 从业者新闻。

内有详细的 IP 项目介绍、展示，个人或团队资料。所有 SIP 平台中的团队创始

人均可申请发布报道以获得曝光关注。

④组队模块

组队模块主要为 SIP 平台中的团队创始人服务。大多数情况下发起人在开始

IP 创作时缺少项目中某些环节的主要成员，通过团队模块填写需求以及待遇条

件申请招募联合创始人、团队成员或兼职成员。团队模块类似于组队开荒，为国

内大量的志同道合之士提供了规范便捷的沟通合作环境。

⑤合作模块

合作模块主要为 SIP 平台中的团队服务。在 IP 创作初期，部分团队在跨领

域研发时为了降低成本与风险，可以通过合作模块来发起 IP 共塑申请，由多领

域团队共同打造一个 IP，并且资源共享。例如文学作者与动漫和游戏三方合作

共塑一个 IP，动漫团队节省了编剧，游戏团队节省了游戏文案，游戏和动漫团

队的美术资源可以共享，文学作者获得了更高效的传播途径与大量美术资源。此

外，合作模块同样可用于已经成型的原创 IP 寻找跨领域的合作方，以扩大成型

IP 的盈利空间，并维持 IP 热度。

⑥投融资模块

投融资模块主要为 SIP 共塑平台中的创作团队服务，通过团队创始人发起，

以展示 IP 项目创意、运营成果等，争取大家的关注和支持，进而获得投资人的

青睐和投资。在该模块，本公司的 IP 仓库也可参与其中，对于本公司认可的优

秀原创 IP 进行投资，分享其未来变现阶段的收入分成。

2、IP仓库

（1）项目主要功能

未来在 IP 资源投入方面，公司将采取动漫、游戏、影视、文学、周边全方

位内容品类覆盖，不断加强和巩固公司在 IP 领域的优势地位，提高对优质 IP 的

控制力。

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（2）项目内容

①IP 仓库

进入 IP 产品库的 IP 主要来源于两类，一是公司对 SIP 共塑平台展示的 IP

进行评估、筛选后，对其投资扶持的优质原创 IP；二是向成熟优质 IP 采购的授

权。募集资金到位后的 4 年内，公司计划每年投资不少于 100 个 IP。

②合作商库

合作商库包含了媒体、渠道、出版、周边产品生产商等产业链上下游环节。

公司目前各业务版块已积累了各类合作商数百家，公司拟将 IP 产品库与合作商

库进行对接，实现本公司 IP 产品库的价值最大化。

例如，对于某款本公司投资进入本公司 IP 产品库的 IP，本公司看好其游戏

产品的开发而授权本公司旗下美盛游戏开发游戏产品，但暂未用于影视、动漫产

品的开发，本公司可将其展示给合作商库，有意向的影视或动漫合作商即可请求

授权进行相应的开发，从而为该 IP 创造授权金和流水分成收入，使优质 IP 资源

得到充分利用，实现价值最大化。

3、泛娱乐开发运营平台

泛娱乐开发运营平台拟将本公司当前文化生态圈各子业务版块进行整合打

通，丰富和完善生态圈。该平台是公司未来进行 IP 变现的主要平台，通过多种

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产品交叉推广，实现 IP 的持续有效变现。

（1）项目主要功能

通过整合动漫上下游资源，实现全产业链运营，最终形成集动漫制作、网络

游戏、影视媒体、网络文学、衍生品为一体的互动娱乐业务平台。同时，由于泛

娱乐开发运营平台需要投放大量广告，广告服务平台是本项目的支持平台。

（2）项目建设内容

①动漫平台

本公司动漫平台以公司现有平台“动漫特区”和“漫画人”为基础。该动漫

平台将以原创动漫为基础，用户互动交流为核心。以推荐动漫、吐槽话题为主题，

集合漫画、动画、游戏、周边等全动漫产业链，致力于打造专业动漫立体传播平

台。汇聚动漫产业资讯、挖掘动漫原创形象、深入 Cosplay 群体、联动动漫周边、

推进版权交易、聚焦专家访谈、促进人才流动，以更权威、更专业、更时尚的面

貌为动漫爱好者提供清新便捷的阅读环境和广阔的交流平台，从而传播中国动漫

文化，推动和促进中国动漫文化产业的发展。该板块以广告收入、付费浏览等方

式实现收益。

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②游戏平台

本项目游戏平台以公司现有的“美盛游戏”和“游戏港口”为基础。该游戏

平台吸收美盛文化各领域资源开启全新的资源匹配，融合旗下美盛游戏和游戏港

口等平台和品牌，打造全民化泛娱乐游戏中心。本项目游戏平台将主要以游戏的

客户终端类型分为三个独立平台，分别是“移动游戏平台”、“网页游戏平台”

和“客户端游戏平台”，每个平台都将分为两块核心功能：游戏运营、资讯新闻。

该板块以游戏运营分成等方式实现收益。

③影视平台

本项目影视平台以公司现有的“酷米网”为技术基础，酷米网为儿童影视平

台。该影视平台以“大动漫”、“大文化”、“大娱乐”多元化高品质娱乐为目

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标，在文化产业融合中完善产业链和战略延伸发展，涉足影视、戏剧、演艺领域，

打造涵盖电影、电视剧、综艺、动漫在内的一站式全民化泛娱乐影视站，为美盛

文化泛娱乐用户创造更多个性化用户体验。该板块以广告收入、付费观看等方式

实现收益。

影视站的建设包括视频资源存储处理体系和视频播放处理体系，如下：

④文学平台

通过建设开放的合作平台，积极与各内容资源方合作，利用规模优势、网络

优势、渠道优势和支付便捷优势，集合各大出版社、出版集团和网络作家，汇聚

更多精品正版内容，涵盖图书、杂志、漫画、听书、图片等，覆盖主流榜单图书，

致力于打造网络文学全民化一站式阅读平台。该板块以广告收入、付费浏览等方

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式实现收益。

本项目文学平台的主要建设内容如下：

⑤衍生品平台

基于美盛现有动漫周边产品线上销售平台悠窝窝（www.uwowo.com），打

造品类更全、设计跟进迅速的线上衍生品平台。该板块以动漫周边产品的互联网

销售等方式实现收益。

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⑥互联网广告交易平台

随着本公司泛娱乐平台的构建成型，广告推广支出将成为泛娱乐平台最大的

支出之一，如何提高营销效率将成为成本控制的重要研究方向。同时，该系统的

有效运转也可以转化为广告服务输出，可以向泛娱乐行业客户提供精准营销服

务。

本次非公开发行拟收购的真趣网络的业务之一为移动广告平台业务，将为本

公司互联网广告交易平台项目的实施提供技术、经验和客户基础。

A、项目主要功能

互联网广告交易平台是一个能够帮助广告客户以及广告展示方更加便利、快

捷的访问，同时更加有效的进行广告交易的平台。其特点可以归纳为：拥有数据

整合及分析能力，能够实现受众购买和能够进行程序化购买三点。

B、项目建设内容

一个完整的互联网广告交易平台包括：DSP 需求方平台、SSP 供应方平台、

DMP 数据管理平台以及 RTB 实时竞价平台。只有完善各大功能平台，才能为广

告精准投送创造条件。

DSP（Demand Side Platform，需求方平台）。DSP 平台主要服务于广告主或

代理商，为广告主或代理商提供跨媒介、跨平台、跨终端的广告投放服务，通过

数据整合、分析，从而实现基于受众的精准投放，并且实时监控不断优化，从而

达到让自己的广告精准投放的目的，即在正确的时间，正确的地点向正确的人展

示自己正确的创意，提高广告的点击率，带来更多的商机。

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SSP（Supply Side Platform，供应方平台）。SSP 平台聚集各种各样不同的

广告展示方资源，致力于充分利用广告展示方的流量，保证广告拥有最优的点击

率，使广告的收益以及广告展示方流量的收益最大化。

DMP（Data-Management Platform，数据管理平台）。DMP 平台主要提供数

据及技术服务，以用户的浏览行为、消费行为等数据为基础，致力于广告投放前

的用户识别及广告投放后的持续追踪，提供实时流量监测分析服务、广告效果分

析与价值评估，达到优化广告投放精确性的目的。

RTB（Real Time Bidding，实时竞价平台系统）。RTB 是一种利用第三方技

术，同时在数以百万计的网站或者手机移动端上针对每一个用户展示行为进行评

估以及出价的竞价系统。通过人群定向技术，智能的管理媒体广告位库存、优化

广告的投放，帮助媒体实现其广告资源优化，提高其广告资源价值，从而达到协

助媒体提高广告收益的最终目的。

4、美盛IP生态产业基地

本项目拟在浙江省杭州市投资建设美盛 IP 生态产业基地，作为 IP 文化生态

圈项目的载体，其他所需房产将通过外购取得。

（1）项目主要功能

①向用户提供硬件平台。SIP 共塑平台向用户提供了雇佣合作、投资合作、

项目合作和宣发合作等互联网应用平台，而产业基地则向用户提供办公、洽谈、

线下交流、线下展示等硬件平台。对于大部分 IP 创作团队，本公司向其有偿提

供办公场所租赁、基地云办公平台接入、基地管理等服务；对于经本公司筛选后

认可的 IP 创作团队，本公司可通过收入分成协议、作价入股等方式向其免费提

供硬件平台服务，从而达到支持培育原创 IP 创作、掌握优质 IP 资源的目的。

②作为本项目其他子项目的办公场所。基地建成后，本项目其他子项目即可

入住该基地，有利于各子业务版块的整合，实现协同办公、协同创作，通过增加

公司各业务团队间的互动交流，充分挖掘公司 IP 库价值，实现生态圈由点及面

的繁荣。

（2）项目建设内容

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本项目建设内容包括了办公区、会议区、交流展示区等商务区的建设，同时

基于项目定位，开辟了更多的健身、娱乐、休闲功能。在办公支持上，引入云办

公软硬件环境，供入住的 IP 创作团队使用，在生活服务上提供物业、食堂等贴

心服务，为创作者提供一个舒适、温馨、便捷、时尚的办公生活环境。

（六）投资概算

本项目建设周期为 36 个月，总投资 21 亿元。项目投资构成情况如下：

IP 文化生态圈项目项目投资总额拟投入募集资金总额

其中：SIP 共塑平台 3.00 3.00

IP 仓库 11.50 11.50

泛娱乐开发运营平台 3.00 3.00

美盛 IP 生态产业基地 3.50 3.50

合计 21.00 21.00

（七）效益分析

公司计划通过本次项目，提升公司在优质 IP 获取方面的主动性，同时有效

整合、扩充优质 IP 的变现渠道。同时，通过实施本项目，有利于提升公司文化

生态圈现有各业务版块的盈利水平和协同性，有利于提升公司整体业务的盈利能

力。经测算，IP 文化生态圈项目的内部收益率为 17.76%，投资回收期为 5.76 年。

（八）募集资金投资项目涉及报批事项的说明

募集资金投资项目涉及的备案、环评相关手续正在办理中。

三、收购真趣网络100%股权项目

（一）真趣网络公司概况

公司名称杭州真趣网络科技有限公司

企业性质有限责任公司

注册地址拱墅区祥园路 99 号 1 号楼 7 楼 716 室

法定代表人潘晶

注册资本 1,818.1818 万元

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成立日期 2011 年 10 月 25 日

统一社会信用代码 91330105583231408G

一般经营项目：计算机软硬件、通信设备、网络设备、自动化设备

的技术开发、技术服务、成果转让，计算机系统集成，计算机上门

安装、上门维修（凡涉及许可证、资质证书的，凭有效许可证、资

经营范围

质证书经营）；计算机软硬件，通信设备（除专控），网络设备，

办公自动化设备的批发、零售；其他无需报经审批的一切合法项目。

（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）

真趣网络主营业务为轻游戏服务平台业务和移动广告精准投放平台业务。根

据中国证监会于 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年

修订），真趣网络主营业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65

软件和信息技术服务业”。

（二）真趣网络历史沿革

1、2011年10月25日，公司设立

2011 年 10 月 25 日，自然人潘晶、马明共同出资设立杭州真趣网络科技有

限公司，法定代表人为潘晶，注册资本为 100 万元。上述出资业经浙江天华会计

师事务所有限公司于 2011 年 10 月 25 日出具天华验字（2011）第 566 号《验资

报告》予以审验，截至 2011 年 10 月 25 日，真趣网络已收到全体股东缴纳的注

册资本 100 万元，出资形式为货币。

2011 年 10 月 25 日，真趣网络完成相关工商设立登记手续，取得了注册号

为 330106000195340 的《企业法人营业执照》。真趣网络成立时股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称注册资本实收资本出资方式出资比例（%）

1 潘晶 60.00 60.00 货币 60.00

2 马明 40.00 40.00 货币 40.00

合计 100.00 100.00 - 100.00

2、2012年2月28日，第一次股权转让

2012 年 2 月 27 日，潘晶、马明分别与深圳新网、师晓华、王琪签订股权转

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让协议，达成如下股权转让：

序号出让方转让出资（万元）转让比例（%）受让方转让价格（万元）

1 潘晶 12.00 12.00 深圳新网 12.00

22.00 22.00 深圳新网 22.00

2 马明 10.00 10.00 师晓华 10.00

8.00 8.00 王琪 8.00

同日，真趣网络召开股东会，决议通过上述股权转让，其他股东同意放弃优

先受让权。

本次股权转让完成后，真趣网络股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称注册资本实收资本出资方式出资比例（%）

1 潘晶 48.00 48.00 货币 48.00

2 深圳新网 34.00 34.00 货币 34.00

3 师晓华 10.00 10.00 货币 10.00

4 王琪 8.00 8.00 货币 8.00

合计 100.00 100.00 - 100.00

3、2012年4月18日，第二次股权转让

2012 年 4 月 18 日，王琪与潘晶签订股权转让协议，决议将王琪所持有真趣

网络 8%股权以 8 万元的价格转让给潘晶。同日，真趣网络召开股东会，决议通

过上述股权转让，其他股东同意放弃优先受让权。

本次股权转让完成后，真趣网络股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称注册资本实收资本出资方式出资比例（%）

1 潘晶 56.00 56.00 货币 56.00

2 深圳新网 34.00 34.00 货币 34.00

3 师晓华 10.00 10.00 货币 10.00

合计 100.00 100.00 - 100.00

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4、2012年5月21日，第三次股权转让

2012 年 5 月 18 日，潘晶分别与苏扬、万小磊、师晓华签订股权转让协议，

达成如下股权转让：

序号出让方转让出资（万元）转让比例（%）受让方转让价格（万元）

3.00 3.00 苏扬 3.00

1 潘晶 3.00 3.00 万小磊 3.00

3.20 3.20 师晓华 3.20

同日真趣网络召开股东会，决议通过上述股权转让，其他股东同意放弃优先

受让权。

本次股权转让完成后，真趣网络股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称注册资本实收资本出资方式出资比例（%）

1 潘晶 46.80 46.80 货币 46.80

2 深圳新网 34.00 34.00 货币 34.00

3 师晓华 13.20 13.20 货币 13.20

4 苏扬 3.00 3.00 货币 3.00

5 万小磊 3.00 3.00 货币 3.00

合计 100.00 100.00 - 100.00

5、2012年6月19日，第四次股权转让

2012 年 6 月 19 日，师晓华、苏扬、万小磊、深圳新网与赵翔宇、潘晶签订

股权转让协议，达成如下股权转让：

序号出让方转让出资（万元）转让比例（%）受让方转让价格（万元）

11.80 11.80 赵翔宇 11.80

1 师晓华

1.40 1.40 潘晶 1.40

苏扬 0.30 0.30 0.30

2 万小磊 0.30 0.30 潘晶 0.30

深圳新网 5.00 5.00 5.00

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同日，真趣网络召开股东会，决议通过上述股权转让，其他股东同意放弃优

先受让权。

本次股权转让完成后，真趣网络股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称注册资本实收资本出资方式出资比例（%）

1 潘晶 53.80 53.80 货币 53.80

2 深圳新网 29.00 29.00 货币 29.00

3 赵翔宇 11.80 11.80 货币 11.80

4 苏扬 2.70 2.70 货币 2.70

5 万小磊 2.70 2.70 货币 2.70

合计 100.00 100.00 - 100.00

6、2012年7月31日，第一次增资

2012 年 7 月 12 日，点石创投与深圳新网、潘晶、赵翔宇、万小磊、苏扬签

订《股东协议》，点石创投以人民币 660 万元认缴真趣网络新增注册资本 13.6364

万元，超出部分 646.3636 万元计入公司资本公积。同日，真趣网络召开股东会，

决议通过公司注册资本由 100 万元增加至 113.6364 万元，增资部分由新增股东

点石创投认缴。上述出资业经杭州德诚会计师事务所有限公司于 2012 年 7 月 30

日出具的杭德验字（2012）第 83 号《验资报告》予以审验。

2012 年 7 月 31 日，真趣网络完成相关工商变更手续。本次增资完成后，真

趣网络股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称注册资本实收资本出资方式出资比例（%）

1 潘晶 53.80 53.80 货币 47.34

2 深圳新网 29.00 29.00 货币 25.52

3 点石创投 13.6364 13.6364 货币 12.00

4 赵翔宇 11.80 11.80 货币 10.38

5 苏扬 2.70 2.70 货币 2.38

6 万小磊 2.70 2.70 货币 2.38

合计 113.6364 113.6364 - 100.00

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7、2014年3月24日，第五次股权转让

2014 年 3 月 21 日，点石创投、深圳新网、赵翔宇与杭州米艺、潘晶签订股

权转让协议，达成如下股权转让：

序号出让方转让出资（万元）转让比例（%）受让方转让价格（万元）

1 点石创投 13.6364 12.00 杭州米艺 829.50

2 深圳新网 7.4091 6.52 7.4091

潘晶

3 赵翔宇 2.1364 1.88 2.1364

同日，真趣网络召开股东会，决议通过上述股权转让，其他股东同意放弃优

先受让权。

本次股权转让完成后，真趣网络股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称注册资本实收资本出资方式出资比例（%）

1 潘晶 63.3445 63.3445 货币 55.74

2 深圳新网 21.5909 21.5909 货币 19.00

3 杭州米艺 13.6364 13.6364 货币 12.00

4 赵翔宇 9.6636 9.6636 货币 8.50

5 苏扬 2.70 2.70 货币 2.38

6 万小磊 2.70 2.70 货币 2.38

合计 113.6364 113.6364 - 100.00

8、2014年5月13日，第六次股权转让及第二次增资

（1）股权转让

2014 年 4 月 28 日，赵翔宇、深圳新网、杭州米艺与上海游嘉、潘晶签订股

权转让协议，达成如下股权转让：

序号出让方转让出资（万元）转让比例（%）受让方转让价格（万元）

1 赵翔宇 0.9081 0.80 0.9081

上海游嘉

2 深圳新网 2.9555 2.60 2.9555

3 杭州米艺 0.5664 0.50 潘晶 0.5664

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

同日，真趣网络召开股东会，决议通过上述股权转让，其他股东同意放弃优

先受让权。

本次股权转让完成后，真趣网络股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称注册资本实收资本出资方式出资比例（%）

1 潘晶 63.9119 63.9119 货币 56.21

2 深圳新网 18.6354 18.6354 货币 16.40

3 杭州米艺 13.07 13.07 货币 11.50

4 赵翔宇 8.7555 8.7555 货币 7.70

5 上海游嘉 3.8636 3.8636 货币 3.40

6 苏扬 2.70 2.70 货币 2.38

7 万小磊 2.70 2.70 货币 2.38

合计 113.6364 113.6364 - 100.00

（2）增资

2014 年 4 月 28 日，真趣网络召开股东会，决议通过公司注册资本由 113.6364

万元增加至 129.1445 万元，上海游嘉全额认缴增资部分 15.5081 万元。根据上海

游嘉于 2014 年 1 月与真趣网络及其全体股东签订的《投资协议》，上海游嘉对

真趣网络的投资额为人民币 1,650 万元：其中 200 万元为受让赵翔宇、深圳新网

持有的真趣网络股权的转让投资款；以 1,450 万元认缴真趣网络新增注册资本

15.5081 万元，超出部分 1,434.4919 万元计入公司资本公积。上述出资业经杭州

华磊会计师事务所有限公司于 2014 年 6 月 16 日出具的杭华磊验字（2014）第

135 号《验资报告》予以审验。

2014 年 5 月 13 日，真趣网络完成相关工商变更手续。本次增资完成后，真

趣网络股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称注册资本实收资本出资方式出资比例（%）

1 潘晶 63.9119 63.9119 货币 49.49

2 上海游嘉 19.3717 19.3717 货币 15.00

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

序号股东名称注册资本实收资本出资方式出资比例（%）

3 深圳新网 18.6354 18.6354 货币 14.43

4 杭州米艺 13.07 13.07 货币 10.12

5 赵翔宇 8.7555 8.7555 货币 6.78

6 苏扬 2.70 2.70 货币 2.09

7 万小磊 2.70 2.70 货币 2.09

合计 129.1445 129.1445 - 100.00

9、2015年4月15日，第三次增资

2015 年 4 月 15 日，真趣网络召开股东会，决议通过公司注册资本由 129.1445

万元增加至 1,000 万元，各股东按持股比例同比例增资：潘晶认缴 430.9864 万元、

赵翔宇认缴 59.0440 万元、万小磊认缴 18.2009 万元、苏扬认缴 18.2009 万元、

深圳新网认缴 125.6644 万元、杭州米艺认缴 88.1306 万元、上海游嘉认缴 130.6283

万元。

2015 年 4 月 15 日，真趣网络完成相关工商变更手续。本次增资完成后，真

趣网络股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称注册资本实收资本出资方式出资比例（%）

1 潘晶 494.8983 63.9119 货币 49.49

2 上海游嘉 150.00 19.3717 货币 15.00

3 深圳新网 144.2998 18.6354 货币 14.43

4 杭州米艺 101.2006 13.07 货币 10.12

5 赵翔宇 67.7995 8.7555 货币 6.78

6 苏扬 20.9009 2.70 货币 2.09

7 万小磊 20.9009 2.70 货币 2.09

合计 1,000.00 129.1445 - 100.00

10、2015年8月7日，第七次股权转让及第四次增资

（1）股权转让

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

2015 年 8 月 7 日，潘晶、万小磊、苏扬、赵翔宇、深圳新网分别与新余天

游签订股权转让协议，达成如下股权转让：

序号出让方转让出资（万元）转让比例（%）受让方转让价格（万元）

1 潘晶 494.8983 49.49 63.9119

2 深圳新网 144.2998 14.43 18.6354

3 赵翔宇 67.7995 6.78 新余天游 8.7555

4 苏扬 20.9009 2.09 2.70

5 万小磊 20.9009 2.09 2.70

同日，真趣网络召开股东会，决议通过上述股权转让，其他股东同意放弃优

先受让权。

本次股权转让完成后，真趣网络股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称注册资本实收资本出资方式出资比例（%）

1 新余天游 748.7994 96.7028 货币 74.88

2 上海游嘉 150.00 19.3717 货币 15.00

3 杭州米艺 101.2006 13.07 货币 10.12

合计 1,000.00 129.1445 - 100.00

（2）增资

2015 年 8 月 7 日，真趣网络召开股东会，决议通过公司注册资本由 1,000

万元增加至 1,818.1818 万元，其中新增部分 818.1818 万元由新增股东新余乐活

认缴，占真趣网络注册资本 45%。

2015 年 8 月 7 日，真趣网络完成相关工商变更手续。本次股权转让及增资

完成后，真趣网络股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称注册资本实收资本出资方式出资比例（%）

1 新余乐活 818.1818 0 货币 45.00

2 新余天游 748.7994 96.7028 货币 41.18

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

序号股东名称注册资本实收资本出资方式出资比例（%）

3 上海游嘉 150.00 19.3717 货币 8.25

4 杭州米艺 101.2006 13.07 货币 5.57

合计 1,818.1818 129.1445 - 100.00

11、2015年8月31日，注册资本缴足

2015 年 8 月 20 日，真趣网络召开股东会，决议新余天游、上海游嘉、杭州

米艺通过公司资本公积转增注册资本共计 870.8555 万元，新余乐活以货币方式

缴纳认缴注册资本 818.1818 万元。

2015 年 8 月 31 日，资本公积转增注册资本完成，注册资本实缴出资完成。

本次资本公积转增及实缴注册资本之后，真趣网络股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称注册资本实收资本出资方式出资比例（%）

1 新余乐活 818.1818 818.1818 货币 45.00

2 新余天游 748.7994 748.7994 货币 41.18

3 上海游嘉 150.00 150.00 货币 8.25

4 杭州米艺 101.2006 101.2006 货币 5.57

合计 1,818.1818 1,818.1818 - 100.00

截至本预案（修订稿）出具之日，真趣网络股权未发生变化。

（三）真趣网络股权结构及控制关系情况

1、股权结构

（1）股权结构

截至本预案（修订稿）出具之日，真趣网络的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额出资方式出资比例（%）

1 新余乐活 818.1818 货币 45.00

2 新余天游 748.7994 货币 41.18

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

序号股东名称出资额出资方式出资比例（%）

3 上海游嘉 150.00 货币 8.25

4 杭州米艺 101.2006 货币 5.57

合计 1,818.1818 - 100.00

（2）组织结构图

2、公司股东情况

（1）新余乐活

①基本信息

名称新余乐活投资管理中心（普通合伙）

企业性质普通合伙企业

注册地址分宜县凤阳乡政府院内

执行事务合伙人王金花

成立日期 2015 年 6 月 17 日

合伙期限 2015 年 6 月 17 日至 2025 年 6 月 16 日

认缴出资额 100 万元

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

营业执照注册号 360521310004318

组织机构代码 34332524-5

投资及投资管理、投资信息咨询、资产管理（金融、证券、期货、保

经营范围险业务除外）；机构商务代理服务；市场营销策划（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

②出资情况

截至本预案（修订稿）出具之日，新余乐活的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资方式出资占比（%）

1 王金花 85.00 货币 85.00

2 王远广 15.00 货币 15.00

合计 100.00 - 100.00

③主营业务

新余乐活主要从事股权投资、投资管理、投资咨询等业务，持有真趣网络

45.00%股权。

④合伙人基本情况及对外投资情况

A、合伙人基本情况

王金花女士，1984 年出生，本科学历，身份证号码 42088119840712****，

住所为杭州市江干区黄姑山路，中国国籍，无境外永久居留权。王金花于 2009

年 6 月至 2014 年 4 月在杭州斯凯网络科技有限公司担任运营总监，2014 年 6 月

创办乐途网络，为乐途网络首席执行官。

王远广先生，1983 年出生，本科学历，身份证号码 37082919830205****，

住所为杭州市西湖区文三路，中国国籍，无境外永久居留权。王远广于 2008 年

8 月至 2014 年 6 月在杭州斯凯网络科技有限公司担任软件开发工程师，2014 年

6 月至今任乐途网络技术总监。

B、对外投资情况

除真趣网络外，新余乐活未持有或控制其他企业。王金花、王远广对外投资

情况如下：

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

名称舟山乐活投资合伙企业（有限合伙）

企业性质有限合伙企业

注册地址舟山港综合保税区企业服务中心 301-522 室

执行事务合伙人王金花

成立日期 2015 年 04 月 28 日

合伙期限 2015 年 04 月 28 日至 2035 年 4 月 27 日

认缴出资额 1,000 万元

营业执照注册号 330909000011191

组织机构代码 33700637-9

一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询、项目投资、企业

策划、企业管理咨询、企业形象策划、营销策划、经济贸易咨询、组

织文化艺术交流活动（不含演出）；金属制品、器件及元件、通讯设

经营范围

备、机械设备、电子产品、仪器仪表、五金交电、建筑材料、钢材、

煤炭（无仓储）的销售；为石油、天然气的开采提供咨询服务；货物

及技术的进出口。

股权结构王金花 85%、王远广 15%

舟山乐活主要从事股权投资、投资管理、投资咨询等业务，自设立后无实际

经营业务。

（2）新余天游

①基本信息

名称新余天游投资管理中心（普通合伙）

企业性质普通合伙企业

注册地址分宜县凤阳乡政府院内

执行事务合伙人潘晶

成立日期 2015 年 6 月 17 日

合伙期限 2015 年 6 月 17 日至 2025 年 6 月 16 日

认缴出资额 100 万元

营业执照注册号 360521310004300

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

组织机构代码 34332525-3

投资及投资管理、投资信息咨询、资产管理（金融、证券、期货、保

经营范围险业务除外）；机构商务代理服务；市场营销策划（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

②出资情况

截至本预案（修订稿）出具之日，新余天游的当前合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资方式出资占比（%）

1 潘晶 66.10 货币 66.10

2 深圳新网 19.27 货币 19.27

3 赵翔宇 9.05 货币 9.05

4 苏扬 2.79 货币 2.79

5 万小磊 2.79 货币 2.79

合计 100.00 - 100.00

③主营业务

新余天游主要从事股权投资、投资管理、投资咨询等业务，持有真趣网络

41.18%股权。

④合伙人基本情况及对外投资情况

除真趣网络外，新余天游未持有或控制其他企业。新余天游合伙人基本情况

及对外投资情况如下：

A、潘晶

a、基本情况

潘晶先生，1982 年出生，本科学历，身份证号码 32021119820606****，住

所为江苏省无锡市滨湖区荣巷街道荣巷社区大张巷，中国国籍，无境外永久居留

权。潘晶于 2009 年 5 月至 2011 年 9 月任杭州斯凯网络科技有限公司产品总监，

2011 年 10 月创立真趣网络，至今任真趣网络总经理。

b、对外投资情况

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

名称舟山众游投资合伙企业（有限合伙）

企业性质有限合伙企业

注册地址舟山港综合保税区企业服务中心 301-532 室

执行事务合伙人潘晶

成立日期 2015 年 05 月 06 日

合伙期限 2015 年 05 月 06 日至 2035 年 05 月 05 日

认缴出资额 1,000 万元

营业执照注册号 330909000011425

组织机构代码 33702375-0

一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询、项目投资、企业

策划、企业管理咨询、企业形象策划、营销策划、经济贸易咨询、组

织文化艺术交流活动（不含演出）；金属制品、器件及元件、通讯设

经营范围

备、机械设备、电子产品、仪器仪表、五金交电、建筑材料、钢材、

煤炭（无仓储）的销售；为石油、天然气的开采提供咨询服务；货物

及技术的进出口。

股权结构潘晶 81.80%、赵翔宇 11.20%、万小磊 3.50%、苏扬 3.50%

舟山众游主要从事股权投资、投资管理、投资咨询等业务，自设立后无实际

经营业务。

B、深圳新网

a、基本情况

名称深圳市新网网络科技有限公司

企业性质私营有限责任公司

住所深圳市宝安区新安街道宝兴路西侧万骏经贸大厦 8 楼 15 室

法定代表人王振华

成立日期 2011 年 12 月 13 日

注册资本 100 万元

营业执照注册号 440306105893415

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

组织机构代码 58792562-6

计算机软硬件、网络设备的研发、销售和相关技术咨询；网络技术开

经营范围发（不含互联网上网服务）；企业管理咨询（不含人才中介服务）。

（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）

股权结构王振华 90.00%、荣维洁 5.00%、王静 5.00%

b、对外投资情况

除持有新余天游 19.27%出资额外，深圳新网对外投资情况如下：

单位：万元

序注册资持股比与标的公司

被投资企业名称主营业务

号本例有否关联关系

1 上海移云信息科技有限公司 1,176.48 20.92% 互联网无

云游世界（北京）网络科技有限

2 769.00 42.21% 互联网无

公司

3 北京联兆网络科技有限公司 100.00 10.00% 互联网无

C、赵翔宇

a、基本情况

赵翔宇女士，1981 年出生，本科学历，身份证号码 11010819810404****，

住所为北京市海淀区北洼西里，中国国籍，无境外永久居留权。赵翔宇于 2009

年 5 月到 2011 年 2 月任职于掌上灵通有限公司；2011 年 3 月至今，赵翔宇从事

自由职业。

b、对外投资情况

除持有新余天游 9.05%出资额外，赵翔宇还持有舟山众游 11.20%出资额，

具体情况请参见本节之“三、（二）公司股东情况”。

D、万小磊

a、基本情况

万小磊先生， 1985 年出生，本科学历，身份证号码 32072119850109****，

住所为杭州市西湖区文三路，中国国籍，无境外永久居留权。万小磊于 2010 年

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

5 月至 2012 年 3 月任杭州斯凯网络科技有限公司网络开发工程师，2012 年 4 月

至今担任真趣网络 CTO。

b、对外投资情况

除持有新余天游 2.79%出资额外，万小磊还持有舟山众游 3.50%出资额，具

体情况请参见本节之“三、（二）公司股东情况”。

E、苏扬

a、基本情况

苏扬先生，1984 年出生，本科学历，身份证号码 33010219840824****，住

所为杭州市上城区过军桥河下，中国国籍，无境外永久居留权。2010 年 10 月至

2012 年 5 月任杭州睿蓝软件科技有限公司技术总监；2012 年 5 月至 2014 年 9

月任真趣网络客户端主管；2014 年 9 月至今任真趣网络参股子公司杭州幻趣总

经理。

b、对外投资情况

除持有新余天游 2.79%出资额、舟山众游 3.50%股权外，苏扬还持有杭州幻

趣 37%股权，杭州幻趣具体情况请参见本节之“四、（二）真趣网络其他子公司”。

（3）上海游嘉

①基本信息

名称上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质有限合伙企业

主要经营场所中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 356 号 3 幢 116 室

执行事务合伙人上海鼎冠股权投资管理有限公司

成立日期 2012 年 7 月 27 日

合伙期限 2012 年 7 月 27 日至 2018 年 7 月 26 日

认缴出资额 80,010 万元

营业执照注册号 310000000113691

组织机构代码 05121660-2

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

股权投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

经营范围

可开展经营活动】

②出资情况

截至本预案（修订稿）出具之日，上海游嘉各合伙人出资情况为：

合伙人名称/ 出资占比

序号认缴出资额（万元）实缴出资额（万`元）出资方式

姓名（%）

1 上海鼎冠 10.00 10.00 货币 0.01

2 上海盛资 50,000.00 50,000.00 货币 62.49

3 广发乾和 20,000.00 20,000.00 货币 25.00

4 华山弘业 10,000.00 10,000.00 货币 12.50

合计 80,010.00 80,010.00 — 100.00

③合伙人基本情况

合伙人基本情况如下：

序号名称/姓名营业执照号备注

1 上海鼎冠 310000000098646 普通合伙人

2 上海盛资 310000000102398 有限合伙人

3 广发乾和 110000014898970 有限合伙人

4 华山弘业 110000014979593 有限合伙人

A、上海鼎冠

名称上海鼎冠股权投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）

法定代表人邱文友

注册资本 100.0 万人民币

成立日期 2010 年 3 月 19 日

住所上海市浦东新区郭守敬路 356 号 3 幢 121 室

营业执照注册号 310000000098646

组织机构代码 55159964-6

股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营范围

经营活动】

股权结构上海盛大网络发展有限公司 100%

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

B、上海盛资

名称上海盛资股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质有限合伙企业

主要经营场所上海市浦东新区郭守敬路 356 号 3 幢 113 室

执行事务合伙人上海鼎冠股权投资管理有限公司

成立日期 2011 年 1 月 16 日

合伙期限 2011 年 1 月 16 日至 2019 年 1 月 15 日

认缴出资额 60,010 万元

营业执照注册号 310000000102398

组织机构代码 56806791-0

股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

经营范围

活动】

股权结构上海盛大网络发展有限公司 99.98%、上海鼎冠 0.02%

C、广发乾和

名称广发乾和投资有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）

法定代表人张少华

注册资本 290,000.00 万元

成立日期 2012 年 05 月 11 日

住所北京市怀柔区北房镇幸福西街 3 号 206 室

营业执照注册号 110000014898970

组织机构代码 59606254-3

项目投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部

经营范围

门批准后依批准的内容开展经营活动。）

股权结构广发证券股份有限公司 100%

D、华山弘业

名称北京华山弘业股权投资基金（有限合伙）

企业性质有限合伙企业

主要经营场所北京市顺义区金航中路 1 号院 2 号楼 401 室(天竺综合保税区-015)

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

主要办公地点北京市顺义区金航中路 1 号院 2 号楼 401 室(天竺综合保税区-015)

执行事务合伙人北京华山投资管理中心（有限合伙）

成立日期 2012 年 06 月 01 日

合伙期限 2012 年 06 月 01 日至 2017 年 05 月 31 日

认缴出资额 69,000 万元

营业执照注册号 110000014979593

组织机构代码 59772337-4

非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发

经营范围放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式

募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）

1、新华联合冶金控股集团有限公司 8.70%；2、中高柴油机重工有限

公司 7.25%；3、山东泰山钢铁集团有限公司 7.25%；4、昊悦控股有

限公司 7.25%；5、迁安市九江煤炭储运有限公司 4.35%；6、天津聚

龙财富投资管理有限公司 4.35%；7、孙兴涛 4.35%；8、福建凯西集

团有限公司 4.35%；9、张伟 4.35%；10、广西金伍岳能源集团有限

公司 4.35%；11、山东天业房地产开发集团有限公司 4.35%；12、中

股权结构廷投资控股有限公司 4.35%；13、西安迈科金属国际集团有限公司

4.35%；14、茌平信源铝业有限公司 4.35%；15、陕西佳鑫实业集团

有限公司 4.35%；16、山西金桃园煤焦化集团有限公司 4.35%；17、

深圳正威（集团）有限公司 4.35%；18、宝金矿业集团有限公司 4.35%；

19、山东科瑞控股集团有限公司 1.45%；20、成全明 1.45%；21、河

南金利金铅有限公司 1.45；22、北京华山投资管理中心（有限合伙）

1.45%；23、程立新 1.45%；24、济源市恒润小额贷款有限公司 1.45%

④对外投资情况

上海游嘉主要从事股权投资业务。除持有真趣网络 8.25%股权外，上海游嘉

直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权的情况如下：

单位：万元

序与标的公司

被投资企业名称注册资本持股比例主营业务

号有否关联关系

上海游戏多网络科技股份

1 1,763.6684 24.30% 互联网无

有限公司

北京四月星空网络科技有

2 1,338.3335 25.71% 互联网无

限公司

北京取道兴业科技有限公技术推广服

3 285.7143 30.00% 无

司务

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

序与标的公司

被投资企业名称注册资本持股比例主营业务

号有否关联关系

安徽提普斯网络科技有限

4 128.2051 22.00% 互联网无

公司

北京逸家洁信息技术股份技术推广服

5 1,000.00 16.00% 无

有限公司务

乐卓网络科技（上海）股

6 1,193.5484 8.00% 互联网无

份有限公司

社优（上海）网络技术股

7 2,105.00 19.00% 互联网无

份有限公司

上海格瓦商务信息咨询有商务咨询、投

8 1,461.5403 20.00% 无

限公司资咨询

常州买东西网络科技有限

9 1,508.9001 18.70% 互联网无

公司

重庆神指奇动网络有限公

10 600.00 11.11% 互联网无

司

北京爱钱帮财富科技有限技术咨询、投

11 1,217.0379 3.33% 无

公司资咨询

北京财智联合理财顾问有保险、财务咨

12 657.8947 12.00% 无

限公司询

上海泓悦国际旅行社有限

13 588.2353 32.00% 旅游无

公司

14 湖南土流信息有限公司 312.5 16.00% 信息技术无

南京汽车城市网络科技有网络信息服

15 460.00 97.83% 无

限公司务

杭州古北电子科技有限公智能化技术

16 990.0465 8.47% 无

司开发、生产

计算机信息

上海游点信息科技有限公

17 62.50 20.00% 科技技术开无

司

发

（4）杭州米艺

①基本信息

名称杭州米艺科技有限公司

企业性质私营有限责任公司

住所杭州市余杭区文一西路 1500 号 1 幢 506 室

法定代表人唐彦

成立日期 2012 年 8 月 24 日

注册资本 5,600 万元

营业执照注册号 330184000216043

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

组织机构代码 05365192-3

许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网

电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期

经营范围至 2018 年 1 月 22 日止）。一般经营项目：计算机软硬件研发、技术

服务及成果转让；销售：计算机及配件。（上述经营范围不含国家法

律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

②股权结构

截至本预案（修订稿）出具之日，杭州米艺股权结构如下：

单位：万元

序号股东姓名出资额出资比例（%）

1 宋涛 5,560.00 99.29

2 唐彦 40.00 0.71

合计 5,600.00 100.00

③股东基本情况

宋涛先生， 1976 年出生，身份证号为 21012119760923****，住所为杭州

市西湖区湖畔花园太子苑，中国国籍，无境外永久居留权。宋涛最近三年担任杭

州斯凯网络科技有限公司董事长、总经理、首席执行官；Sky-mobi Limited 董事、

首席执行官。

唐彦先生，1979 年出生，身份证号为 34102119790115****，住所为杭州市

下城区流水苑，中国国籍，无境外永久居留权。唐彦于 2012 年 1 月至 2012 年

12 月任杭州斯凯网络科技有限公司多媒体事业部总经理兼任终端技术总监；

2013 年 1 月至今，任杭州斯凯网络科技有限公司董事、终端技术总监、杭州米

艺执行董事兼总经理。

④对外投资情况

杭州米艺主要从事移动终端应用软件开发，专门为运营商、手机制造商、服

务提供商等提供手机应用软件开发服务。除持有真趣网络 5.57%股权外，杭州米

艺直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权的情况如下：

单位：万元

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

与标的公司

序持股比例

被投资企业名称注册资本主营业务有否关联关

号（%）

系

游戏渠道发

1 广州雷动文化传播有限公司 301.00 100.00 无

行

游戏渠道发

2 上海明游网络科技有限公司 125.00 100.00 无

行

游戏渠道发

3 杭州凯米科技有限公司 300.00 100.00 无

行

游戏渠道发

4 北京时时联科技有限公司 50.00 100.00 无

行

5 杭州每日给力科技有限公司 143.06 12.00 游戏研发无

汽车后市场

6 上海威坦信息技术有限公司 16.6668 10.00 服务，主营汽无

车检修，维护

上海米哈游网络科技有限公

7 1,000.00 15.00 游戏研发无

司

8 上海半米网络科技有限公司 14.9963 12.35 游戏研发无

北京上方传媒科技股份有限

9 1,000.00 6.67 媒体平台无

公司

游戏发行、海

10 北京扎西嘉淼科技有限公司 1,000.00 20.00 外游戏代理无

发行

11 广州黑瞳网络科技有限公司 14.706 17.00 游戏研发无

除上述企业外，杭州米艺还控股或参股北京梦空间科技有限公司、北京博荣

无限科技有限公司、北京迪杰摩博科技有限公司，根据杭州米艺出具的说明，该

三家公司正办理注销手续。

（四）真趣网络子公司情况

截至本预案（修订稿）出具之日，真趣网络共有 15 家控股子公司和 2 家参

股子公司。基本情况如下：

1、杭州乐途网络科技有限公司

（1）基本信息

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

名称杭州乐途网络科技有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）

住所杭州市滨江区浦沿街道环兴路 352 号现代印象广场 2 幢 1 单元 1008 室

法定代表人王平

注册资本 1,000 万元

设立日期 2014 年 6 月 25 日

营业执照注册号 330108000164158

税务登记证浙税联字 330100397954063

组织机构代码 39795406-3

技术开发、技术服务、技术咨询；计算机网络技术、计算机软硬件、电

子产品；安装、维修：计算机设备；设计、制作、代理、发布：国内广

经营范围

告（除网络广告发布）；销售：数码产品；其他无需报经审批的一切合

法项目

（2）历史沿革

①2014 年 6 月 25 日，公司设立

2014 年 6 月 25 日，自然人王金花、王远广共同出资设立杭州乐途网络科技

有限公司，法定代表人为王平，注册资本为 100 万元，其中王金花认缴出资额

85 万元，王远广认缴出资额 15 万元，出资形式为货币。

2014 年 6 月 25 日，乐途网络完成相关工商设立登记手续，取得了注册号为

330108000164158 的《企业法人营业执照》。乐途网络成立时股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称注册资本实收资本出资方式出资比例（%）

1 王金花 85.00 85.00 货币 85.00

2 王远广 15.00 15.00 货币 15.00

合计 100.00 100.00 - 100.00

②2015 年 3 月 18 日，第一次增资

2015 年 3 月 16 日，乐途网络召开股东会，决议通过公司注册资本由 100 万

元增加至 1,000 万元，增资部分中，王金花认缴 765 万元，王远广认缴 135 万元。

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

2015 年 3 月 18 日，乐途网络完成相关工商变更手续。本次增资完成后，乐

途网络股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称注册资本实收资本出资方式出资比例（%）

1 王金花 850.00 85.00 货币 85.00

2 王远广 150.00 15.00 货币 15.00

合计 1,000.00 100.00 - 100.00

③2015 年 6 月 30 日，第一次股权转让

2015 年 6 月 18 日，乐途网络召开股东会，决议通过王金花将其持有的乐途

网络 85 万元实际出资额及 765 万元认缴出资额作价 85 万元转让给真趣网络，王

远广将其持有的乐途网络 15 万元实际出资额及 135 万元认缴出资额作价 15 万元

转让给真趣网络。其他股东同意放弃优先受让权。同日上述股东签订股权转让协

议。

2015 年 6 月 30 日，乐途网络完成工商变更。本次股权转让完成后，乐途网

络股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称注册资本（万元）实收资本（万元）持股比例（%）

1 真趣网络 1,000.00 100.00 100.00

合计 1,000.00 100.00 100.00

④2015 年 8 月 7 日，注册资本缴足

2015 年 8 月 7 日，乐途网络召开股东会，决议通过公司缴足注册资本。2015

年 8 月 7 日，乐途网络实收资本到账。本次注册资本缴足之后，乐途网络股权结

构如下：

单位：万元

序号股东名称注册资本（万元）实收资本（万元）持股比例（%）

1 真趣网络 1,000.00 1,000.00 100.00

合计 1,000.00 1,000.00 100.00

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

截至本预案（修订稿）出具之日，乐途网络股权结构未发生变化。

（3）主营业务

乐途网络的主营业务情况请参见本节之“（六）4、乐途网络主营业务情况”。

2、真趣网络其他子公司

（1）控股公司情况

序号公司名称注册资本主营业务持股比例

移动轻游戏平台业务

1 无锡正向 200 万元 100%

推广和运营

舟山大象网络科移动广告业务运营和

2 10 万元 100%

技有限公司推广

舟山灵光网络科移动广告业务运营和

3 10 万元 100%

技有限公司推广

移动轻游戏平台业务

杭州飞游网络科

4 10 万元运营，运营商业务合 100%

技有限公司

作

上饶市苏格网络移动广告业务运营和

5 5 万元 100%

科技有限公司测试

JOYMOBI 海外广告平台的运营

6 6.3 万港元 100%

LIMITED 和推广

JOYREACH JOYMOBI

海外广告平台的运营

7 TECHNOLOGY 10 万港元持有其

和推广

LIMITED 100%股权

舟山志和投资合

8 伙企业（有限合 100 万元股权投资、投资管理 55%

伙）

（2）参股公司情况

序号公司名称注册资本主营业务持股比例

1 杭州幻趣网络科技有限公司 100 万元移动游戏研发和发行 31%

2 苏州梅酒网络科技有限公司 100 万元移动游戏研发 35%

3、乐途网络子公司情况

序号公司名称注册资本主营业务持股比例

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

杭州承天网络科技

1 100 万元运营商业务合作 100%

有限公司

杭州逗逗网络科技

2 100 万元运营商业务合作 100%

有限公司

南京曲港文化传播

3 100 万元运营商业务合作 100%

有限公司

1,000 万元，已于 2015

南京奥哈拉网络科

4 年 8 月 8 日公告减资至运营商业务合作 100%

技有限公司

100 万元，尚在办理中。

无锡宽视彩讯信息

5 100 万元运营商业务合作 100%

科技有限公司

上饶市旭冉网络科

6 5 万元运营商业务合作 100%

技有限公司

舟山志和投资合伙

7 100 万元股权投资、投资管理 55%

企业（有限合伙）

（五）真趣网络所处行业情况

1、真趣网络所处的行业

真趣网络主要从事轻游戏服务平台业务和移动广告精准投放平台业务，根据

证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），真趣网络所处行业应归类

为“信息传输、软件和信息技术服务业”下属的“软件和信息技术服务业”（I65）。

网络游戏可以分为客户端游戏、网页游戏、移动游戏（又称“手游”）三个

大类。客户端游戏，是游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到电脑中，并通

过客户端入口进入游戏的一种网络游戏。网页游戏是基于网页开发技术，以标准

协议为基础传输形式的，无客户端或基于浏览器内核的微客户端网络游戏，游戏

用户可以直接通过互联网浏览器进行网页游戏。移动网络游戏是指运行于手机或

其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏。真趣网络

所处的行业为移动游戏行业，是网络游戏的细分子行业。

真趣网络在积累了大量移动游戏开发商、发行商和渠道商的基础上，从 2015

年 1 月起正式开展移动互联网广告业务，目前已形成一定规模，未来将成为真趣

网络快速发展和重要的业务板块。

2、移动游戏行业情况

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

从 2010 年开始，国内移动终端开始迈入智能机时代，随之开启了中国移动

游戏的高速发展的阶段。从 2010-2012 年的萌芽和发展，再到 2013 年的洗牌和

调整之后，2014 年起移动游戏市场进入彻底爆发的阶段。随着智能手机与平板

电脑的普及与性能持续优化、游戏产品质量的不断提升、移动游戏商业模式的成

熟以及全球新兴市场的发展，移动游戏市场在全球范围内一直保持稳定增长。

根据 2015 年 5 月全球游戏行业市场研究机构 NewZoo 在第四届全球移动游

戏大会上发布的《2015 年全球移动游戏产业白皮书》，2014 年全球移动游戏市

场规模达 245 亿美元，预计到 2017 年全球移动游戏市场规模将会达到 400 亿美

元，复合增长率为 17.75%。

对于国内移动游戏市场，中国音数协游戏工委（GPC）、CNG 中新游戏研

究（伽马数据）、国际数据公司（IDC）共同制作的《2014 年中国游戏产业报告》、

《2015 年 1-3 月移动游戏产业报告》、《2015 年 4-6 月移动游戏产业报告》数

据显示，2014 年中国移动游戏市场实际销售收入 274.9 亿元，较 2013 年的 112.4

亿元增长了 144.6%；2015 年 1-6 月中国移动游戏市场实际销售收入达到 209.3

亿元，相比 2014 年 7-12 月增长了 40.09%。国内移动游戏市场规模增长情况如

下图所示：

根据移动游戏产品和玩家属性，移动游戏产业划分轻度游戏和中重度游戏两

大类，其特点对比分析如下：

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

属性轻度游戏中重度游戏

1、游戏玩法较为复杂，玩家上手

有一定门槛；

1、游戏玩法简单易懂，容易上手；

2、单次游戏时长较长，玩家需要

2、单次游戏时长较短，玩家利用

深入了解并掌握游戏玩法；

游戏特点碎片时间进行游戏；

3、多数为联网游戏，对网络要求

3、以单机或弱联网类型游戏为主；

很高；

4、以休闲、智力等类型游戏为主。

4、以角色扮演、策略战略等类型

游戏为主。

1、适合网游爱好者用户，年龄以

1、适合绝大多数用户，对于年龄、 18-30 岁为主，对用户消费力水平

性别和消费力水平等无特殊要求；要求较高，男性用户占 90%以上；

用户特点

2、用户消费多为冲动型消费，支 2、用户消费多为主动型消费，支

付方式以运营商话费支付为主。付方式以银行卡、支付宝、微信支

付等第三方支付形式为主。

1、游戏开发成本较低，开发周期

1、游戏开发成本较高，开发周期

较短，生命周期较短；

较长，生命周期较长；

2、以中小型开发团队为主，数量

开发特点 2、以中大型团队为主，数量较少，

较多，开发技术水平主要体现在内

开发技术水平较为全面，发行与渠

容设计和开发上，综合能力较低，

道资源较多。

发行与渠道资源较少。

1、单用户获得成本较低； 1、单用户获得成本较高；

2、游戏安装包体较小，易于渠道 2 游戏安装包体较大，对渠道传播

发行和渠道特点传播；有较高要求；

3、推广产品的渠道较为广泛，线 3、推广产品的渠道相对集中于

上线下渠道均可进行推广。 360、腾讯等线上渠道，竞争激烈。

真趣网络根据自身所积累的资源以及研发技术优势，立足于轻度移动游戏行

业，为产业中各环节参与者提供服务。

3、真趣网络在移动游戏产业链中的位置

移动游戏的产业链参与者主要包括游戏开发商、游戏发行商、游戏服务平台、

游戏渠道商和游戏玩家。真趣网络在移动游戏产业链中主要扮演着游戏服务平台

的角色，同时部分业务涉及游戏发行商、游戏渠道商的角色。

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

（1）游戏开发商（Content Provider, 简称“CP”）

移动游戏开发商是游戏内容的产生者，是产业链的源头。它们根据用户和市

场需求制定产品的研发或升级计划，组织游戏策划、美工、程序开发人员等按照

特定的流程进行游戏的研发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产

品。

目前国内移动游戏开发商数量众多，达到 3,000 家以上，其中半数以上是 20

人以下的中小开发团队，精力主要集中于内容设计和产品开发上，从精力投入产

出效应的角度权衡，这类移动游戏开发商一般未独立开发计费接入、负载均衡及

下载加速等支撑移动游戏发行上线的相关技术，而是主要利用游戏服务平台提供

的成熟技术。

（2）游戏发行商（Publisher）

移动游戏发行商主要负责移动游戏的代理发行和推广，其在移动游戏产业链

中充当了连接开发商和渠道商的纽带。

部分规模较大、拥有成熟发行、运营经验的移动游戏开发商可以不通过发行

商，直接与移动游戏渠道商合作，独立负责游戏的发行和推广，但以轻度游戏开

发商为代表的中小规模移动游戏开发商通常专注于游戏的开发，从分工协作和经

济效益的角度权衡，并未建立庞大的负责商务合作和游戏推广的部门，而是将游

戏主要交由发行商代理发行和推广，由其负责完成游戏在各个平台、渠道上的接

入、推广和运营。

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

（3）游戏渠道商（Channel）

游戏渠道商主要负责游戏与最终游戏玩家之间的对接，通过在自身的移动游

戏平台上开放游戏的下载入口或者在其自身推广渠道（包括门户或社区网站、平

面媒体等）上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入链接等，使得游戏到达

最终玩家，让最终玩家接触到游戏。

目前，国内移动游戏的渠道市场呈现出多元化和差异化趋势，渠道种类繁多

且复杂。360 手机助手、百度移动游戏和腾讯应用宝等一线线上应用商店属于通

过自身产品线的用户关联进行流量导入，用户量庞大，因此这类渠道吸引了大量

的移动游戏开发商和发行商，渠道流量竞争非常激烈。除了一线大渠道之外，广

大中小渠道，包括二三线第三方应用商店、中小型广告联盟和终端手机销售门店

的游戏预装等，虽然单体渠道用户量有限，但是聚合的总用户流量也非常大。对

于广大中小游戏开发商和发行商来说，单靠自身力量，接入难度和成本非常大，

需要优秀的游戏服务平台来帮助他们整合这些渠道资源。

（4）游戏服务平台（Service Platform）

游戏服务平台主要负责向游戏开发商和发行商提供各种游戏在推广和变现

过程中所必须的产品和技术服务，如计费接入能力、数据统计、大数据分析、渠

道整合、发行技术支撑等，以便游戏开发商和发行商节省中间成本，并大幅提升

游戏上线和推广效率。同时，游戏服务平台整合了游戏产品资源和渠道资源，游

戏渠道商可到平台上选择适合的游戏产品进行推广并实现收益。

由于国内游戏推广渠道多而杂，多数游戏开发商和发行商受制于自身规模和

能力限制，很难完全依靠自身资源快速整合游戏推广渠道，延误了最佳推广时机，

计费收入、数据运营的效率都得不到保证。因此，大多数游戏开发商和发行商往

往都倾向于选择与移动游戏服务平台合作，利用服务平台的技术支撑以及资源整

合能力，便捷、迅速地开展业务，把握最佳推广时机。随着移动游戏产业的细分

和盈利模式的成熟，移动游戏服务平台在产业链中所扮演的角色越来越重要。由

于移动游戏服务平台对于产品技术、运营积累及资源整合等综合能力要求较高，

准入门槛较高。

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4、移动广告行业情况

移动广告行业属于新兴广告产业，顺应了移动营销的趋势，是一种依托移动

终端的新型营销方式，与传统媒体相比具备精准性、互动性、灵活性和个性化的

特点，较之传统媒体广告服务则更为关注便捷性、用户收看场景和网络承载力。

同样受益于智能手机与平板电脑的普及与性能持续优化，近几年移动广告市场规

模快速扩张，根据全球互联网市场调研机构 eMarketer 发布的最新报告，2016 年

全球移动广告支出将超过 1,000 亿美元，超过所有数字广告支出的一半以上。根

据移动互联网第三方数据机构艾媒咨询(iimedia research)发布的《2014-2015 年中

国移动广告行业研究报告》，2014 年国内移动广告市场规模达 275.60 亿元，较

2013 年的 116.10 亿元增长 137.38%，预计到 2016 年国内移动广告市场规模将达

到 1,035.60 亿元。

5、真趣网络在移动广告产业链中的位置

移动广告的产业链参与者主要包括广告主/代理商、DSP（需求方平台）、

DMP（数据管理平台）、广告服务平台、SSP（供应方平台）、移动广告媒体和

终端用户。真趣网络在移动广告产业链中主要扮演着广告服务平台和 DMP 的角

色。

（1）广告主/代理商

广告主是指是在移动互联网上销售或宣传自己产品或服务的商家，他们可以

自己发布广告需求或通过广告代理商代为发布广告需求。

（2）DSP

DSP 英文全称 Demand Side Platform 即需求方平台，DSP 平台主要服务于广

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告主或代理商，为广告主或代理商提供跨媒介、跨平台、跨终端的广告投放服务，

在实际操作流程中往往跟 RTB（real time bidding 即实时竞价）一起工作，可以

使广告主/代理商更简单便捷地遵循统一的竞价和反馈方式，以合理的价格实时

购买高质量的广告库存。

（3）DMP

DMP 英文全称 Data Management Platform，即数据管理平台。DMP 主要提

供数据及技术服务，以用户的浏览行为、消费行为等数据为基础，致力于广告投

放前的用户识别及广告投放后的持续追踪，提供实时流量监测分析服务、广告效

果分析与价值评估，达到优化广告投放精确性的目的。目前市场上存在独立运作

的第三方 DMP 公司，同时部分成熟的 DSP 和 SSP 往往也构建了属于自己的 DMP

系统。

（4）广告服务平台

广告服务平台作为一个中间交易平台，将广告需求与广告流量渠道资源进行

整合与匹配。根据不同广告主的需求以及具体广告产品特性，为广告主提供广告

接入、广告展示设计、广告数据分析等技术支撑和服务。

（5）SSP

SSP 英文全称 Sell Side Platform，即供应方平台。SSP 是聚集各种各样不同

的广告展示方资源，致力于充分利用广告展示方的流量，保证广告拥有最优的点

击率，使广告的收益以及广告展示方流量的收益最大化。

（6）移动广告媒体

移动广告媒体是指广告投放的载体，包括移动游戏、移动应用、移动网页等。

（六）真趣网络主营业务情况

真趣网络于 2011 年 10 月成立，2011-2012 年，真趣网络主要从事轻度移动

游戏开发业务，2013 年真趣网络开始全方位进入移动游戏发行业务，2013 年 8

月起，真趣网络基于对移动游戏开发业务、发行业务深入理解和经验积累以及渠

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道资源的整合，开始构建轻游戏服务平台，并于 2014 年 5 月推出大象平台，开

始正式运营移动游戏服务平台业务并获得快速发展。同时，移动游戏发行业务与

轻游戏服务平台业务积累了大量的游戏开发商及其游戏产品，真趣网络将游戏产

品发展成广告投放媒体，将游戏开发商发展成广告业务合作伙伴，于 2015 年 1

月推出移动广告精准投放平台——易加平台，开始正式运营移动广告服务平台业

务。

真趣网络 2014 年度和 2015 年 1-8 月轻游戏服务平台业务和移动广告精准投

放平台业务的收入情况如下表所示：

单位：万元

业务 2015 年 1-8 月 2014 年度

轻游戏服务平台业务 14,969.98 6,922.08

移动广告精准投放平台业务 497.72 -

1、轻游戏服务平台业务

（1）轻游戏服务平台的运营情况

轻游戏服务平台——大象平台于 2014 年 5 月开始正式运营，主要向游戏开

发商和发行商提供游戏推广和变现过程中所必须的计费接入、数据统计及智能分

析、智能更新、负载均衡及下载加速、数据结算等技术支撑和服务，向移动游戏

渠道商提供游戏产品资源整合服务，同时，真趣网络会挑选平台上的精品游戏及

其开发商进行合作，向其提供精品移动游戏发行服务。

大象平台自 2014 年 5 月正式上线运营以来，平台上服务的游戏产品数量快

速增长，截至 2015 年 8 月 31 日，平台累计接入游戏产品 1,092 款，其增长情况

如下图所示：

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大象平台一端面向移动游戏开发商和发行商，另一端面向移动游戏渠道商，

当平台两端的积累的合作方达到一定规模时，对新的移动开发商、发行商和渠道

商的吸引力会不断扩大，平台沉淀的用户流量会显著上升，从而构成一个良性循

环。截至 2015 年 8 月 31 日，大象平台累计接入的移动游戏开发商和发行商 360

家，移动渠道商 607 家，其增长情况如下图所示：

（2）轻游戏服务平台的业务模式

大象平台按照服务对象的角色与需求，分为三个业务模块：基础平台服务模

块、渠道服务模块、精品发行模块，其构成如下图所示：

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每一个业务模块对应不同的技术架构和服务体系，为不同需求的合作方最大

程度提供全面的服务。合作方可以根据自身需要，定制自己所需的服务模块，集

成对应的软件开发工具包（SDK），持续获得大象平台提供的服务。

①基础平台服务业务的业务模式

基础平台服务业务是指向游戏开发商和发行商提供游戏推广和变现过程中

所必须的计费接入、数据统计及智能分析、智能更新、负载均衡及下载加速、数

据结算等技术支撑和服务。移动游戏开发商和发行商在与真趣网络签订合作协议

并在大象平台注册后，根据游戏产品开发情况选择所需服务，将大象平台生成对

应的 SDK 与游戏产品进行集成，测试通过后正式上线推广。

A、计费接入服务

该功能是目前大象平台的重点服务，主要指整合中国移动、联通、电信三大

运营商核心计费能力和资源，结合自身技术和运营能力，为游戏开发商和发行商

提供专业计费解决方案。移动游戏玩家在游戏过程中，可能会产生消费需求，轻

度移动游戏玩家一般采取的支付方式以运营商话费支付为主，如何将玩家的付费

请求稳定的、有效率的转化成游戏收入成为整个移动游戏产业链变现的核心环

节。

运营商计费资源的整合是计费接入服务运营的基础，计费资源覆盖面越广，

游戏玩家的付费成功率才越高。真趣网络整合运营商计费资源的运作模式主要包

括：

a、与各大运营商直接合作，通过精细化的运营和管理、优质的用户群及业

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务量获得较好的运营商基地资源；

b、与国内经验、资源丰富的增值业务提供商合作，使用他们的运营商计费

资源，并不断拓展新的合作方。

真趣网络目前已与中国移动的 MM 基地、动漫基地、游戏基地、中国电信

的天翼阅读、爱动漫、爱游戏、中国联通的沃商店、联通宽带等运营商基地展开

合作，同时已聚集 312 家增值业务提供商的运营商计费资源。

在聚集了优质计费资源的基础上，真趣网络通过计费通道匹配管理平台技

术，根据付费玩家的手机机型、区域、运营商网络、付费额度等属性进行计费通

道匹配，保证计费的稳定性、提高计费效率。同时真趣网络不断根据市场环境对

技术及运营进行优化，及时响应市场的新业务需求。

B、数据统计及智能分析服务

大象平台收集平台上游戏用户的行为数据，如激活、登录、付费、地域和终

端机型等属性，对用户游戏行为数据进行智能共性分析，为游戏开发商和发行商

提供游戏优化方向、推广渠道与游戏匹配性等指导，提高其游戏开发和发行效率。

大象平台合作方可以登陆平台获得自己产品的详细数据统计及分析，同时也可以

获得所有游戏的共性数据统计及分析。

C、智能更新服务

移动游戏的产品更新频率较高，大象平台为游戏开发商的游戏产品提供自动

更新服务，使得游戏产品的最新版本可以方便和及时地传递给游戏玩家。

D、负载均衡及下载加速服务

大象平台为移动游戏开发商提供高用户量在线承载的技术支撑和服务，提高

游戏玩家的下载速度以及增强游戏玩家在弱联网状态下的游戏体验，使得中小规

模的移动游戏开发商不需要独立开发负载均衡及下载加速，而把精力主要集中于

内容设计和产品开发上，减少开发成本。

E、结算服务

大象平台为移动游戏开发商和发行商提供游戏玩家付费请求、成功付费金额

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等结算数据，一般按日生成结算记录明细，便于移动游戏开发商和发行商查看游

戏产品的盈利能力。同时结算服务引入第三方结算记录功能，便于用户进行比对

分析，保证结算的公允性。

②渠道服务业务的业务模式

渠道服务业务是指向移动游戏渠道商提供游戏产品资源整合服务。广大中小

渠道商，包括二三线第三方应用商店、中小型广告联盟和终端手机销售门店的游

戏预装等，虽然单体渠道用户量有限，但是聚合的总用户流量也非常大。然而这

些中小型渠道多而分散，对于广大中小游戏开发商和发行商来说，单靠自身力量，

接入难度和成本非常大，如果没有优秀的游戏服务平台来帮助他们整合这些渠道

资源，他们很多只能选择放弃这些渠道，去和其他游戏竞争用户量较大的中大型

渠道。而这些中小渠道，往往又因为自身知名度和曝光度的不足，整合不到好的

变现内容，空有用户流量而没有得到最优的变现，供需双方都存在需求，却因为

信息不对称和资源整合不足出现了产业链上下游连接上的断层。

大象平台积累了大量移动游戏开发商和发行商的游戏产品，形成了“产品

池”。移动游戏渠道商在与真趣网络签订合作协议并在大象平台注册后，在大象

平台上挑选和自身渠道属性匹配的产品，导入其渠道并进行推广。随着大象平台

两端合作方的增长，目前渠道服务业务已不局限于移动游戏产品，同时整合了部

分移动 APP 应用的产品资源。

③精品游戏发行业务的业务模式

精品游戏发行业务是指真趣网络会挑选平台上的精品游戏及其开发商进行

合作，向其提供精品移动游戏发行服务。精品游戏的选择标准主要为留存率较高、

人均付费率较高、人均付费金额（ARPU）较高等。真趣网络与符合精品游戏标

准的移动游戏产品的开发商进行沟通，签订代理运营协议，多数为独家代理。真

趣网络利用平台的大数据进行分析，对移动游戏产品提出精细化的修改方案，产

品优化后先导入一定渠道流量试运行，对产品和渠道进行综合评估，确定与产品

匹配的投放渠道，最后进行全面的上线发行推广，使产品价值最大化。

截至 2015 年 8 月 31 日，精品游戏发行业务已累计成功发行 9 款产品系列，

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累计产生信息费流水 9,214 万元。其中信息费流水排名前五位的精品游戏如下表

所示：

产品名称上线时间累计用户（个）累计信息费（元）

2013/11/13 10,905,615 33,380,875

切水果系列

2013/9/13 5,749,517 18,698,672

怒火 3D 系列

2013/10/10 3,420,097 11,187,993

爆头王 2 系列

2014/5/30 2,811,188 9,912,396

真人欢乐捕鱼系列

2015/2/2 3,303,110 7,919,669

甜品消消乐系列

注：信息费是指游戏玩家实际支付到运营商的费用，该信息费在扣除运营商等收取的计

费通道成本后为真趣网络所得的收入

2014 年度和 2015 年 1-8 月上述五款系列游戏的收入占当期精品游戏发行业

务收入的比例分别为 82.00%、73.01%，其运营数据情况如下：

付费用户

付费用户人均

收入充值流水用户数量人均

年度产品名称数量 ARPU

（万元）（万元）（万个） ARPU

（万个）（元/人）

（元/人）

2015 切水果系列 910.72 2,774.07 882.69 147.71 3.14 18.78

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1-8 月

怒火 3D 系列 141.80 424.45 145.22 28.14 2.92 15.08

爆头王 2 系列 56.87 174.25 94.64 16.82 1.84 10.36

真人欢乐捕鱼系列 66.56 204.63 49.14 10.79 4.16 18.96

甜品消消乐系列 241.68 791.97 330.31 59.97 2.40 13.21

合计 1,417.62 4,369.36 1,502.00 263.44 2.91 16.59

切水果系列 210.44 562.55 204.55 31.68 2.75 17.76

怒火 3D 系列 570.89 1,445.29 429.61 69.74 3.36 20.72

2014 爆头王 2 系列 364.44 944.54 247.35 47.30 3.82 19.97

真人欢乐捕鱼系列 311.79 786.61 231.98 39.12 3.39 20.11

合计 1,457.57 3,739.00 1,113.49 187.83 3.36 19.91

注：1、充值流水又称信息费，指游戏玩家在游戏过程中产生的成功付费金额，该充值

流水在扣除运营商、增值业务提供商等收取的计费通道成本后为真趣网络所得的收入；

2、甜品消消乐系列 2015 年 2 月上线，故 2014 年无数据。

上述精品游戏均为轻度移动游戏，符合轻度移动游戏产品高付费率、低人均

ARPU 值的行业特性。

上述 5 款精品游戏 2014 年度和 2015 年 1-8 月渠道推广费用及占游戏收入的

比例如下：

单位：万元

2015 年 1-8 月 2014 年度

业务

渠道成本占收入比例渠道成本占收入比例

切水果系列 477.79 52.46% 110.58 52.55%

怒火 3D 系列 68.07 48.00% 259.52 45.46%

爆头王 2 系列 29.17 51.30% 181.75 49.87%

真人欢乐捕鱼系列 28.21 42.39% 152.74 48.99%

甜品消消乐系列 115.54 47.81% - -

合计 718.78 50.70% 704.60 48.34%

上述 5 款精品游戏的游戏开发商、合作模式、独家代理情况、分成比例及合

作年限情况如下：

是否为

产品名称游戏开发商合作模式开始合作时间

独家代理

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切水果系列苏州锐渡网络科技有限公司 CPS 是 2013 年 11 月

怒火 3D 系列杭州趣源科技有限公司 CPS 是 2013 年 9 月

苏州梅酒网络科技有限公司

爆头王 2 系列 CPS 是 2013 年 10 月

真人欢乐捕鱼系列深圳云览科技有限公司 CPS 是 2014 年 5 月

杭州幻趣网络科技有限公司

甜品消消乐系列 CPS 是 2015 年 2 月

注：CPS 模式即根据游戏玩家在游戏中的消费确认真趣网络收入，在按协议约定的比例

分成给移动游戏开发商

真趣网络为移动游戏开发商提供精品发行服务，当游戏取得收入后按协议约

定的比例分成给移动游戏开发商，分成比例在 8%-12%之间。2013 年度、2014

年度、2015 年 1-8 月真趣网络精品游戏发行业务与主要游戏开发商之间的合作关

系保持稳定，未出现流失情况。

（3）轻游戏服务平台的盈利模式

①基础平台服务业务的盈利模式

轻游戏服务平台通过向游戏开发商和发行商提供包括计费接入服务和数据

统计服务等基础平台服务的集成 SDK，同时提供完善的运营方案和后台工具。

游戏开发商和发行商按照移动游戏收入的一定比例向真趣网络支付费用，形成轻

游戏服务平台的经营利润。

②渠道服务业务的盈利模式

大象平台一端是移动游戏开发商和发行商，另一端是移动游戏渠道商，真趣

网络与平台两端的合作方签订合作协议并约定分成比例，合作方在大象平台注册

后可获得平台的数据及资源。移动游戏渠道商选择平台上游戏产品进行渠道推

广，真趣网络根据游戏玩家在游戏中的消费获得收入，同时将取得的收入按协议

约定的比例分成给移动游戏开发商、发行商和渠道商后取得经营利润。

③精品游戏发行业务的盈利模式

在精品游戏发行业务中真趣网络扮演的是移动游戏发行商的角色。真趣网络

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通过其代理发行的移动游戏来获取相应收入，同时将取得的收入按协议约定的比

例分成给游戏开发商，同时支付相应的渠道推广费用后取得经营利润。

（4）轻游戏服务平台的主要合作方基本情况

真趣网络基础平台服务业务的合作方主要为运营商和增值业务提供商、游戏

开发商/发行商；渠道服务业务的合作方主要为游戏开发商/发行商、游戏渠道商。

①合作的主要运营商和增值业务提供商

2014 年度、2015 年 1-8 月前五位的运营商和增值业务提供商情况如下：

单位：万元

占基础平台业

期间公司名称金额

务收入的比例

北京联众互动网络股份有限公司 2,464.59 21.53%

中国电信集团公司 1,425.37 12.45%

2015 年厦门顺势无限信息技术有限公司 1,375.46 12.01%

1-8 月深圳市宜搜科技发展有限公司 1,326.59 11.59%

北京飞动乐驰信息技术有限公司 991.97 8.66%

合计 7,583.98 66.24%

北京联众互动网络股份有限公司 872.45 38.58%

中国电信集团公司 386.62 17.10%

厦门顺势无限信息技术有限公司 383.77 16.97%

2014 年度

深圳市宜搜科技发展有限公司 241.19 10.67%

杭州道盟网络科技有限公司 146.29 6.47%

合计 2,030.32 89.78%

上述运营商和增值业务提供商与真趣网络的合作情况如下：

公司名称基本情况合作模式分成比例开始合作时间

从运营商获得游戏收入后

北京联众互动网络增值业务提

扣取服务手续费后分予真 2/8 分成 2014 年 8 月

股份有限公司供商

趣网络

从游戏玩家获得游戏收入

中国电信集团公司运营商扣取服务手续费后分予真 3.5/6.5 分成 2014 年 8 月

趣网络

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从运营商获得游戏收入后

厦门顺势无限信息增值业务提

扣取服务手续费后分予真 2/8 分成 2014 年 8 月

技术有限公司供商

趣网络

从运营商获得游戏收入后

深圳市宜搜科技发增值业务提

扣取服务手续费后分予真 2.5/7.5 分成 2014 年 8 月

展有限公司供商

趣网络

从运营商获得游戏收入后

北京飞动乐驰信增值业务提

扣取服务手续费后分予真 2/8 分成 2014 年 10 月

息技术有限公司供商

趣网络

从运营商获得游戏收入后

杭州道盟网络科技增值业务提

扣取服务手续费后分予真 2/8 分成 2014 年 9 月

有限公司供商

趣网络

2014 年度、2015 年 1-8 月真趣网络与主要运营商和增值业务提供商之间的

合作关系保持稳定，未出现流失情况。真趣网络与运营商之间的利益分配模式为：

游戏玩家在游戏中的产生的消费有运营商代收，运营商根据不同省份不同基地扣

取 30%-40%的份额后支付予真趣网络。真趣网络与增值业务提供商的利益分配

模式为：游戏玩家在游戏中的产生的消费有运营商代收，运营商根据不同省份不

同基地扣取 30%-40%的份额后支付予增值业务提供商，增值业务提供商按收到

的金额扣取 20%-25%的份额后支付予真趣网络。

②合作的主要游戏渠道商

2014 年度、2015 年 1-8 月前五位的游戏渠道商情况如下：

单位：万元

占渠道业务

期间公司名称金额

成本的比例

无锡异趣文化发展有限公司 263.35 24.45%

北京万普世纪科技有限公司 145.20 13.48%

2015 年深圳云览科技有限公司 118.53 11.01%

1-8 月上海广升信息技术有限公司 98.46 9.14%

上海剑梦信息科技有限公司 91.28 8.48%

合计 716.82 66.56%

深圳云途科技有限公司 303.79 17.23%

2014 年度深圳网邻科技有限公司 159.57 9.05%

广州叉叉信息技术有限公司 136.29 7.73%

100

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上海掌门科技有限公司 134.13 7.61%

广州指点网络科技有限公司 108.42 6.15%

合计 842.21 47.78%

上述移动渠道商与真趣网络的合作情况如下：

渠道推广

公司名称渠道资源合作模式单价开始合作时间

（元/次）

无锡异趣文化发展有限江浙皖地区手机零售门店

CPA 2 2014 年 1 月

公司预装

北京万普世纪科技有限

自有移动广告平台 CPA 1.8 2014 年 4 月

公司

浙江福建地区手机零售店

深圳云览科技有限公司 CPA 2 2014 年 6 月

门店预装

上海广升信息技术有限

自有手机系统升级平台 CPA 2 2014 年 4 月

公司

上海剑梦信息科技有限上海本地 WAB/WAP 门户

CPA 2 2014 年 2 月

公司网站

多区域手机零售店门店预

深圳云途科技有限公司 CPA 1.4 2012 年 8 月

装

深圳网邻科技有限公司娱乐资讯类网站集合导航 CPA 1.5 2013 年 9 月

广州叉叉信息技术有限

中小手机厂商应用商店 CPA 1.5 2014 年 2 月

公司

上海掌门科技有限公司自有 APP-wifi 万能钥匙 CPA 1.5 2014 年 5 月

广州指点网络科技有限自有移动广告平台、车站

CPA 1.5 2013 年 4 月

公司免费 Wifi

注：CPA 合作模式指根据渠道推广获得产品的有效激活量确认渠道费用。

2014 年度、2015 年 1-8 月真趣网络前五位的游戏渠道商变动较大，主要是

由于 2015 年国产手机用户量增大，真趣网络将渠道推广重心转向拥有手机零售

店门店预装渠道资源的移动渠道商。与移动渠道商的利益分配模式主要为根据渠

道推广获得产品的有效激活量结合协议约定的渠道推广单价确认渠道费用支付

予移动渠道商。

③合作的主要游戏开发商/发行商

2014 年度、2015 年 1-8 月前五位的游戏开发商/发行商情况如下：

101

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占非渠道业务

期间供应商金额

成本的比例

杭州古川科技有限公司 2,163.99 19.68%

广州市九浚信息技术有限公司 1,385.64 12.60%

2015 年杭州聚游堂网络科技有限公司 899.46 8.18%

1-8 月江苏米游信息科技有限公司 883.94 8.04%

杭州魔石科技有限公司 772.98 7.03%

合计 6,106.01 55.52%

杭州魔石科技有限公司 459.18 20.95%

杭州古川科技有限公司 344.37 15.71%

江苏米游信息科技有限公司 238.90 10.90%

2014 年度

广州市九浚信息技术有限公司 231.97 10.58%

杭州聚游堂网络科技有限公司 133.86 6.11%

合计 1,408.28 64.25%

上述移动开发商/发行商与真趣网络的合作情况如下：

公司名称主要合作游戏合作模式开始合作时间

开心消消乐 2015、 CPS+服务

杭州古川科技有限公司 2014 年 9 月

开心泡泡龙 1000 关手续分成

泡泡龙 3 官方版、 CPS+服务

广州市九浚信息技术有限公司 2014 年 9 月

消灭星星 3 男左女右手续分成

CPS+服务

杭州聚游堂网络科技有限公司全明星切水果 2014 年 9 月

手续分成

消灭星星 2015、 CPS+服务

江苏米游信息科技有限公司 2014 年 10 月

捕鱼吧兄弟手续分成

CS 反恐狙击 2015、 CPS+服务

杭州魔石科技有限公司 2014 年 10 月

合金弹头手续分成

注：CPS 模式即根据游戏玩家在游戏中的消费确认真趣网络收入，再按协议约定的比例

分成给移动游戏开发商

2014 年度、2015 年 1-8 月真趣网络与主要游戏开发商/发行商之间的合作关

系保持稳定，未出现流失情况。真趣网络与主要游戏开发商/发行商的利益分配

模式为：游戏玩家在游戏中的消费经运营商和增值业务提供商提取各自份额后由

真趣网络取得，真趣网络按协议约定根据游戏平台所提供的服务内容以及对应游

戏产品是否存在投诉情况提取归属于真趣网络的份额后支付予游戏开发商/发行

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商。

2、移动广告精准投放平台业务

（1）移动广告精准投放平台的运营情况

移动广告精准投放平台——易加平台于 2015 年 1 月开始正式运营，易加平

台是一个多边平台，一边是众多移动游戏和应用开发商以及他们所拥有的各类型

的移动游戏和应用，另一边是各类型广告主，包括互联网公司、游戏公司等。易

加平台既能通过整合广告主资源使开发商移动游戏应用产品的流量有效转化为

广告推广收入，又能通过灵活多变的广告展示形式、精细化的数据分析以及精准

投放技术为各类广告主带来更有效率的产品推广和宣传。

易加平台自 2015 年 1 月正式上线运营以来，覆盖的广告终端用户累计数量

快速增长，截至 2015 年 8 月 31 日，通过易加平台投放广告覆盖的累计用户数达

到 2,446 万个，其增长情况如下图所示：

易加平台的海外版于 2015 年 8 月正式开始运营，当前主要面向印度和东南

亚市场，同时正向东欧、南美市场拓展。一个月的运营时间，通过平台投放广告

覆盖的累计用户数达到 731 万个。

（2）移动广告精准投放平台的业务模式

真趣网络通过有效运用轻游戏平台积累的移动游戏开发商、对接国内外成熟

103

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DSP、参加互联网展会扩大自己平台效应等方式整合广告主需求资源，通过发展

轻游戏平台积累的移动游戏成为广告载体、与业内其他广告平台进行广告位流量

置换、拓展移动应用开发团队等方式整合广告渠道投放资源，构建了一个双赢的

移动营销圈，为平台的各个合作方提供了切实的服务，同时也实现了平台自身的

商业价值。

易加平台目前构建了以自主研发的 DMP 系统为主，第三方 DMP 系统为辅

的 DMP 体系，通过大数据分析不同广告投放渠道的用户历史付费、下载行为，

将广告投放渠道按照网络、地域、用户人群、广告位等维度进行归类再根据不同

广告主的需求以及具体广告产品特性，选择最为适合的广告投放渠道以及安排较

为适当的推广时间段进行广告投放。

同时，易加平台提供广告接入、广告展示设计、数据统计分析的技术支撑和

服务。易加平台灵活多变的广告展示形式如下表所示：

广告名称展现时机样式图

依据服务端定义的推送时机实时推

推送广告位

送符合用户特性的产品广告

应用退出时根据当前应用属性推送

退出广告位

类似的产品广告

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应用暂停后当用户再次返回应用时

应用内插屏

推送类似的产品广告

应用内广告

用户打开应用时显示于底部

条

当用户卸载应用的时候推送其他适

卸载广告位

宜类型的产品广告

（3）移动广告精准投放平台的盈利模式

移动广告精准投放平台为广告主广告的顺利投放提供技术支撑与服务，根据

广告推广实现的实际效果进行收费。广告推广实现的效果主要分为广告推广带来

的实际产品所得收入（CPS）、产品有效安装数量（CPI）、产品有效激活数量

（CPA）三种类型。

CPS 模式：广告主通过移动广告精准投放平台进行广告推广获得的产品收入

（如移动游戏推广所获得的移动游戏收入），根据事先约定的分成比例向真趣网

105

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络支付费用，形成真趣网络的收入，同时真趣网络根据与广告渠道方事先约定的

分成比例向其支付费用后取得经营利润。

CPI/CPA 模式：广告主通过移动广告精准投放平台进行广告推广获得产品有

效安装或有效激活，按有效安装量或激活量乘以约定的固定单价向真趣网络支付

费用，形成真趣网络的收入，同时真趣网络根据与广告渠道方事先约定的分成比

例向其支付费用后取得经营利润。

3、移动游戏业务与移动广告业务的协同运行

真趣网络的轻游戏服务平台业务与移动广告精准投放业务之间并不分离，而

是相互渗入，互补影响，形成协同运行状态。两个业务之间的协同效应主要体现

为：

（1）轻游戏服务平台积累了大量的游戏开发商及其游戏产品，真趣网络将

游戏产品发展成广告投放载体，将游戏开发商发展成广告业务合作伙伴，可以快

速进行广告 SDK 接入，节约了商务拓展的时间与成本；

（2）移动广告精准投放平台上的广告媒体主要为轻游戏服务平台的游戏产

品，可控性较强，可以获取大量用户信息进行大数据分析，从而进行更加精准的

广告投放，轻游戏的游戏玩家可以快速准确的成为移动广告投放的终端用户；

（3）移动广告精准投放平台的用户数量累积越来越大，可同时充当移动游

戏产业链中渠道商的角色，更多的游戏开发商和发行商愿意选择移动广告精准投

放平台作为移动游戏推广渠道；

（4）轻游戏服务平台上的游戏开发商接入移动广告精准投放平台的广告

SDK 后，在移动游戏收入的基础上拓展了新的一条产生收入的通道，更加愿意

与真趣网络进行合作。

4、乐途网络的主营业务情况

乐途网络主要向游戏开发商和发行商提供游戏推广和变现过程中所必须的

计费接入解决方案，同时提供配套的数据统计及智能分析、数据结算等技术支撑

和服务。

106

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（1）乐途网络的业务模式

计费接入服务是乐途网络的核心业务，主要指整合中国移动、联通、电信三

大运营商核心计费能力和资源，结合自身技术和运营能力，为游戏开发商和发行

商提供专业计费解决方案。移动游戏玩家在游戏过程中，可能会产生消费需求，

轻度移动游戏玩家一般采取的支付方式以运营商话费支付为主，如何将玩家的付

费请求稳定的、有效率的转化成游戏收入成为整个移动游戏产业链变现的核心环

节。

乐途网络目前已与中国移动的 MM 基地、动漫基地、游戏基地、中国电信

的天翼阅读、爱动漫、中国联通的沃商店展开合作，同时已聚集 312 家增值业务

提供商的运营商计费资源。在聚集了优质计费资源的基础上，乐途网络通过计费

通道匹配管理平台技术，根据付费玩家的手机机型、所处区域、运营商网络情况、

付费额度等属性进行计费通道匹配，保证计费的及时性与稳定性、提高计费效率。

同时乐途网络不断根据市场环境对技术及运营进行优化，及时响应市场的新业务

需求。

（2）乐途网络的盈利模式

乐途网络向游戏开发商和发行商提供包括计费接入服务、数据统计服务等多

功能的集成 SDK，当游戏玩家在游戏中产生消费需求并通过运营商话费形式进

行支付后，游戏玩家的消费在运营商代收费并扣除一定比例费用后形成乐途网络

的收入，乐途网络将取得的收入按协议约定的比例分成给移动游戏开发商、发行

商和渠道商后取得经营利润。

（3）乐途网络的运营情况

乐途网络于 2014 年 6 月成立，于 2014 年 11 月开始全面对外运营。截至 2015

年 8 月 31 日，乐途网络累计接入的移动游戏开发商和发行商已从 2014 年 11 月

的 30 家增长至 2015 年 259 家，累计合作的运营商基地和增值业务提供商等计费

资源已从 2014 年 11 月的 55 家增长至 2015 年 8 月的 320 家。

乐途网络自全面对外运营以来，使用乐途网络的计费接入服务的移动游戏产

品所产生的付费规模逐渐增大，如下图所示：

107

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

注 1：有效付费请求是指移动游戏玩家产生的消费请求经用户二次确认和支付插件确认

的金额；

注 2：成功付费是指有效付费请求到达运营商后经运营商一系列确认及风险控制后实际

扣费金额。

5、真趣网络主营业务的收入与毛利率情况

（1）各细分业务的收入金额及其占比

真趣网络 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-8 月各细分行业的收入金额及占

比情况如下：

单位：万元

2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

业务

金额占比金额占比金额占比

基础平台服务 11,449.23 74.02% 2,261.44 32.67% - -

轻游戏渠道服务 1,578.88 10.21% 2,522.35 36.44% 3,462.90 99.80%

平台业务精品游戏发行服务 1,941.87 12.55% 1,777.45 25.68% 0.99 0.03%

小计 14,969.98 96.78% 6,561.24 94.79% 3,463.89 99.83%

广告平台服务 497.72 3.22% - - - -

其他业务 - - 360.84 5.21% 6.00 0.17%

合计 15,467.70 100% 6,922.08 100% 3,469.89 100%

①轻游戏平台业务

108

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各细分业务中基础平台服务、渠道服务、精品游戏发行服务属于轻游戏平台

业务，轻游戏服务平台业务收入规模逐年增长，其主要原因为：

A、国内移动游戏市场规模持续增长

随着智能手机与平板电脑的普及与性能持续优化、游戏产品质量的不断提

升、移动游戏商业模式的成熟，国内移动游戏市场规模保持持续增长。中国音数

协游戏工委（GPC）、CNG中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司（IDC）

共同制作的《2014年中国游戏产业报告》、《2015年1-3月移动游戏产业报告》、

《2015年4-6月移动游戏产业报告》数据显示，2015年上半年中国移动游戏市场

实际销售收入达到209.3亿元，同比2014年上半年增长了66.77%，环比2014年下

半年增长了40.09%。真趣网络有效地把握住国内移动游戏市场增长的趋势，持续

扩大自己的业务规模。

B、真趣网络业务模式的拓展以及大象平台运营的成熟

真趣网络2013年主要从事渠道业务，2014年上半年主要从事渠道业务和游戏

发行业务，随着轻游戏服务平台——大象平台于2014年5月正式上线运营，真趣

网络拓展了业务模块并将其线上平台化，形成了集基础平台服务业务、渠道服务

业务、精品发行业务于一身的综合业务模式。由于2014年大象平台运营时间较短，

且运营初期存在积累用户、培育用户、测试、修改、优化的过程，故2014年平台

化的效果未能完全体现，2015年随着运营的程序化与标准化，业务量得到释放，

导致2015年1-8月营业收入相比2014年度有较大幅度的提升。

C、计费接入服务业务的对外开放

真趣网络于2014年6月开始自主开发计费接入服务技术，于2014年8月开始试

运行并投入使用。计费接入服务功能开发成功后初期并未单独作为轻游戏服务平

台的一项业务对外开放，仅作为平台其他业务的技术支持。由于计费接入服务功

能上线后支付转换率等各方面指标运行良好，受到平台上各合作方的欢迎，真趣

网络从2014年11月开始逐步将计费接入服务作为单独一项业务对外开放，契合市

场需求，计费接入服务业务获得快速增长，目前已成为真趣网络最重要的业务之

一。

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计费接入服务业务主要由子公司乐途网络负责开发和运营，2014年度和2015

年1-8月乐途网络对外的营业收入金额分别为2,261.44万元和11,449.23万元，由于

计费接入服务业务从2014年11月开始逐步对外开放，导致2015年1-8月营业收入

相比2014年度有较大幅度的提升。

D、优质服务形成良好口碑，导致业务规模不断扩大

轻游戏服务平台自2014年5月正式上线运营以来，向平台上的合作方提供了

优质的服务并为其创造了可观的收益，真趣网络已在市场上形成良好口碑，与各

合作伙伴的合作深度不断加强，同时不断积累了新的合作伙伴，从而导致业务规

模不断扩大。轻游戏服务平台一端面向移动游戏开发商和发行商，一端面向移动

游戏渠道商，当平台两端的积累的合作方达到一定规模时，对新的移动开发商、

发行商和渠道商的吸引力会不断扩大，平台沉淀的用户流量会显著上升，从而构

成一个良性循环。

2014年度和2015年1-8月轻游戏服务平台接入的游戏产品、积累的移动开发

商和发行商、移动游戏渠道商的增长情况如下表所示：

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度增长幅度

游戏产品（个） 7,256 1,801 302.89%

移动游戏开发商/运营商（个） 1,767 235 651.91%

移动游戏渠道商（个） 5,022 1,260 298.57%

轻游戏服务平台业务收入（万元） 14,969.98 6,922.08 116.26%

②移动广告精准投放平台业务

真趣网络的移动广告精准投放平台——易加平台自 2015 年 1 月正式上线运

营以来，覆盖的广告终端用户累计数量快速增长，截至 2015 年 8 月 31 日，通过

易加平台投放广告覆盖的累计用户数达到 2,446 万个，广告的精准投放有效转化

为广告推广收入，2015 年 1-8 月移动广告精准投放平台业务实现收入 497.72 万

元，并且呈现出业务规模快速扩张的潜力。

③其他业务

真趣网络 2013 年其他业务收入 6 万元为转租房产取得的租金收入，2014 年

其他业务收入 360.84 万元为软件产品销售收入。

110

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（2）各细分业务收入确认和成本结转的具体方法

①基础平台服务业务的收入确认和成本结转方法

游戏玩家在游戏中产生的消费由运营商和增值业务提供商代收并扣取一定

比例手续服务费形成基础平台服务业务的收入，真趣网络根据运营商、增值业务

提供商提供的后台数据，经公司业务部门核对、财务部门对账后确认为收入。

真趣网络将取得的收入按协议约定的比例分成给移动游戏开发商/发行商，

与移动游戏开发商/发行商核对后结转成本。

②渠道服务业务的收入确认和成本结转方法

渠道服务业务分为 CPS（Cost Per Sales）结算模式和 CPA（Cost Per Action）

结算模式。在 CPS 模式下，其收入确认方法与基础平台服务业务相同，在 CPA

模式下，其收入确认方法为：与游戏开发商/发行商提供核对新增有效激活用户

数量后按约定的有效激活单价确认收入。

真趣网络将取得的收入按协议约定的分成比例或计价标准与游戏渠道商核

对后结转成本。

③精品游戏发行业务的收入确认和成本结转方法

精品游戏发行服务的收入确认方法与基础平台服务业务相同。

真趣网络将取得的精品游戏发行业务收入按协议约定的比例分成给游戏开

发商/发行商、游戏渠道商，与移动游戏开发商/发行商、游戏渠道商核对后结转

成本。

④广告平台服务业务的收入确认和成本结转方法

真趣网络根据广告主提供的后台数据，经公司业务部门核对后确认收入。其

中在 CPS（Cost Per Sales）模式下，公司广告服务取得的收入，根据广告主提供

的有效信息费等业务指标按约定分成比例确认收入；在 CPI（Cost Per Install）和

CPA（Cost Per Action）模式下，公司广告服务取得的收入，根据广告主提供的

新增有效激活用户数量等业务指标按约定的收费标准确认收入。

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真趣网络将取得的收入按协议约定的分成比例或计价标准与广告渠道方核

对后结转成本。

（3）各细分业务的毛利率及其合理性

真趣网络 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-8 月各细分行业的毛利率情况如

下：

2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

业务

毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

基础平台服务 2,762.95 24.13% 70.91 3.14% - -

渠道服务 501.97 31.79% 759.50 30.11% 1,499.47 43.30%

精品游戏发行服务 762.63 39.27% 558.15 31.40% 0.46 46.98%

广告平台服务 411.52 82.68% - - - -

合计 4,439.08 28.70% 1,388.56 21.16% 1,499.94 43.30%

①基础平台服务业务的毛利率

基础平台服务业务 2015 年 1-8 月毛利率显著高于 2014 年的主要原因为：A、

基础平台业务于 2014 年 10 月开始对外运营，经营初期业务量较小无法全面体现

盈利能力；B、2014 年度处于业务开展初期，公司有意让利于合作的游戏开发商

/发行商，以便快速吸引其使用体验基础平台业务；C、2015 年度随着与游戏平

台上各合作方合作的更加深入，平台提供的服务日趋综合，服务项目增多导致分

成比例增长，从而导致 2015 年 1-8 月毛利率较 2014 年有所增长。

②渠道服务业务的毛利率

渠道服务业务 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-8 月的毛利率分别为 43.30%、

30.11%和 31.79%，2014 年度毛利率较 2013 年度下降的主要原因系真趣网络下

游渠道成本上升所致，2013 年度移动游戏行业内游戏产品较少，渠道资源相对

富余，2014 年移动游戏行业进入全面爆发期，市场上游戏产品迅速增长，渠道

资源相对稀缺，平台的渠道服务业务所需支付的下游渠道成本提升，导致毛利率

下降。2015 年度毛利率较 2014 年略有增长的主要原因为 2015 年移动广告精准

投放平台上线运营，广告平台积累的用户数量逐步增多，充当了移动游戏渠道商

的角色，为渠道服务业务节省了部分渠道成本，导致毛利率有所增长。

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③精品游戏发行服务业务的毛利率

2013 年精品发行服务业务的收入不到 1 万元，可比性不强。

2015 年精品游戏发行业务的毛利率较 2014 年有所增长的主要原因为 2015

年移动广告精准投放平台上线运营，广告平台积累的用户数量逐步增多，充当了

移动游戏渠道商的角色，为精品游戏发行业务节省了部分渠道成本，导致毛利率

有所增长。

④广告平台服务业务的毛利率

2015 年 1-8 月移动广告精准投放平台业务的毛利率为 82.68%，显著高于游

戏平台业务的原因主要系两种业务结算方式不同所致。

轻游戏服务平台大部分服务于移动游戏产品，小部分服务于移动应用产品，

目前对移动游戏产品的服务主要采用 CPS 模式结算，即根据游戏玩家在游戏中

的消费确认收入。由于平台上多数游戏产品使用了真趣网络的计费接入服务，游

戏玩家在游戏中产生的消费由运营商代扣并收取一定比例手续费后由真趣网络

取得，形成真趣网络的收入，同时真趣网络将取得的收入按协议约定的比例分成

给移动游戏开发商、发行商和渠道商，形成真趣网络的成本。

移动广告精准投放平台主要采用 CPI/CPA 模式结算，即根据广告推广获得

产品的有效安装量或激活量确认收入。广告主通过平台进行广告推广获得产品有

效下载或有效激活，按有效下载量或激活量乘以约定的固定单价向真趣网络支付

费用，形成真趣网络的收入，同时真趣网络根据与广告渠道方事先约定的分成比

例向其支付费用，形成真趣网络的成本。

由于目前广告平台上所使用的广告渠道主要为轻游戏服务平台的游戏产品，

节省了广告推广的渠道成本，广告平台业务的成本主要为人工成本及日常运营成

本构成，金额较低，导致其毛利率显著高于游戏平台业务的毛利率。随着广告平

台业务规模的扩张，真趣网络逐步拓展与外部广告渠道方合作，广告平台业务的

毛利率预计有所下降，但仍然会维持在较高水平。

⑤同行业可比上市公司毛利率对比

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网络游戏行业上市公司毛利率对比如下：

上市公司 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

游族网络 60.60% 69.63% 5.17%

奥维通信 21.73% 31.29% 29.32%

拓维信息 55.82% 41.64% 46.97%

联络互动 63.90% 80.16% 19.05%

奥飞动漫 54.38% 49.83% 44.15%

天神娱乐 72.91% 82.32% 18.08%

三七互娱 60.04% 42.61% 18.24%

互动娱乐 39.85% 19.78% 12.74%

三五互联 66.34% 59.75% 64.91%

中青宝 49.90% 59.28% 68.47%

掌趣科技 62.23% 61.75% 54.44%

昆仑万维 62.49% 69.07% 71.49%

迅游科技 71.05% 73.16% 71.79%

游久游戏 36.43% 25.72% 34.72%

平均 55.55% 54.71% 54.03%

真趣网络 28.70% 21.16% 43.30%

注：1、游族网络、联络互动、天神互娱、三七互娱、互动娱乐在 2013 年度未通过并购

重组从事网络游戏或移动互联网行业，故在计算 2013 年平均值时予以剔除；

2、真趣网络 2015 年毛利率为 1-8 月份，可比上市公司的毛利率为 1-9 月份。

互联网行业上市公司毛利率普遍毛利率相对较高。真趣网络专注于轻度移动

游戏领域，主要从事轻游戏服务平台业务和移动广告精准投放平台业务，同行业

上市公司多数从事客户端游戏、网页游戏的开发与自主运营，目前并无专注于轻

度移动游戏领域，并以平台业务为主的可比上市公司，真趣网络的毛利率低于同

行业上市公司的毛利率主要系收入占比较大的基础平台服务毛利率相对较低所

致，公司其他业务毛利率也相对较高，符合网络游戏行业高毛利率特性。

6、真趣网络的竞争优势

（1）真趣网络的核心竞争力

真趣网络横跨移动游戏服务平台行业和移动广告服务平台行业，是贯穿移动

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游戏全产业链与立足于移动广告产业链重要环节的综合型公司，形成了具有自身

特色的竞争优势，主要表现为：

①核心团队具备移动游戏全产业链的经验与技术积累

真趣网络自成立以来，先后从事过移动游戏开发业务、发行业务、服务平台

业务以及渠道业务，真趣网络的核心团队有近 10 年的移动游戏从业经验，真趣

网络及其核心团队对移动游戏行业具有全面深入的理解与雄厚的经验与技术积

累。

②稳定高效的平台技术优势

真趣网络通过计费接入技术、数据统计及智能分析技术、智能更新技术、负

载均衡及下载加速技术、数据结算技术、广告接入技术、广告展示设计、广告精

准投放技术等后台和平台技术，为轻游戏服务平台和移动广告精准投放平台的合

作方提供稳定高效的服务。真趣网络优秀的技术支撑增强了合作方的用户体验，

已在业内拥有良好的口碑。

真趣网络 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-8 月研发费用分别为 556.37 万

元、590.27 万元和 347.27 万元，占当期收入的比例分别为 16.03%、8.53%和 2.25%。

随着真趣网络轻游戏服务平台和移动广告精准投放平台构建完成，研发费用投入

主要体现在平台的升级与优化上面。

③平台各端丰富资源的整合优势强化客户粘性

真趣网络经过多年的潜心经营与优质服务，与轻游戏服务平台、移动广告精

准投放平台各端的合作方保持着良好的合作关系，整合了移动游戏开发商、发行

商、渠道商、移动网络运营商等方面的丰富资源。截至 2015 年 8 月 31 日，与真

趣网络建立合作关系的移动游戏开发商和发行商 360 家，渠道商 607 家，同时真

趣网络已与中国移动的 MM 基地、动漫基地、游戏基地、中国电信的天翼阅读、

爱动漫、中国联通的沃商店展开合作，并已聚集 312 家增值业务提供商的运营商

计费资源。轻游戏服务平台自 2014 年 5 月正式上线运营以来，平台各端的主要

合作方未发生流失、客户粘性强，业务合作整体处于稳定增长趋势。

④真趣网络差异化经营策略专注于轻度移动游戏领域，处于较高的市场地位

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真趣网络在在移动游戏产业链中主要扮演着游戏服务平台的角色，同时部分

业务涉及游戏发行商、游戏渠道商的角色。随着移动游戏产业的细分和盈利模式

的成熟，移动游戏服务平台在产业链中所扮演的角色越来越重要。真趣网络采取

差异化经营策略，其游戏平台业务主要服务于轻度移动游戏这一细分领域，目前

在这一细分领域中所处的市场地位较高，尤其在计费接入服务业务方面，为国内

最主要的第三方专业服务商之一。

（2）主要竞争对手情况

真趣网络的主营业务布局于移动游戏服务平台行业和移动广告服务平台行

业，主要面向中小规模的移动游戏应用的开发商、发行商和渠道商。目前移动互

联网行业内除腾讯、百度、360、网易等行业巨头外，鲜有横跨移动游戏行业和

移动广告行业的中型规模移动互联网企业。

①移动游戏服务平台领域的主要竞争对手

真趣网络在移动游戏服务平台领域的主要竞争对手为杭州斯凯网络科技有

限公司、杭州掌盟软件技术有限公司和上海酷宇通讯技术有限公司

杭州斯凯网络科技有限公司成立于 2005 年 11 月，2010 年 12 月在美国纳斯

达克交易所正式挂牌上市（股票代码：MOBI），是国内第一家在美国上市的移

动互联网企业。其旗下的移动游戏开放平台 ZIMON 致力于轻游戏细分领域，由

支付工具“指易付”、线下推广平台“指易推”及数据分析工具“指易术”三大

子品牌组成。

杭州掌盟软件技术有限公司成立于 2007 年 8 月，2015 年 11 月在新三板正

式挂牌上市（股票代码：834365），是国内的一家以移动内容推广和服务为主要

业务的公司。其主要产品为自主开发的移动应用分发平台和计费接入服务平台,

为移动应用程序开发商及发行商提供发行推广渠道和计费支撑服务，其主要优势

能力在于线下手机厂商渠道资源整合和功能手机的计费服务支撑。

上海酷宇通讯技术有限公司成立于 2008 年 4 月，公司专注于手机系统软件、

应用软件和无线互联网软件的开发。其主要产品是基于中间件平台的手机软件全

套解决方案，包括游戏，应用和 SNS 社区，其主要优势在于功能手机的计费服

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美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

务支撑和中重度游戏的渠道团队。

②移动广告服务平台领域的主要竞争对手

真趣网络在移动广告服务平台领域的主要竞争对手为北京微赢互动科技有

限公司和 Avazu Inc.。

北京微赢互动科技有限公司成立于 2011 年 7 月，其 100%股权被广东明家科

技股份有限公司（股票代码：300242）收购的交易已于 2015 年 9 月获得中国证

监会审核通过。其旗下的移动广告平台易盟平台是基于安卓系统、主要从事国内

移动广告推广业务的平台，该平台的特色为垂直细分手游市场产品推广。

Avazu Inc.成立于 2009 年 8 月，注册地在文莱，其 100%的股权被大连天神

娱乐股份有限公司（002354）收购的交易已于 2015 年 8 月获得中国证监会审核

通过。其旗下的广告网络平台业务重心倾向于移动互联网广告，通过数据分析和

效果优化向广告主提供广告投放服务。

（七）与真趣网络业务相关的主要资产

1、房屋租赁

真趣网络经营场所均为租赁房产，截至本预案（修订稿）出具之日，真趣网

络租赁的主要房产情况如下：

序面积

出租方承租方标的房产租赁期间

号（平方米）

杭州北部软件园杭州拱墅区祥园路 108 2015.7.30-

1 真趣网络 1,265

发展有限公司号 3 栋 11 楼 2020.7.9

杭州滨江区浦沿街道环

2015.6.24-

2 余志诚乐途网络 36.66 兴路 352 好现代印象广

2016.6.23

场 2 幢 1 单元 1008 室

杭州高新技术产杭州飞游网

杭州市文三路 199 号创 2015.5.12-

3 业开发区科技创络科技有限 80

业大厦 0903-1 2016.5.11

业服务中心公司

杭州高新技术产杭州承天网

杭州市文三路 199 号创 2015.5.12-

4 业开发区科技创络科技有限 80

业大厦 0902-2 2016.5.11

业服务中心公司

5 杭州高新技术产杭州逗逗网 80 杭州市文三路 199 号创 2015.5.12-

117

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

业开发区科技创络科技有限业大厦 0902-1 2016.5.11

业服务中心公司

2、商标

截至本预案（修订稿）出具之日，真趣网络及其子公司共拥有 1 项注册商标，

具体情况如下：

序号商标注册证号注册人注册有效期限取得方式

类别

1 9 10414856 真趣网络 2013.03.21-2023.03.20 原始取得

3、软件著作权

截至本预案（修订稿）出具之日，真趣网络及其子公司共拥有 22 项计算机

软件著作权，具体情况如下：

序首次发

软件全称登记号著作权人取得方式

号表日期

真趣欢乐斗地鼠 2015 软件

1 2015SR189410 真趣网络 2015.8.12 原始取得

1.0

2 真趣萌鼠刀塔软件 1.0 2015SR189206 真趣网络 2015.06.01 原始取得

真趣易加移动广告平台软件

3 2015SR136396 真趣网络 2015.05.20 原始取得

1.0

真趣开心消消乐 3 游戏软件

4 2015SR132889 真趣网络 2015.05.20 原始取得

1.7

真趣手游宝石连连看软件

5 2015SR111218 真趣网络 2015.04.13 原始取得

V1.0

真趣手游闪电连连看 2 软件

6 2015SR107463 真趣网络 2015.04.13 原始取得

V1.0

真趣手游疯锤连连看软件

7 2015SR107324 真趣网络 2015.04.10 原始取得

V1.0

真趣 Android 版媚娘来了游

8 2015SR116843 真趣网络 2015.03.11 原始取得

戏软件 V1.0.1

真趣 Android 版爆裂赛车游

9 2015SR116844 真趣网络 2015.02.27 原始取得

戏软件 V1.0

10 真趣游戏助推平台软件 V1.0 2014SR156551 真趣网络 2014.08.15 原始取得

11 泡泡大星球游戏软件 1.1.4 2014SR167974 真趣网络 2014.08.01 原始取得

真趣赢话费黄金矿工游戏软

12 2014SR064414 真趣网络 2014.03.02 原始取得

件 V1.3

13 真趣天天坦克游戏软件 V1.2 2014SR064402 真趣网络 2014.01.02 原始取得

118

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

真趣激情大白鲨游戏软件

14 2014SR033205 真趣网络 2013.12,31 原始取得

V1.0

15 真趣雷电 2046 游戏软件 V1.0 2014SR000532 真趣网络 2013.06.16 原始取得

真趣《口袋妖妖》游戏软件

16 2013SR116929 真趣网络 2013.06.01 原始取得

V1.0

真趣植物大冒险 3D 游戏软件

17 2013SR030249 真趣网络 2013.01.01 原始取得

V2.0

真趣宇宙大决战游戏软件

18 2013SR000973 真趣网络 2012.11.10 原始取得

V2.0

真趣捕鱼达人秀游戏软件

19 2012SR093884 真趣网络 2012.04.15 原始取得

V2.0

乐途无线互联网计费解决方

20 2014SR152089 乐途网络 2014-07-04 原始取得

案系统软件 V1.0

正向天天战三国游戏软件

21 2014SR065914 无锡正向 2014-04-02 原始取得

V1.6

正向来自星星的僵尸游戏软

22 2014SR064037 无锡正向 2014-03-02 原始取得

件 V1.2

4、域名

截至本预案（修订稿）出具之日，真趣网络及其子公司拥有并使用的主要域

名共 21 项，如下：

序号域名注册人注册时间到期时间取得方式

1 daxiangsdk.com 真趣网络 2015.03.09 2017.03.09 原始取得

2 dxsdk.net 真趣网络 2015.03.09 2017.03.09 原始取得

3 ejiaad.com 真趣网络 2015.03.25 2017.03.25 原始取得

4 i5188.net 真趣网络 2012.12.05 2016.12.05 原始取得

5 i5288.com 真趣网络 2012.12.05 2016.12.05 原始取得

6 i9188.net 真趣网络 2012.12.05 2016.12.05 原始取得

7 joyreach.com 真趣网络 2011.10.16 2016.10.16 原始取得

8 joyreach.net 真趣网络 2011.10.16 2016.10.16 原始取得

9 joyreach.org 真趣网络 2011.10.16 2016.10.16 原始取得

10 jrandroidcloud.com 真趣网络 2013.10.22 2016.10.22 原始取得

11 jrmobi.com 真趣网络 2013.10.29 2016.10.29 原始取得

12 jrmobilecloud.com 真趣网络 2013.10.29 2016.10.29 原始取得

13 jrnetgame.com 真趣网络 2013.10.29 2016.10.29 原始取得

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14 joyreach.cn 真趣网络 2011.11.13 2016.11.13 原始取得

15 joyreach.com.cn 真趣网络 2011.11.13 2016.11.13 原始取得

16 bigtui.net 真趣网络 2014.09.16 2016.09.16 原始取得

17 bigtui.cn 真趣网络 2014.09.16 2016.09.16 原始取得

18 bigtui.com 真趣网络 2014.09.16 2016.09.16 原始取得

19 jxyxteam.com 真趣网络 2015.01.20 2016.01.20 原始取得

20 letuipay.com 乐途网络 2014.11.06 2017.11.06 原始取得

21 lottofly.net 乐途网络 2014.08.26 2017.08.26 受让取得

5、经营资质

截至本预案（修订稿）出具之日，真趣网络及其子公司拥有的经营资质情况

如下：

序被许

证书名称许可范围颁发机构有效期限

号可人

增值电信业第二类增值电信业务中

乐途工业和信息

1 务经营许可的信息服务业务（仅限 2015.1.13-2020.1.12

网络化部

证于互联网信息服务）

（八）主要财务报表数据

1、合并报表数据

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕176 号标准

无保留意见审计报告，真趣网络最近两年及一期合并财务报表的主要财务数据如

下表所示：

单位：万元

2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

或 2015 年 1-8 月或 2014 年度或 2013 年度

流动资产 11,262.39 4,152.57 1,705.46

非流动资产 39,750.78 129.14 24.13

其中：商誉 39,676.39 - -

资产总计 51,013.17 4,281.71 1,729.59

流动负债 3,410.68 607.81 437.65

负债合计 3,410.68 607.81 437.65

股东权益合计 47,602.49 3,673.90 1,291.94

120

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

营业收入 4,018.47 4,660.64 3,469.89

营业利润 1,212.68 872.39 651.70

利润总额 1,457.62 926.88 728.33

净利润 1,238.59 931.97 728.33

注：真趣网络 2015 年 8 月末商誉为 39,676.39 万元，系真趣网络收购乐途网络时产生的

商誉。

2、模拟合并报表数据

2015 年 6 月 18 日，真趣网络分别与乐途网络股东王金花、王远广签订《股

权转让协议》，根据协议约定，公司收购乐途网络 100.00%的股权，公司于 2015

年 8 月取得控制权。

基于下述假设，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2015〕

7005 号真趣网络一年一期模拟财务审阅报告：

①假设真趣网络于 2014 年 6 月 25 日杭州乐途公司成立时已与王金花、王

远广签订了《股权转让协议》；

②模拟财务报表根据真趣网络和乐途网络经审计的 2014 年度和 2015 年 1-8

月财务报表模拟合并抵消后编制列示。

根据模拟财务报表和合并报表，真趣网络最近两年及一期模拟合并财务报表

的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

或 2015 年 1-8 月或 2014 年度或 2013 年度

流动资产 11,262.39 5,947.55 1,705.46

非流动资产 39,750.78 39,805.88 24.13

其中：商誉 39,676.39 39,676.39 -

资产总计 51,013.17 45,753.43 1,729.59

流动负债 3,410.68 2,428.81 437.65

负债合计 3,410.68 2,428.81 437.65

121

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

股东权益合计 47,602.49 43,324.62 1,291.94

营业收入 15,467.70 6,922.08 3,469.89

营业利润 3,599.83 757.95 651.70

利润总额 3,831.09 808.84 728.33

净利润 3,619.69 806.30 728.33

3、上市公司备考合并财务报表数据

基于本次收购于2014年1月1日实施完成的假设，天健会计师事务所（特殊普

通合伙）出具了天健审〔2016〕175号美盛文化一年一期备考合并财务报表审阅

报告，根据备考合并财务报表，美盛文化最近一年一期备考合并财务报表的主要

财务数据如下表所示：

单位：万元

2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

或 2015 年 1-8 月或 2014 年度

流动资产 98,476.30 61,186.25

非流动资产 131,459.79 126,443.68

其中：商誉 93,692.53 93,692.53

资产总计 229,936.09 187,629.92

流动负债 14,979.56 13,561.75

非流动负债 9,465.22 11,008.70

负债合计 24,444.78 24,570.45

股东权益合计 205,491.31 163,059.48

营业收入 40,363.66 52,521.75

营业利润 9,357.23 12,117.97

利润总额 10,258.27 14,121.73

净利润 8,517.21 10,509.31

（九）管理层关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析

1、真趣网络的评估情况

根据坤元评报〔2015〕546号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年8

122

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

月31日，真趣网络的股东全部权益价值评估结果如下：

（1）资产基础法评估结论

真趣网络评估基准日母公司总资产账面价值为 48,189.45 万元，评估价值为

48,952.96 万元，增值额为 763.52 万元，增值率为 1.58%；母公司总负债账面价

值为 762.75 万元，评估价值为 762.75 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；

母公司股东全部权益账面价值为 47,426.70 万元，净资产评估价值为 48,190.21

万元，增值额为 763.52 万元，增值率为 1.61%。

资产基础法具体评估结果如下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率

项目

A B C=B-A D=C/A×100

一、流动资产 4,961.13 4,961.13 - -

二、非流动资产 43,228.32 43,991.83 763.52 1.77%

其中：长期股权投资 43,196.20 43,419.46 223.26 0.52%

固定资产 20.78 23.04 2.26 10.88%

无形资产 - 538.00 538.00 n/a

递延所得税资产 11.34 11.34 - -

资产总计 48,189.45 48,952.96 763.52 1.58%

三、流动负债 762.75 762.75 - -

四、非流动负债 - - - n/a

负债总计 762.75 762.75 - -

股东权益合计 47,426.70 48,190.21 763.52 1.61%

（2）收益法评估结论

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并

分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的

付息债务后确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务

123

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

企业整体价值＝企业自由现金流评估值±非经营性资产（负债）的价值＋溢

余资产价值

本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的

预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加

额

CFFt

企业自由现金流评估值 Pn (1 rn )tn

t 1 （1 rt )ti

式中：n——明确的收益预测年限；

CFFt ——第 t 年的企业现金流；

r ——折现率；

t ——明确的收益预测年限中的第 t 年；

ti 、 tn ——第 t 年的折现期；

Pn ——第 n 年以后的连续价值。

①收益额—企业自由现金流的确定

本次评估预期收益采用企业自由现金流，计算公式为：

企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加

额

息前税后利润=主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加＋其他业务

利润－销售费用－管理费用-财务费用（不含利息支出）-资产减值损失＋公允价

值变动损益＋营业外收入－营业外支出－所得税

由于子公司业务与母公司一致或处于同一产业链中，且由母公司一体化管

理，故本次对于真趣网络的收益采用合并报表的口径进行预测，即对本体及下属

控股子公司的收入、成本、税金、费用、营运资金、往来款和借款等按合并抵消

后的金额进行预测。

②收益期与预测期的确定

124

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

本次评估假设公司的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段法对

公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预

测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况

及业务特征等，取 2020 年作为预测期分割点。

③折现率的确定

在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益

价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

E D

WACC Ke K d 1 T

ED ED

式中：WACC——加权平均资本成本；

Ke——权益资本成本；

Kd——债务资本成本；

T——所得税率；

D/E——企业资本结构。

债务资本成本 K d 采用现时的平均利率水平，权数参照同行业上市公司平均

债务构成确定。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：

Ke R f MRP Rs ＝ R f ( Rm R f ) Rs

其中： K e —权益资本成本

R f —目前的无风险报酬率

Rm —市场收益率

—系统风险系数

MRP —市场风险溢价

Rs —公司特定风险调整系数

④非经营性资产（负债）

非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营

125

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

带来“贡献”的资产（负债）。根据企业及评估人员分析，真趣网络的下属参股

公司杭州幻趣网络科技有限公司和苏州梅酒网络科技有限公司的未来收益未在

盈利预测中考虑，作为非经营性资产考虑，按照资产基础法中相应资产的评估值

确定为非经营性资产价值。

⑤溢余资产价值的确定

溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企

业收益现金流不相关的其他资产等。根据企业及评估人员分析，将真趣网络购买

的理财产品作为溢余资产，按照资产基础法评估值确定；另外，公司日常经营除

保留一个月的付现成本作为最低现金保有量外，其余货币资金作为溢余资产考

虑。

⑥付息债务价值的确定

真趣网络评估基准日不存在付息债务。

收益法具体评估结果如下所示：

单位：万元

2015 年

科目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续

9-12 月

息前税后营业利润 2,362.66 7,731.30 9,359.68 11,303.46 13,526.11 13,869.88 13,869.88

加：折旧及摊销 5.95 47.93 44.60 38.94 33.06 36.93 36.93

减：资本性支出 185.47 0.19 3.46 7.13 60.03 36.91 36.91

减：营运资金变动 504.69 1,511.18 1,588.95 1,692.98 1,723.90 1,032.13 -

企业自由现金流量 1,678.47 6,267.86 7,811.87 9,642.30 11,775.24 12,837.77 13,869.91

折现率 13.66% 13.66% 13.66% 13.66% 13.66% 13.66% 13.66%

折现期(年) 0.17 0.83 1.83 2.83 3.83 4.83 4.83

折现系数 0.9785 0.8992 0.7911 0.6960 0.6124 0.5388 3.9444

企业自由现金流现值 1,642.38 5,636.06 6,179.97 6,711.04 7,211.16 6,916.99 54,708.47

企业自由现金流评估值 89,006.06

股东全部权益价值=企业自由现金流评估值±非经营性资产（负债）价值＋

溢余资产价值-付息债务价值=89,006.06+15.92+4,160.00-0.00= 93,181.8198 万元

126

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

=93,180.00 万元（取整到十万元）。

（3）评估结果的确定

真趣网络股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为48,190.21万元，采

用收益法评估的结果为93,180.00万元，与资产基础法结果相差44,989.79万元，差

异率为93.36%。

收益法是从真趣网络未来发展的角度，通过合理预测真趣网络未来收益及其

对应的风险，综合评估股东全部权益价值。在评估时，不仅考虑了各分项资产是

否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素

对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业资质、客户资源、人力资源和商

誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得

到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整

体资产的价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果93,180.00万元作为真趣网络股东全

部权益的评估价值。

2、交易定价

参照评估结果，经美盛文化与真趣网络现有股东友好协商，本次美盛文化收

购真趣网络100%股权的交易价格为93,031.22万元。

3、管理层基于评估结果对真趣网络定价合理性的讨论与分析

（1）本次评估机构独立

公司聘请坤元评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序

合规。坤元作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书。除因

本次聘请外，公司与坤元之间无其他关联关系，具有独立性。同时，坤元及其评

估人员与标的资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。

（2）本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯

例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，

127

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

评估假设前提合理。

（3）本次评估方法与评估目的相关性一致

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产

基础法两种方法进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估

机构最终确定均以收益法得到的评估结果作为最终评估结果。鉴于本次评估的目

的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依

据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日

评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

（4）相关参数的合理性

评估师在利用收益法评估真趣网络价值时，在分析真趣网络经营情况基础

上，结合真趣网络当前经营状况及未来发展趋势，对收益年限、未来收入及成本、

未来资本支出、折现率等因素进行了谨慎分析和评估。评估过程中，运用的相关

参数、评估模型合理。

（5）评估结论的合理性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性

等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资

产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值

作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

4、管理层对交易定价公允性的分析

（1）本次交易作价市盈率、市净率

本次交易中真趣网络 100%的交易价格确定为 93,031.22 万元，真趣网络的相

对估值水平如下：

项目 2015 年度预测 2016 年度预测 2017 年度预测 2018 年度预测

股权作价（万元） 93,031.22

承诺净利润（万元） 6,000.00 7,750.00 9,455.00 11,346.00

交易市盈率（倍） 15.51 12.00 9.84 8.20

128

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

项目评估基准日 2015 年 8 月 31 日

股权作价（万元） 93,031.22

真趣网络账面净资产不剔除商誉剔除商誉

真趣网络账面净资产 47,602.49 7,926.11

交易市净率（倍） 1.95 11.74

（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率

根据中国证监会于 2012 年公布的《上市公司行业分类指引》，真趣网络主

营业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65 软件和信息技术

服务业”。截至本次交易的评估基准日 2015 年 8 月 31 日，同行业上市公司共

119 家，剔除市盈率为负数、超过 100 倍的公司，同行业上市公司共 66 家，平

均市盈率为 65.84 倍，平均市净率为 7.36 倍，具体情况如下：

序号证券代码证券名称市盈率市净率

1 000555.SZ 神州信息 62.27 5.86

2 000997.SZ 新大陆 48.58 8.53

3 002063.SZ 远光软件 46.77 5.89

4 002065.SZ 东华软件 26.42 3.86

5 002153.SZ 石基信息 78.37 14.95

6 002195.SZ 二三四五 82.56 5.41

7 002230.SZ 科大讯飞 87.54 8.73

8 002261.SZ 拓维信息 78.29 6.71

9 002279.SZ 久其软件 72.74 5.07

10 002280.SZ 联络互动 60.14 20.00

11 002331.SZ 皖通科技 79.80 3.96

12 002373.SZ 千方科技 48.27 12.95

13 002410.SZ 广联达 73.62 11.05

14 002421.SZ 达实智能 59.19 4.24

15 002609.SZ 捷顺科技 84.08 10.71

16 002642.SZ 荣之联 71.00 4.99

17 002649.SZ 博彦科技 29.51 4.06

129

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

序号证券代码证券名称市盈率市净率

18 002771.SZ 真视通 80.81 8.17

19 300002.SZ 神州泰岳 43.08 4.63

20 300017.SZ 网宿科技 51.05 16.26

21 300020.SZ 银江股份 47.78 3.30

22 300025.SZ 华星创业 35.63 4.23

23 300033.SZ 同花顺 81.71 15.95

24 300036.SZ 超图软件 80.94 7.40

25 300044.SZ 赛为智能 98.48 6.08

26 300047.SZ 天源迪科 72.42 3.21

27 300050.SZ 世纪鼎利 65.93 2.29

28 300075.SZ 数字政通 61.12 6.66

29 300098.SZ 高新兴 43.33 6.08

30 300150.SZ 世纪瑞尔 47.47 4.57

31 300166.SZ 东方国信 78.93 7.26

32 300170.SZ 汉得信息 57.30 6.28

33 300182.SZ 捷成股份 70.05 5.49

34 300183.SZ 东软载波 30.86 4.19

35 300188.SZ 美亚柏科 78.50 9.10

36 300212.SZ 易华录 61.17 9.29

37 300229.SZ 拓尔思 94.23 6.83

38 300231.SZ 银信科技 66.73 11.21

39 300245.SZ 天玑科技 62.92 6.89

40 300271.SZ 华宇软件 53.02 6.75

41 300290.SZ 荣科科技 67.83 4.61

42 300315.SZ 掌趣科技 71.24 6.65

43 300339.SZ 润和软件 73.31 5.31

44 300352.SZ 北信源 99.09 10.04

45 300365.SZ 恒华科技 52.95 6.13

130

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

序号证券代码证券名称市盈率市净率

46 300366.SZ 创意信息 74.92 8.76

47 300369.SZ 绿盟科技 66.31 6.46

48 300379.SZ 东方通 86.89 7.51

49 300386.SZ 飞天诚信 35.55 5.11

50 300419.SZ 浩丰科技 69.05 6.98

51 300440.SZ 运达科技 44.26 4.71

52 300448.SZ 浩云科技 70.00 7.78

53 300465.SZ 高伟达 86.21 7.56

54 300468.SZ 四方精创 59.06 6.16

55 300469.SZ 信息发展 85.43 10.88

56 600289.SH 亿阳信通 83.82 4.58

57 600406.SH 国电南瑞 51.49 5.70

58 600570.SH 恒生电子 67.19 14.16

59 600571.SH 信雅达 76.93 12.33

60 600718.SH 东软集团 86.47 3.37

61 600728.SH 佳都科技 81.70 7.58

62 600756.SH 浪潮软件 61.67 6.32

63 600845.SH 宝信软件 53.24 7.00

64 600850.SH 华东电脑 48.29 8.89

65 603636.SH 南威软件 46.93 4.78

66 603918.SH 金桥信息 92.85 7.35

平均值 65.84 7.36

注 1：数据来源为 Wind 资讯；

注 2：市盈率（PE）=可比上市公司 2015 年 8 月 31 日市值/（2014 年归属母公司股东

的净利润）；

注 3：市净率（PB）=可比上市公司 2015 年 8 月 31 日市值/（2015 年 6 月 30 日归属母

公司股东的权益）。

本次交易中，真趣网络 100%股权的交易作价为 93,031.22 万元，真趣网络

131

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

2015 年承诺实现归属于母公司的净利润 6,000.00 万元，对应市盈率为 15.51 倍，

显著低于行业平均水平；真趣网络 2015 年 8 月末净资产 47,602.49 万元，对应市

净率为 1.96 倍，若剔除商誉，真趣网络 2015 年 8 月末净资产 7,926.11 万元，对

应市净率为 11.74 倍，市净率高于同行业上市公司平均水平的原因是：首先，真

趣网络从事轻游戏服务平台业务和移动广告精准投放平台业务，该业务属于轻资

产运营模式，经营场所系租赁取得，主要固定资产为办公及电子设备，账面价值

较低，在日常经营中需要保留的净资产金额不高；此外，真趣网络为非上市公司，

相比于上市公司而言未经公开募集资金扩大净资产的过程。因此，本次交易的市

净率与同行业上市公司的市净率存在差异是合理的，本次交易的作价是公允的。

（3）可比交易案例市盈率

本次交易定价过程中主要参考了上市公司收购与本次收购标的业务相似的

案例。

中文天地出版传媒股份有限公司（股票代码：600373）收购北京智明星通科

技有限公司 100%股权，标的企业是一家互联网综合平台企业，主要通过搭建游

戏运营发行平台和电商服务平台实现流量变现，评估基准日当年（2014 年度）

承诺净利润为 1.51 亿元，交易市盈率为 17.62 倍。

大连天神娱乐股份有限公司（股票代码：002354）收购 Avazu Inc.100%股权，

标的企业专注于互联网广告的精准化、程序化投放，通过其自有的互联网广告平

台为广告主提供覆盖全球主要互联网媒体资源的广告投放服务，评估基准日为

2014 年 10 月 31 日，承诺次年（2015 年度）实现净利润为 12,899.21 万元，交易

市盈率为 16.05 倍。

广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242）收购北京微赢互动科技有

限公司 100%股权，标的企业为移动广告推广服务商，评估基准日当年（2015 年

度）承诺净利润为 7,150.00 万元，交易市盈率为 14.10 倍。

各上市公司的主要收购指标如下：

上市公司名称交易标的交易市盈率

中文传媒智能星通 17.62

132

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

天神娱乐 Avazu Inc. 16.05

明家科技微赢互动 14.10

平均 15.92

美盛文化真趣网络 15.51

上述可比交易平均市盈率为 15.92 倍，真趣网络交易市盈率略低于行业平均

水平，其定价在合理范围内。

综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其

是中小股东的合法权益。

（十）附条件生效的《收购股权协议》及补充协议内容摘要

公司与真趣网络及其股东新余乐活、新余天游、上海游嘉、杭州米艺及真趣

网络核心人员于 2015 年 11 月 3 日签订了《收购股权协议》，并于 2016 年 2 月

3 日签署《补充协议》，相关协议内容摘要如下：

1、合同主体、签订时间

收购方：美盛文化创意股份有限公司

目标公司：杭州真趣网络科技有限公司

股权转让方：新余乐活投资管理中心（普通合伙）、新余天游投资管理中心

（普通合伙）、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州米艺科技有

限公司

真趣网络（含乐途网络）的核心人员：潘晶、王金花、王远广、万小磊

签订时间：2015 年 11 月 3 日、2016 年 2 月 3 日

2、交易内容

美盛文化受让真趣网络 100%股权。

3、收购价格及支付方式

（1）收购价格

133

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

参考坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2015）546 号《评估报告》评

估的标的资产的价值 93,180.00 万元，经各方协商，美盛受让标的资产的交易价

格总计为 93,031.2200 万元。真趣网络原股东方各自持有的真趣网络的股权的交

易价格具体情况如下：

单位：万元

序号股权转让方持有真趣网络股权交易对价

1 新余乐活 45.0000% 42,750.0000

2 新余天游 41.1840% 39,124.8000

3 上海游嘉 8.2500% 6,661.8750

4 杭州米艺 5.5660% 4,494.5450

合计 100.00% 93,031.2200

（2）支付方式

①支付转让价款的前提

美盛文化履行支付标的资产转让价款的付款义务应以公司履行每一项付款

义务时下列每一项条件得到满足（或者被公司豁免）为前提：

A、交易对方的承诺和保证是真实、准确和完整的、并且在美盛文化的付款

义务产生之前没有被违反。如交易对方的承诺和保证存在不真实、不准确和不完

整，或者交易对方违反、不履行任何承诺和保证，美盛文化有权中止支付该笔转

让价款、或者解除本协议并就所遭受的损失向交易对方索赔。

B、截至美盛文化每一项付款义务发生之日，交易对方已经实质履行至该项

付款义务发生时其于本协议项下的各项义务。

C、截至交割完成之日，目标公司、标的资产没有发生重大不利变化。该等

重大不利变化是指任何引发或可能引发重大不利影响的事件、事实的改变或条件

的变化，前述重大不利影响是指有关目标公司或其业务及运营的金额超过人民币

500 万元的诉讼、法律行动、法律请求、主张、损害赔偿、履行的要求、处罚或

罚款、法律责任及其他负面性的结果。

②支付方式

134

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

本次交易对价由美盛文化非公开发行股份募集的资金以支付现金的方式购

买转让方所转让的标的资产：

A、向杭州米艺和上海游嘉支付转让价款

在与本次交易有关的真趣网络的工商登记变更完成后，杭州米艺和上海游嘉

应向美盛文化发出付款通知书，在发出付款通知书 15 个工作日内美盛文化应当

向杭州米艺支付 4,494.5450 万元，向上海游嘉支付 6,661.8750 万元。

B、向新余乐活和新余天游支付转让价款

在本协议约定的交割完成后，美盛文化在本次交易募集资金到账后分 5 期向

新余天游和新余乐活支付现金对价。

第一期：新余天游和新余乐活应向美盛文化发出付款通知书，公司在收到付

款通知书 15 个工作日内，向新余天游、新余乐活支付 47,124.8000 万元，其中新

余天游 22,519.1191 万元，新余乐活 24,605.6809 万元。

第二期：美盛文化在交易所网站和其指定的媒体公告 2015 年度目标公司的

专项审核报告并且审核报告的结果是承诺净利润得以实现或者未实现承诺净利

润但已经全部履行补偿义务后，新余天游和新余乐活应向美盛文化发出付款通知

书，公司在收到付款通知书 15 个工作日内，向新余天游、新余乐活支付 6,000.0000

万元，其中新余天游 2,867.1679 万元，新余乐活 3,132.8321 万元。

第三期：美盛文化在交易所网站和其指定的媒体公告 2016 年度目标公司的

专项审核报告并且审核报告的结果是承诺净利润得以实现或者未实现承诺净利

润但已经全部履行补偿义务后，新余天游和新余乐活应向美盛文化发出付款通知

书，公司在收到付款通知书 15 个工作日内，向新余天游、新余乐活支付 7,800.0000

万元，其中新余天游 3,727.3183 万元，新余乐活 4,072.6817 万元。

第四期：美盛文化在交易所网站和其指定的媒体公告 2017 年度目标公司的

专项审核报告并且审核报告的结果是承诺净利润得以实现或者未实现承诺净利

润但已经全部履行补偿义务后，新余天游和新余乐活应向美盛文化发出付款通知

书，公司在收到付款通知书 15 个工作日内，向新余天游、新余乐活支付 9,500.0000

万元，其中新余天游 4,539.6825 万元，支付给新余乐活 4,960.3175 万元。

135

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

第五期：美盛文化在交易所网站和其指定的媒体公告 2018 年度目标公司的

专项审核报告后并且审核报告的结果是承诺净利润得以实现或者未实现承诺净

利润但已经全部履行补偿义务，新余天游和新余乐活应向美盛文化发出付款通知

书，公司在收到付款通知书 15 个工作日内，向新余天游、新余乐活支付

11,450.0000 万元，其中给新余天游 5,471.5121 万元，支付给新余乐活 5,978.4879

万元。

4、协议的生效及本次股权收购实施

（1）协议的生效条件

协议于 2015 年 11 月 3 日由各方签署后成立，并在全部满足下列各项条件后

生效：

①协议及本次交易获得美盛文化董事会的批准；

②协议及本次交易获得美盛文化股东大会的批准；

③本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准；

④本次交易所涉及的美盛文化非公开发行股票、募集资金实施完毕。

（2）本次股权收购的实施

真趣网络应当、原股东方应当促使真趣网络在本协议生效之日起 30 日内完

成与本次交易有关的真趣网络的工商登记变更，依法进行股东名册的变更，并及

时向美盛文化提供完成有关手续的证明文件，将真趣网络的公章、账册及其他重

要证照和文件交接。

自交割完成之日起，美盛文化即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与

标的资产有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权

利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。

（3）过渡期损益的归属

各方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）

的期间为过渡期。评估基准日至交割日这段过渡期内，真趣网络所产生的收益或

136

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

其他原因而增加的净资产部分由美盛文化享有，减少的净资产部分由原股东方按

照 52.2139%：47.7861%的比例以现金向美盛文化补足，美盛文化有权从应付收

购现金价款中抵扣未补足亏损。

美盛文化应当在交割完成之日起的 15 个工作日内聘请具有证券期货相关业

务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计；如有减损，则新余乐活、

新余天游应在相关审计报告出具之日起十个工作日内完成补偿支付。

（4）本次交易完成后标的公司的运作

①业务运作

真趣网络在董事会确立的经营目标下，由经营层作出 2016-2018 这三年规划

及年度预算方案，并根据三年战略规划及年度目标制订管理层的绩效考核方案。

在此框架下，美盛文化不干预真趣网络日常经营管理，保持真趣网络经营管理层

的相对独立性。

除依据法律法规、上市规则或美盛文化公司章程规定须由美盛文化审议并披

露的与目标公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由真趣网络按其内部

决策机制决策实施。

②人员安排

各方同意交易完成后人员安排如下：

A、交割后的真趣网络的董事会成员应为 7 人，包括美盛文化提名的 4 人、

潘晶、万小磊、王金花。董事长由美盛文化提名的董事担任。总经理为真趣网络

的法定代表人；乐途网络不设董事会，执行董事由真趣网络的董事会委任；真趣

网络的董事会及股东权限按照《公司法》的规定执行；

B、真趣网络和乐途网络不设监事会，分别设监事 1 人，由美盛文化提名的

人员担任，按照《公司法》的规定行使职责；

C、美盛文化同意继续保持真趣网络核心经营管理层的稳定性，潘晶继续担

任真趣网络的总经理，王金花继续担任乐途网络的总经理。美盛文化同意采取必

要的措施及/或通过必要的程序实现该等任命，任命期限应至少不短于劳动合同

137

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

的服务期限；

D、核心人员应当在交割时或者之前与真趣网络和乐途网络分别签订终止期

限不早于本协议签订之日起 5 年的劳动合同，劳动合同中须约定：有关人员在合

同期内在真趣网络或者乐途网络任职，不得兼职以及从事其他与真趣网络和乐途

网络竞争或者损害真趣网络和乐途网络利益的任何活动，否则所取得收入归真趣

网络或者乐途网络所有并应当赔偿全部损失；在目标公司没有违反劳动法律法规

的前提下，未经美盛文化书面同意，核心人员不得以任何理由单方解除与目标公

司的劳动合同、离职；严守目标公司商业秘密。

在过渡期和本协议签订之日起 5 年内，核心人员的薪酬按照真趣网络股东会

及/或董事会批准的薪酬制度执行

④财务管理

真趣网络及其附属公司的财务报表的编制应与美盛的会计政策及会计估计

保持一致，基本财务核算应参照美盛文化的要求，包括收入确认、折旧、摊销等。

真趣网络作为美盛文化的子公司，应当按照上市公司的要求规范公司治理，遵守

法律、法规、规章、规范性文件关于上市公司子公司的财务管理制度的规定，遵

守美盛关于子公司的财务管理制度。

真趣网络的现任财务负责人继续留任，但是如果该财务负责人出现行为不符

合会计准则、不遵守上市公司财务管理制度或不配合上市公司信息披露工作等违

背忠实、勤勉义务情形的，真趣网络董事会有权予以更换。

美盛文化可以根据中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司内控的规定，

对目标公司每半年内部审计一次。

⑤与资产相关的债权债务及人员安排

交割完成后，目标公司成为美盛文化的全资子公司，目标公司与现有员工之

间的劳动合同不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。

5、交易对方的承诺与保证

（1）一般承诺和保证

138

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

美盛文化签署本协议受让标的资产是基于交易对方分别且不连带的作出下

列承诺和保证：

①具有一切必要的权利及能力签订本协议及履行本协议项下的所有义务。

②所有本协议项下的承诺和保证在各方面都是真实、准确和完整的，承诺方

没有违反任何一项承诺和保证。在作出承诺和保证前，承诺方已经进行了必需的

调查。如果承诺方发现任何违反承诺和保证的情况，或者发现某个承诺和保证不

真实、不准确或者不完整，必须立即书面通知美盛文化。

③已经向美盛文化披露提供了截至协议签署之日的关于目标公司股东及其

出资信息，提供披露了各方自己的重要信息（包括股东信息等），所有向美盛文

化提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假和重大遗漏的情形。

④关于转让股权和持有股权的保证：自协议签署之日至交割完成之日，原股

东方保证是所转让股权的合法持有者并拥有对所转让股权的绝对处分权；就所转

让的股权，原股东方已经依法履行了出资义务且从未通过任何方式减少或抽回其

已经投入的出资；原股东方并未就所转让的股权及其相关权益进行过质押、抵押、

抵债或以其他方式进行处置，也未作出过任何具有法律效力的有关上述处置的承

诺；向美盛文化转让股权没有违反与任何第三方的约定或者侵犯任何第三方的权

利。

⑤交易对方与美盛文化不存在交易各方根据适用于本次交易的法律法规应

当披露的关联关系。

（2）与竞争有关的承诺和保证

①新余天游、新余乐活及核心人员个别和共同地作出的下列承诺和保证：

A、截至本协议签署之日，自己及自己的控股股东和实际控制人没有直接或

者间接通过其他人士从事与真趣网络（包括乐途网络等附属公司，以下同）相同

或类似的业务，也没有在与真趣网络存在相同或者类似业务的任何经营实体中任

职或者担任任何形式的顾问、外包服务商，或者存在其他与真趣网络同业竞争的

情形（已经向美盛文化披露的除外）。

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美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

B、协议签署之日至交割完成前，如前述情形发生变化，须及时通知美盛文

化，美盛文化有权提前终止本协议。

C、在协议签订之日起 6 年内，在遇到与真趣网络业务相同或者类似的商业

机会，应及时通知美盛和真趣网络，只有在美盛明确放弃该商业机会时交易对方

才能利用该等商业机会。

D、协议签订之日起 6 年内，不直接或间接地，为其自身利益，或代表第三

方，或与第三方共同，亦或以其他任何身份进行如下活动：

（A）从事、参与、经营与真趣网络所经营的业务相同或近似的任何业务或

者商业活动；

（B）拉拢、劝说、引诱、诱使或者真趣网络的任何员工离开真趣网络，或

者有前述的企图；

（C）向任何在当时是或曾经是真趣网络的顾客、客户，或供货商或服务提

供商的个人或企业兜揽或企图兜揽生意；

（D）试图非法获取或使用任何属于真趣网络或真趣网络的顾客、客户或供

应商的商业秘密，包括但不限于技术及科技信息等；

（E）任何有可能损害真趣网络利益的商业往来等行为。

E、应确保其“关联人”遵守前款规定的不竞争限制。关联人违反不竞争承

诺都应当被视同交易相对方的行为并由交易相对方对其行为承担法律责任。

关联人是指与某个当事人存在关联关系的人士，包括关联法人和关联自然

人。关联法人指的是：（A）直接或者间接控制的法人或其他组织（第一层），

以及这些法人或者组织又能直接或者间接控制的法人或其他组织（多层次控制的

情形）。（B）关联自然人直接或者间接控制的法人或其他组织（包含前述多层

次控制的情形）。关联自然人指的是关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配

偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和

子女配偶的父母。

②核心人员的承诺和保证

140

美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

美盛文化签署本协议受让真趣网络的 100%股权是基于核心人员个别和共同

地作出的下列承诺和保证：

A、除非协议另行规定，核心人员均保证在交割完成之日前以及其根据本协

议签署的劳动合同的期限内都持续地在真趣网络或者乐途网络工作，签署并履行

真趣网络或者乐途网络与核心人员签订符合本协议规定《劳动合同》。在服务期

限内，未经美盛文化同意，核心人员均保证不在其他商业机构任职，包括全职和

兼职、职工、董事、监事、顾问身份；未经美盛文化同意，核心人员不得离职。

B、除已经披露的及或经美盛文化同意的，在服务期限内，核心人员不存在

其他依托于移动互联网与真趣网络现有业务相同或者相似的、与 2016-2018 年真

趣网络发展规划要开展的业务相同或者相似的游戏领域的投资，不会与真趣网络

进行任何未经美盛文化批准的关联交易，不会把真趣网络的利益以任何形式向直

接或者间接享有权益的任何人士输送。

C、对于核心人员在服务期限内不符合前述规定的个人投资，如美盛文化要

求，必须予以注销、清算或者清盘或者以合理价格转让给真趣网络。

6、业绩补偿条款

（1）业绩承诺方

上市公司基于新余乐活和新余天游作出的业绩承诺，愿意以 93,031.2200 万

元的总价受让真趣网络的 100%股权。其他交易对方不承担业绩承诺及相应的补

偿义务。

（2）业绩承诺期间及金额

业绩承诺期间为 2015 年度-2018 年度。新余乐活和新余天游承诺：2015 年

度-2018 年度，真趣网络合并财务报表扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴

除外）后归属于母公司的税后净利润分别不低于 6,000 万元、7,800 万元、9,500

万元和 11,450 万元，其中 2015 年度净利润为真趣网络模拟合并乐途网络 2015

年度利润数据。

（3）实际利润数与承诺利润数差异的确定

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美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

实际利润与承诺利润的差异的确定：在业绩承诺期间每个会计年度结束后，

美盛文化应当聘请具有证券从业资格的审计机构对真趣网络该会计年度实现的

净利润情况出具专项审核意见或者审计报告（专项审核报告），以确定真趣网络

的实际净利润数（真趣网络合并财务报表扣除非经常性损益（依法取得的财政补

贴除外）后归属于母公司的税后净利润）。实际利润与承诺利润的差异以该审计

机构出具的各年度的报告、意见或者减值测试报告的结果确定。

（4）业绩补偿安排

如果在业绩承诺期间真趣网络的实际净利润低于承诺净利润，则新余乐活和

新余天游应负责共同向美盛文化补偿，具体的补偿计算方式如下：

当期应支付补偿金金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计

实际净利润）÷利润承诺期内承诺的净利润数总和×收购标的资产的总对价-已

补偿金额。

已补偿金额是指前期计算已经确定要支付的补偿金。在逐年实施补偿的情况

下，各年度计算的当期应支付补偿金金额小于 0 时，按 0 取值，即前期计算已经

确定应支付的补偿金不冲回。如果已补偿金额还没有实际支付的，新余乐活和新

余天游仍负有支付义务。

如果新余乐活和新余天游须向美盛文化进行补偿，则在审计机构出具的专项

审核报告或者减值测试报告被公告之日起 10 个工作日内兑现全部补偿。

新余乐活和新余天游各自应承担的补偿金额比例如下：

序号股东名称所承担的补偿金额比例

1 新余乐活 52.2139%

2 新余天游 47.7861%

合计 100.00%

尽管本协议中约定了新余乐活和新余天游各自应承担的补偿金额比例，但是

对于美盛文化，新余乐活和新余天游对该等补偿义务承担共同责任，美盛文化有

权向任何一方就新余乐活和新余天游整体应支付的全部补偿金额主张权利。

如新余乐活和新余天游没有及时足额补偿美盛文化，则每逾期一日应按未补

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美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

偿的金额向美盛文化支付每日万分之五的违约金。如果逾期超过 30 个工作日仍

未能将应支付的补偿金足额支付给美盛文化的，则美盛文化有权单方解除本协

议，并有权要求原股东方返还全部已经支付的收购价款并赔偿损失，但应从返还

的收购价款中扣除新余天游和新余乐活已经支付的业绩和资产减值补偿金。

当发生新余乐活和新余天游没有支付补偿金时，美盛文化有权以美盛文化应

付未付给新余乐活和新余天游的债务冲抵的方式取得业绩补偿和减值补偿金，包

括但不限于新余乐活和新余天游在本次交易中可获支付的现金对价，美盛文化股

东大会已决议进行现金分红但尚未支付给新余乐活和新余天游的现金红利；美盛

文化有权依法强制执行新余乐活和新余天游持有的美盛文化股份进行补偿。

（5）减值测试补偿

各方确认，在业绩承诺期届满后，由美盛文化聘请具有证券从业资格的会计

师事务所对坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》的结果进行资产减值测试，

并出具减值测试报告。根据减值测试报告，如果标的资产期末减值额＞业绩承诺

期内应支付补偿金总额，则新余乐活和新余天游应负责对美盛文化另行给予资产

减值补偿，具体补偿金额计算公式如下：资产减值补偿金=标的资产期末减值额

－业绩承诺期内应支付业绩补偿金总额。

新余乐活和新余天游应支付的资产减值补偿与业绩补偿合计不应超过收购

标的资产的总对价（即 93,031.2200 万元）

7、员工激励

如果真趣网络 2015 年度-2018 年度累计的合并财务报表扣除非经常性损益

（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司的税后净利润（其中 2015 年度净

利润为真趣网络模拟合并乐途网络 2015 年度利润数据）超过承诺净利润（即

34,750.00 万元），则真趣网络将超出部分的 35%作为真趣网络（含子公司）全

体员工的奖金，且奖励总额不超过其交易作价的 20%。上述奖金的具体分配方案

和分配时间由真趣网络董事会决定，报美盛文化备案。上述奖金应在本协议规定

的业绩承诺期届满和减值测试审核完成后由真趣网络一次性支付。

如果任何一个核心人员违反本协议，则美盛文化有权取消任何尚未支付给该

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美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

名核心人员的奖金不予支付。

8、违约责任

（1）除本协议另行规定外，任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证

和承诺或本协议的任何条款，即构成违约，违约方均应向其他守约方承担违约责

任，应赔偿守约方的全部损失。

（2）美盛文化违反本协议约定，延迟支付股权转让款的，每延迟付款一天，

美盛文化应向杭州米艺或上海游嘉支付相当于到期未付金额万分之五滞纳金。美

盛文化延迟付款超过 15 个工作日的，杭州米艺或上海游嘉分别有权单方解除本

协议，美盛文化应无偿归还杭州米艺或上海游嘉全部已转让股权，并承担违约责

任。

（3）如因交易对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给上市公司或者投资者造成损失的，应依法承担赔偿责任。

（4）在计算有权要求赔偿的损失和守约方为避免损失进一步扩大而支出的

合理费用时均包括仲裁费、诉讼费、律师费、审计费、评估费。

（5）除非本协议另行规定，交易各方各自承担协议下的违约责任。

9、协议的解除和终止

（1）经各方一致书面同意，协议可以提前终止。

（2）任何一方严重违反协议、违背承诺，在守约方向违约方送达书面通知

之日起三十日内仍没有采取补救措施或者违约行为未获得补救，守约方有权单方

面以书面通知方式终止协议。

（3）就本次交易在2016年9月30日前未能得到中国证监会对本次交易的核

准，则美盛文化或者原股东方有权随时向其他方发出书面通知终止协议；原股东

方发出的书面通知必须有原股东的全体签署方为有效。

（4）若2016年12月31日未达到协议生效条件，原股东方有权随时向美盛文

化发出书面通知以终止本协议；原股东方发出的书面通知必须有原股东的全体签

署方为有效。

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美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

（十一）交易对方情况

1、交易对方基本情况

本次收购的交易对方为真趣网络的全体股东，即新余乐活、新余天游、上海

游嘉、杭州米艺，其基本情况请参见本节“（三）2、公司股东情况”。

2、其他事项说明

（1）交易对方与上市公司之间关联关系说明

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

（2）交易对方之间存在关联关系说明

本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。

（3）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本预案（修订稿）出具之日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董

事或高级管理人员。

（4）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

情况说明

截至本预案（修订稿）出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不

存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。上述企业及人员已就相关事项出具承

诺。

（十二）本次募集资金收购真趣网络 100%股权的必要性分析

1、布局移动互联网是公司建设综合性文化产业平台的重要内容

公司围绕文化产业发展，在保持原有动漫服饰业务市场领先优势的基础上，

不断完善产业链布局，自 2013 年以来，公司通过并购、投资等方式布局文化生

态圈，业务横跨动漫、游戏、儿童剧、衍生品等各大领域，大文化产业平台已初

具雏形。

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美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

真趣网络从事移动游戏平台及移动广告平台业务，经过几年的专注发展，成

为移动游戏服务平台业务领先企业，在移动广告业务上也取得快速发展。公司选

择真趣网络不仅因为其具备较强的盈利能力，更重要的是符合公司的发展战略，

为公司打造建设综合性文化产业平台提供重要业务支撑，双方有很强的业务协同

效应。

2、以并购方式收购真趣网络有利于公司快速拓展移动互联业务，尽快抓住

市场发展契机

真趣网络及其核心团队先后从事过移动游戏开发业务、发行业务、服务平台

业务、渠道业务以及移动广告平台业务，对移动互联网行业具有全面深入的理解

与丰富的经验累积，并整合了移动互联网产业各参与方的广泛资源，在移动互联

网游戏领域有较强的市场影响力和发展潜力。

移动互联网领域人才及平台资源的积累、运营模式的不断完善都需要一定时

间。通过并购行业内优秀企业，公司能够迅速切入新行业，取得较为领先的市场

地位，有利于快速拓展移动互联业务，尽快抓住市场发展契机，实现公司的发展

战略。

3、有利于公司创造新的盈利增长点，进一步提升公司整体盈利水平

当前移动互联网游戏及移动互联网广告业务处于发展迅速，通过本次交易，

公司快速进入移动互联网行业，能够有效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长

点，真趣网络承诺2015-2018年净利润分别为6,000万元、7,800万元、9,500万元和

11,450万元，若上述业绩承诺能顺利实现，则上述公司业绩将得到有力保障；此

外，移动互联网业务同公司当前主要盈利业务动漫衍生产品分散布局，将有利于

公司整体抗风险能力提升，各业务不同侧重点的业务定位和各具特征的未来发展

方向，也将使上市公司持续经营得到有效保障。

（十三）其他说明事项

1、最近三年真趣网络股权交易情况、定价依据，与本次评估交易作价存在

差异的原因说明

真趣网络最近三年进行的交易主要包括变换及引进外部投资者、股东同比例

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美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

增资、自然人股东由直接持股变更为通过合伙企业间接持股，以及引入新余乐活

取得乐途网络100%的股权等情形。最近三年真趣网络股权交易情况及定价依据

如下：

（1）2014年3月股权转让

2014年3月21日，真趣网络召开股东会，决议通过股东点石创投将其所持有

真趣网络12%股权作价829.50万元转让给杭州米艺，折合每1元注册资本的转让价

格为60.83元。同意深圳新网、赵翔宇分别将其所持有的6.52%、1.88%股权分别

作价7.4091万元和2.1364万元转让给潘晶。

杭州米艺基于真趣网络当时的经营情况对公司进行估值，估值金额为

6,912.50万元。与本次交易价格存在差异，主要原因系：（1）2014年度和2015

年度，真趣网络业务进入高速增长期，盈利能力大幅提升；（2）本次交易是基

于2015年8月真趣网络完成对乐途网络收购后的整体估值定价。

潘晶系真趣设立至此次转让时的第一大股东、实际控制人，杭州米艺将部分

股权转按照注册资本转让给潘晶主要是预留给公司人才激励，因此此次转让以注

册资本作价，此次股权转让作价与本次交易作价不具有可比性。

（2）2014年5月股权转让和增资

2014年4月28日，真趣网络召开股东会，决议通过公司注册资本由113.6364

万元增加至129.1445万元，上海游嘉全额认缴增资部分15.5081万元。根据上海游

嘉于2014年1月与真趣网络及其全体股东签订的《投资协议》，上海游嘉对真趣

网络的投资额为人民币1,650万元：其中200万元为受让赵翔宇持有的真趣网络

0.8%股权和深圳新网持有的真趣网络2.6%股权的转让款；以1,450万元认缴真趣

网络新增注册资本15.5081万元，超出部分1,434.4919万元计入公司资本公积。股

东会同时同意杭州米艺将其所持有的0.5%股权以0.5664万元转让给潘晶。

潘晶系真趣设立至此次转让时的第一大股东、实际控制人，杭州米艺将部分

股权转按照注册资本转让给潘晶主要是预留给公司人才激励，因此此次转让以注

册资本作价，此次股权转让作价与本次交易作价不具有可比性。

上海游嘉出资1,650万元取得真趣网络15%股权，折合每1元注册资本的价格

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美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

为85.18万元，公司整体估值约为11,000万元。与本次交易价格存在差异，主要原

因系：①2014年下半年和2015年度，真趣网络业务进入高速增长期，盈利能力大

幅提升；②本次交易是基于2015年8月真趣网络完成对乐途网络收购后的整体估

值定价。

（3）2015年8月股权转让

2015年8月7日，真趣网络召开股东会，决议通过股东潘晶将其所持有真趣网

络49.49%股权以494.8983万元的价格转让给新余天游；同意万小磊将其所持有真

趣网络2.09%股权以20.9009万元的价格转让给新余天游；同意苏扬将其所持有真

趣网络2.09%股权以20.9009万元的价格转让给新余天游；同意赵翔宇将其所持有

真趣网络6.78%股权以67.7995万元的价格转让给新余天游；同意深圳新网将其所

持有的14.43%股权以144.2998万元转让给新余天游。

本次股权转让为真趣网络内部股权结构调整。新余天游系潘晶、万小磊、苏

扬、赵翔宇以及深圳新网设立的合伙企业，上述股东将其持有的真趣网络股权以

注册资本转让给新余天游，由直接持股转为间接持股后，各股东持股比例未发生

改变。新余天游受让真趣网络的股权为真趣网络内部股东结构调整，其股权定价

与美盛文化收购真趣网络的股权定价不具可比性。

（4）2015年8月增资

2015年8月7日，真趣网络召开股东会，决议通过公司注册资本由1,000万元

增加至1,818.1818万元，其中新增部分818.1818万元由新增股东新余乐活认缴，

占真趣网络注册资本45%。

新余乐活系乐途网络股东王金花、王远广设立的合伙企业。2015年6月，真

趣网络以换股方式收购乐途网络100%股权，乐途网络全体股东取得真趣网络

45%股权。上述两次股权转让属于同一次股权置换交易，其交易实质为真趣网络

以真趣网络45%股权与100.00万元的现金向乐途网络的全部股东王金花、王远广

收购乐途网络100%股权，并获得王金花、王远广通过新余乐活向真趣网络的增

资款818.18万元。

美盛文化向新余乐活等真趣网络股东收购真趣网络100%的股权、真趣网络

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美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

向王金花和王远广收购乐途网络100%的股权、王金花和王远广通过新余乐活增

资真趣网络取得真趣网络45%的股权三笔交易属于一揽子交易，新余乐活取得真

趣网络的股权定价与美盛文化收购真趣网络的股权定价不具可比性。

2、最近三年乐途网络股权交易情况、定价依据，与本次评估交易作价存在

差异的原因说明

乐途网络设立于2014年6月25日，设立至今进行过一次股权转让。

2015年6月18日，乐途网络召开股东会，决议通过王金花将其持有的乐途网

络85万元实际出资额及765万元认缴出资额作价85万元转让给真趣网络，王远广

将其持有的乐途网络15万元实际出资额及135万元认缴出资额作价15万元转让给

真趣网络。其他股东同意放弃优先受让权。同日上述股东签订股权转让协议。

此次股权交易的实质为真趣网络以真趣网络45%股权与100.00万元的现金向

乐途网络的全部股东王金花、王远广收购乐途网络100%股权，并获得王金花、

王远广通过新余乐活向真趣网络的增资款818.18万元。真趣网络已于2015年8月

完成相关股权转让与增资。

上述股权转让与美盛文化向新余乐活等真趣网络股东收购真趣网络100%的

股权为一揽子交易，因此真趣网络收购乐途网络的股权定价与美盛文化收购真趣

网络的股权定价不具可比性。

3、真趣网络最近三年资产评估情况

除本次交易外，真趣网络股东全部权益最近三年未进行过资产评估。

4、本次交易已取得真趣网络其他股东同意的情况说明

本次交易前，美盛文化未持有真趣网络的股权，本次交易属于向第三方转让，

真趣网络于 2015 年 10 月 28 日召开股东会，一致同意新余乐活、新余天游、上

海游嘉、杭州米艺将其持有的真趣网络合计 100%股权转让给美盛文化，决议中

已明确股东相互放弃优先购买权。

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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高

管人员结构、业务结构变动情况

（一）本次发行后对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于IP文化生态圈项目

以及收购真趣网络100%股权。通过本次非公开发行股票募集资金投资项目的实

施，将进一步完整公司在大文化、大动漫领域的布局，充分发挥上下游协同作用，

进一步提升公司的整体盈利能力和持续发展能力。

（二）本次发行后公司章程变动情况

本次拟发行不超过9,000万股人民币普通股（A股）。本次发行完成后，公司

股本相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行

修改，并完成工商变更登记手续。

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

本次发行前，本公司实际控制人为赵小强先生。本次非公开发行股票完成后，

按发行数量上限计算，预计将增加不超过9,000.00万股有限售条件流通股，其中

实际控制人赵小强先生认购不低于2,969.99万股。本次发行后，赵小强先生仍为

公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变

化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况

公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司高管人员结构不会因本次非公开

发行而发生变动。

（五）本次发行后公司业务结构变动情况

本次非公开发行完成后，募集资金将全部用于IP文化生态圈项目以及收购真

趣网络100%股权。本次非公开发行和募集资金投资项目实施后，将大大加快公

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司在文化生态圈的布局构建，对完善公司产业链和进行产业转型升级都具有积极

的意义，有效提升公司整体竞争能力，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，

公司业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，

财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体

实力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将大幅增加，公司资金实力

有所增强，资产负债结构更趋合理，有利于降低公司财务风险，进一步改善公司

的财务状况。

（二）对公司盈利能力的影响

通过本次募集资金投资项目的实施，公司盈利能力将进一步提升，主要包括：

一方面，本次发行拟收购的真趣网络具备较强的盈利能力和成长性，可以加快在

移动游戏、移动广告业务领域的布局，增加新的利润增长点；另一方面，IP文化

生态圈项目的开发建设，将为公司获取更多的核心资源，进一步提升公司行业市

场竞争力，提升公司在文化产业的品牌影响力，实现主营业务收入快速增长与经

济效益大幅提升。

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本总额将大幅增加，因此短

期内可能会导致净资产收益率等部分财务指标出现一定程度的下降，摊薄即期收

益。但随着IP文化生态圈项目实施及收购标的企业业务成长，相应指标将会得到

有效改善。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项

目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增

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加。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、

管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行及募集资金投资项目实施后，公司与控股股东、实际控制人及其关

联人之间不会存在同业竞争；同时，预计公司与控股股东、实际控制人及其关联

人之间不会因为本次发行新增关联交易。

若未来发生关联交易，本公司将严格按照法律法规、公司章程及关联交易决

策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，

保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控

股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实

际控制人及其关联人提供担保情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次

发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人

及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

截至2015年9月30日，公司合并报表的资产负债率为15.88%。本次非公开发

行后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务

结构，进一步增强抗风险能力和持续经营能力。此外，本次非公开发行不存在大

量增加负债（包括或有负债）的情况。

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第五节本次发行相关的风险说明

一、本次发行涉及的审批风险及实施风险

本次发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。上述呈报事项

能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，

提请广大投资者注意审批风险。

本次募集资金不超过 303,031.22 万元，本公司已与赵小强先生、新余乐活、

新余天游及签订了附条件生效的《股权认购协议》，其中赵小强先生认购金额不

低于 100,000.00 万元，新余乐活认购金额 8,550.00 万元，新余天游认购金额

7,824.96 万元，其余金额由特定投资者认购。受股票市场波动及投资者预期的影

响，募集资金能否顺利实施存在不确定性。

二、与IP文化生态圈项目相关的风险

（一）实施风险

IP 文化生态圈项目包括 SIP 共塑平台、泛娱乐开发运营平台两大信息技术平

台，一个 IP 仓库，以及美盛 IP 生态产业基地项目。公司在确定投资项目之前进

行了缜密的可行性分析，公司现有各业务板块为项目实施提供了人才储备、技术

储备和经验储备。但由于信息系统的开发存在一定的技术难度，需要招聘足够数

量的专业技术人才，公司能否按时完成上述信息技术平台的开发存在不确定性；

同时，本项目的实施需要购买办公楼，公司能否在合适的地段按时购买也存在不

确定性。因此，本项目存在不能按时实施完成的风险。

（二）市场风险

近年来，我国正处于经济结构调整期，经济发展进入新常态，经济增长速度

有所放缓。虽然近年来影视、娱乐、游戏等文化产业仍保持较快增长，且公司在

确定投资项目之前进行了缜密分析和科学设计，募投项目符合国家产业政策和行

业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化，

可能会对项目的实现效益情况产生不利影响。

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（三）运营风险

IP 文化生态圈项目建成后，其主要的变现方式为各系统的持续运营，尤其

是泛娱乐开发运营平台的运营。由于用户需求可能会随时间发生改变，若公司产

品更新未能适应市场变化节奏，或在产品更新过程中出现数据错误、数据丢失等

问题，将影响用户的体验，降低公司产品的竞争力。

此外，为维持各平台的活跃度，发行人还需进行营销推广工作。发行人将采

取精准营销方法有效控制营销推广成本。但由于广告投放效果受投放媒体渠道、

投放时点等客观因素影响，若投放效果不佳，则会增加公司广告费用支出，影响

公司运营效率。

（四）IP 投资失败风险

公司 IP 仓库项目投资额 11.50 亿元，占 IP 文化生态圈项目总投资的 57.50%，

是 IP 文化生态圈项目的核心模块，但优质 IP 在市场仍相对稀缺，且随着文化产

业相关企业对 IP 的重视，IP 价格处于持续上涨趋势，虽然公司通过实施 SIP 共

塑平台子项目和 IP 仓库子项目，可帮助公司从创意源头开始掌握 IP 信息，掌握

IP 的开发进度、开发品质，从而使公司有能力在源头控制 IP 资源，掌握产业核

心价值，但公司仍存在 IP 投资失败风险。

（五）业绩不达预期收益的风险

基于 IP 的文化生态圈项目投资规模 21 亿元，投资规模较大。在本项目实施

前，公司一直致力于文化产业生态圈的布局，并在动漫、影视、游戏等领域积累

了一定的经验，但本项目仍然存在业绩不达预期的风险，具体包括：SIP 共塑平

台的导入企业数量及导入企业的收入规模不达预期，从而影响公司的分成收入；

泛娱乐开发运营平台的产品开发不及预期、推广效果和付费效果不及预期，从而

导致泛娱乐开发运营平台的收入不及预期；导入 IP 仓库的产品的后续成长不及

预期或成功率较低，从而导致 IP 仓库的业绩不达预期等。此外，募集资金项目

的实际收益情况与市场竞争情况、整体经济环境、公司管理水平等诸多因素紧密

联系，以上任何因素的变动都将影响项目的经济效益。因此，公司面临业绩不能

达到预期效益的风险。

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（六）项目前期投入较大影响当期损益的风险

基于 IP 的文化生态圈项目实施前期研发费用、运营费用、宣传推广费用大

幅增长，同时部分固定资产投入导致折旧费用增加，而项目相关效益需要在建设

期后逐步释放实现，将可能导致公司 IP 文化生态圈项目实施前期，公司整体利

润下降的风险。

三、与本次非公开发行部分募集资金收购真趣100%股权相关的

交易风险

（一）本次股权交易可能终止的风险

公司已根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》等有关法律、

法规及《公司章程》的有关规定制定了严格的内幕信息管理制度，并在交易协商

过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不

排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在

因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风

险。

此外，在本次非公开发行股票审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的

要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本

次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（二）标的资产评估增值较大的风险

根据坤元评估出具坤元评报〔2015〕546 号《资产评估报告》，截至评估基

准日 2015 年 8 月 31 日，真趣网络股东全部权益价值为 93,180.00 万元，较真趣

网络经审计的合并报表净资产 47,602.49 万元增值 45,577.51 万元，增值率

95.75%；若剔除商誉影响，增值 85,253.89 万元，增值 10.74 倍。

标的资产估值较其账面净资产增值较高，主要原因系标的公司拥有优秀的管

理团队和丰富的销售渠道，近年来业务增长较快，客户资源不断增多。同时标的

资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的移动游戏行业

开发运营人才、较高的手机游戏开发商客户接入数量及渠道对接数量等核心资产

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美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

价值，未来发展前景较好。但由于公司行业受国家政策影响，未来存在不确定性，

若未来实际销售情况与评估假设、盈利预测不一致，可能导致标的公司未来收入

增长情况低于预测值，将会出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能

对本公司股东的股东权益造成损害。特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面

净资产增值较高的风险。

（三）真趣网络收购乐途网络形成的商誉减值风险

标的公司合并资产负债表中 2015 年 8 月 31 日的商誉金额为 39,676.39 万元，

系真趣网络收购乐途网络形成的商誉。根据《企业会计准则》规定，真趣网络收

购乐途网络形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测

试。如果乐途网络未来经营状况恶化，将存在商誉减值的风险，导致标的公司合

并报表净利润下降，从而对美盛文化当期损益造成不利影响。

此外，上市公司收购完成真趣网络后也将形成较大金额的商誉，如果真趣网

络（含其子公司乐途网络等）未来经营状况恶化，将存在商誉减值的风险，导致

美盛文化合并报表净利润下降，对上市公司当期损益造成不利影响。

（四）业绩承诺实现不确定性的风险

根据《收购股权协议》，真趣网络原股东承诺 2015 年度-2018 年度合并财务

报表扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司的税后净利

润分别不低于 6,000 万元、7,800 万元、9,500 万元和 11,450 万元。标的公司盈利

承诺期内各年预测净利润的增幅较大，主要系标的公司所处细分行业未来发展前

景良好、标的公司具备较强的竞争优势所致。

尽管本次交易的业绩承诺金额系基于评估数据，且评估机构在评估过程中履

行了勤勉尽责的义务，严格按照评估的相关规定，对标的公司未来经营状况进行

了评估。但由于受到宏观经济波动、国家政策、行业竞争环境变化等不可预知的

情况影响，标的公司预期收入和利润的实现仍存在不确定性，进而影响标的公司

预测收益的实现，存在业绩承诺实现不确定性的风险，将可能导致损害上市公司

股东利益，提请投资者注意相关风险。

（五）标的公司业绩补偿无法实现的风险

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美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

根据《收购股权协议》，真趣网络原股东承诺 2015 年度-2018 年度合并财务

报表扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司的税后净利

润分别不低于 6,000 万元、7,800 万元、9,500 万元和 11,450 万元。如果在业绩承

诺期间真趣网络的实际净利润低于承诺净利润，则新余乐活和新余天游应负责共

同向美盛文化补偿。本次参与业绩补偿的交易对方新余乐活和新余天游从本次交

易中获得总交易对价的 88.01%。

虽然真趣网络未来的业绩承诺也基于公司的合理预测，业绩承诺对象的交易

对价将分次支付、同时业绩承诺对象参与本次非公开定增且其股份有 36 个月锁

定期，但仍可能出现补偿义务人无法足额支付业绩补偿承诺金额的风险，进而影

响本公司股东权益。

（六）业务整合风险

本次收购完成后，真趣网络将成为美盛文化的全资子公司。上市公司将在保

证真趣网络运营独立的基础上积极推动双方优势互补，资源整合，实现多个重要

方面实现更充分的合作，发挥协同效应，降低整合风险。但本次交易完成后能否

通过整合既保证标的公司未来发展方向符合公司发展战略又能保持标的公司原

有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本

次收购未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实

现，对上市公司及股东造成损益，存在整合风险。

（七）标的资产经营风险

1、标的公司核心人员流失的风险

标的公司真趣网络专注于轻游戏服务平台业务和移动广告精准投放平台业

务，优秀的管理团队和具有丰富行业经验的核心技术人员是标的公司的核心竞争

力，同时也是标的公司生存和持续发展的重要保障，因此保证标的公司的人员稳

定性在交易后的整合过程中将起到十分关键的作用。尽管标的公司自成立以来核

心管理人员和核心技术人员队伍稳定，但若今后出现标的公司核心管理人员、核

心技术人员离开公司，或技术人员私自泄露公司技术机密，将对标的公司后续的

生产经营带来不利影响。

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美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

2、轻游戏服务平台计费接入服务受限制的风险

计费接入服务是目前轻游戏服务平台的重点业务之一，主要指整合中国移

动、联通、电信三大运营商核心计费能力和资源，结合自身技术和运营能力，为

游戏开发商和发行商提供专业计费解决方案。如果国家法律法规、运营商限制或

停止手机计费业务将导致真趣网络的计费接入服务受限制，从而导致轻游戏服务

平台盈利水平下降。

3、移动广告精准投放平台业务不能实现预期发展的风险

移动广告精准投放平台自 2015 年 1 月正式上线运营以来，覆盖的广告终端

用户累计数量快速增长，预期未来将成为真趣网络的重要业务之一。但由于移动

广告精准投放平台运营时间较短，若其不能实现预期发展，将影响真趣网络的行

业布局，对标的公司盈利的持续增长带来不利影响。

4、税收优惠风险

2013 年 8 月 12 日，真趣网络通过浙江省经济和信息化委员会的评审，被认

定为软件企业，证书编号：浙 R-2013-0512。根据杭州市西湖区国家税务局出具

的杭国税西减备告字【2014】第（2-35）号《税收减免登记备案告知书》，真趣

网络已于 2014 年 4 月 6 日完成备案，可执行减免税政策，即真趣网络可依法享

受软件和集成电路企业所得税两免三减半优惠政策，于 2014 年、2015 年享受免

税，2016 年至 2018 年期间享受减半征收企业所得税优惠。

真趣网络当前为杭州市高新技术企业，并正在申请国家高新技术企业资质，

若真趣网络及其子公司未能如期在相关资质到期前及时重新申请所得税税收优

惠，或未来国家税收政策发生不可预测的变化，所得税费用将有所增加，将在一

定程度上影响标的公司盈利水平。

5、经营场地租赁风险

真趣网络及其子公司目前主要经营场所均系租赁取得，虽然标的公司为轻资

产经营模式，对特定经营场所的依赖性较小，能在短时间内完成搬迁，但倘若发

生出租方违约收回租赁场地的情形，将在短期内对标的公司正常经营活动产生影

响。

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美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

四、管理风险

本次非公开发行完成后，公司文化、动漫产业链布局将进一步完整。公司资

产规模将进一步扩大、产业链进一步延伸、业务模式进一步丰富，经营管理的跨

度和幅度将有所增加，同时也为公司在资源整合、产品开发、市场推广、运营维

护、财务管理和内部控制等方面提出了更高的要求。如果公司不能结合实际情况

适时调整和优化管理体系，产业链各个环节的协同效应可能无法有效发挥，将可

能引起因规模扩张而带来的管理风险，从而影响到公司的整体战略布局的实施和

业务发展。

五、其他风险

（一）股票价格发生较大波动风险

股票市场的投资收益与投资风险相互依存。引起股票价格波动的原因十分复

杂，不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，同时可能受到国内外政治经济环境、

经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因

此，提请投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资

风险，并做出审慎判断。

公司本次非公开发行股份需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完

成，在此期间公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本公司也

将严格依照相关法规，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正

确的投资决策。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利影

响，提请投资者注意投资风险。

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美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

第六节公司利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

根据公司于 2014 年 10 月 14 日第二届董事会第十五次会议审议通过的《公

司章程》及《关于公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》，上市公司的

利润分配政策如下：

1、利润分配原则

公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和稳

定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计

可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配的方式

公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的

其他方式。

3、现金分红的条件

满足下列条件时，公司可以进行现金分红：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施

现金分红不会影响公司后续持续经营。

（2）公司未来 12 个月内无重大资金支出安排（募集资金项目除外）。

重大资金支出安排指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设

备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

4、现金分红的时间及比例

在符合利润分配原则、满足现今分红的条件的前提下，公司原则上每年度进

行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期现金分

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美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

红。

在符合利润分配原则、满足现今分红的条件的前提下，公司每年度以现金方

式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方

式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

股东大会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章

程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

5、股票股利分配的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司

股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分

配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

6、出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。

7、利润分配的决策程序与机制

（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展

规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在

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美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案，独立董事应在制定现金分红预

案时发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接

提交董事会审议。

（2）利润分配方案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董

事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司 1/2 以上

独立董事表决同意，独立董事应发表明确意见。

（3）董事会审议通过利润分配的方案后，应按照公司章程规定的程序将利

润分配方案提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过

多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉

求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出

席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上表决同意。

8、公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，

以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结

构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最

大化。

9、利润分配政策的调整机制与程序

（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，需调整利润分配

政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律

法规、规范性文件及中国证监会和证券交易所的有关规定和公司章程规定的条

件，并经公司董事会审议后提交股东大会表决通过。

（2）董事会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，须经全体董事过半

数表决同意，且经公司 1/2 以上独立董事表决同意，独立董事应发表明确意见。

（3）股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当为股东提供

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美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

10、利润分配的监督约束机制

（1）若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报

告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董

事应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回

报规划的情况及决策程序进行监督。

（2）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说

明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确

和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有

的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更

的条件和程序是否合规和透明等。”

二、公司最近三年利润分配情况

公司 2012 年度至 2014 年度利润分配情况具体如下：

单位：万元

合并报表归属上市现金分红金额占归属于上市公司股东

年度

公司股东的净利润（含税）的净利润的比率

2012 年度 4,901.58 4,675.00 95.38%

2013 年度 4,173.02 467.50 11.20%

2014 年度 9,712.54 2,057.00 21.18%

三年累计现金分红总额 7,199.50

最近三年累计现金分红占最近

114.96%

三年年均可分配利润的比例

公司最近三年以现金方式累计分配的利润金额为 7,199.50 万元，最近三年累

计现金分红占最近三年年均可分配利润的比例为 114.96%，不少于该三年实现的

年均可分配利润的 30%，符合公司的现金分红政策。公司利润分配政策符合法

律法规、公司章程及股东回报规划的要求。

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美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

三、最近三年未分配利润使用情况

公司 2012 年度实现归属于上市公司股东的净利润 4,901.58 万元，截止 2012

年 12 月 31 日未分配利润为 13,303.57 万元。公司以当期总股本 93,500,000

股为基数，向全体股东每 10 股派人民币现金 5.00 元（含税），现金分红总额

4,675.00 万元（含税），占当年实现的归属于上市公司股东净利润的 95.38%。

公司 2013 年度实现归属于上市公司股东的净利润 4,173.02 万元，截止 2013

年 12 月 31 日未分配利润为 12,692.15 万元。公司以当期总股本 93,500,000

股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 12 股，共计转增 112,200,000

股，同时向全体股东每 10 股派人民币现金 0.50 元（含税），现金分红总额

467.50 万元（含税），占当年实现的归属于上市公司股东净利润的 11.20%。

公司 2014 年度实现归属于上市公司股东的净利润 9712.54 万元，截止 2014

年 12 月 31 日未分配利润为 20,949.46 万元。公司以当期总股本 205,700,000

股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 10 股，共计转增 205,700,000

股，同时向全体股东每 10 股派人民币现金 1.00 元（含税），现金分红总额

2,057.00 万元（含税），占当年实现的归属于上市公司股东净利润的 21.18%。

四、公司未来分红规划

根据公司于 2014 年 10 月 14 日第二届董事会第十五次会议审议通过的

《关于公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》，公司 2014 -2016 年股东

回报规划的具体内容如下：

1、分配方式：未来三年，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的

方式分配股利，或者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配。

2、分配周期：未来三年（2014-2016 年）公司原则上以年度利润分配为主；

如果经营情况良好，经济效益保持快速稳定增长，也可以进行中期利润分配。

3、公司利润分配的最低现金分红比例：在公司现金流满足正常经营和长期

发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的

10%。公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实

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美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

现的年均可分配利润的 30%。

公司将兼顾利润分配对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，严格

按照《公司章程》、《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》实施积极的利

润分配政策，制订合理的分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

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第七节本次发行摊薄即期回报作出的承诺及填补措施

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响

（一）假设前提

1、假定本次非公开发行于 2016 年 4 月末实施完毕、相关资产于 2016 年 4

月末交割完成。该完成仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行并实际发行完

成时间及资产交割完成时间为准；

2、公司 2015 年度净利润金额、非经常性损益金额均按照 2015 年 1-9 月净

利润数据乘以 4/3 测算；

3、根据公司第二届董事会第二十二次会议、2015 年度第一次临时股东大会

审议通过的相关决议，本次非公开发行股票数量不超过 9,000 万股，公司股本规

模由 44,600 万股增至不超过 53,600 万股，募集资金不超过人民币 303,031.22 万

元；最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准；

4、不考虑除本次发行募集资金和发行当年净利润外其他可能影响发行当年

末总股本的因素，不考虑 2015 年度利润分配情况；

5、在预测 2016 年底总股本和基本每股收益计算时，仅考虑本次非公开发行

股票对总股本的影响，公司当前不存在可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通

股的情况；

6、假设公司 2016 年归属于上市公司股东的净利润以及扣除非经常性损益的

净利润情况与 2015 年同期持平、增长 10%和下降 10%。同时考虑上市公司收购

真趣网络 100%股权所实现的利润，根据真趣网络对 2016 年业绩承诺 7,800 万元，

假定真趣网络每个月贡献利润均等；

7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等

（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

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美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

8、公司对未来净利润的假设分析仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对

公司主要财务指标的影响，并不构成对公司的盈利预测；公司实际经营情况受国

家政策、行业发展等多种因素情形，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决

策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：

2015 年度（预 2016 年度（预测）

项目

测）本次发行前本次发行后

总股本（万股） 44,600.00 44,600.00 53,600.00

本次发行募集资金总额（万元） - - 303,031.22

假设①：公司 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2015 年持平

归属于普通股股东的净利润（万元） 12,008.20 12,008.20 17,208.20

扣除非经常性损益后归属于普通股股

7,259.60 7,259.60 12,459.60

东的净利润（万元）

归属于普通股股东所有者权益（万元） 81,970.34 93,978.55 402,209.77

基本每股收益（元） 0.28 0.27 0.34

稀释每股收益（元） 0.28 0.27 0.34

假设②：公司 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2015 年增长 10%

归属于普通股股东的净利润（万元） 12,008.20 13,209.03 18,409.03

扣除非经常性损益后归属于普通股股

7,259.60 7,985.57 13,185.57

东的净利润（万元）

归属于普通股股东所有者权益（万元） 81,970.34 95,179.37 403,410.59

基本每股收益（元） 0.28 0.3 0.36

稀释每股收益（元） 0.28 0.3 0.36

假设③：公司 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2015 年下降 10%

归属于普通股股东的净利润（万元） 12,008.20 10,807.38 16,007.38

扣除非经常性损益后归属于普通股股

7,259.60 6,533.64 11,733.64

东的净利润（万元）

归属于普通股股东所有者权益（万元） 81,970.34 92,777.73 401,008.95

基本每股收益（元） 0.28 0.24 0.32

稀释每股收益（元） 0.28 0.24 0.32

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美盛文化创意股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

本次总发行新增股本不超过9,000万元，当前上市公司股本44,600.00万元，

新增股本不超过20.18%，新增比例相对较低；此外本次发行同时收购真趣网络，

根据真趣网络业绩承诺，2015-2018年扣除非经常性损益后净利润分别为6,000万

元、7,800万元、9,500万元和11,450万元，可实现公司主营业务收入快速增长与

经济效益大幅提升。基于上述，本次发行导致上市公司摊薄即期回报的风险相对

较小。

二、本次发行的必要性和合理性

（一）本次募集资金投资 IP 文化生态圈项目的必要性及合理性分析

1、公司面对IP新蓝海，建立先发优势的必然要求

近年来，以 IP 为核心，横跨动漫、文学、游戏、影视、周边产品的泛娱乐

产品逐渐增多，优质 IP 成为泛娱乐产业中维持用户黏性的纽带，以 IP 为核心的

泛娱乐布局成为中国文化产业的发展趋势。2014 年被称为“IP 年”，IP 成为了文

化产业的热词，影视、游戏、视频网站等对热门 IP 的抢夺达到了白热化程度。

面对 IP 市场的火热，公司提前布局，初步进行了文化生态圈的建设，同时

必须加快向产业上游延伸，增强对优质 IP 的发现能力和获取能力，提高获取优

质 IP 的稳定性和连续性，从而在未来的市场竞争中建立先发优势。

2、提高内容提供能力是泛娱乐平台吸引和保持用户的内在要求

公司泛娱乐产业各领域如游戏、影视、动漫、周边等产品的最终消费者均为

个人，需要大量的用户导入。只有维持大量忠诚、活跃的用户才能维持产品的收

入和盈利。用户的导入主要依靠推广，而用户的留存及消费意愿则主要依靠内容。

目前，公司的《星学院》动画片、网络游戏等产品已为用户提供了较好的内容体

验，通过构建泛娱乐开发运营平台，有助于公司向用户提供更为丰富的娱乐内容，

从而提高用户黏性，实现 IP 的全产业链开发、不同产品的交叉销售，提高用户

付费水平。

3、提高泛娱乐平台运营能力是实现IP有效变现的前提

IP 变现是公司投资、购买优质 IP 的直接目的。泛娱乐是 IP 变现的主要方式，

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因此要提高 IP 有效变现能力，必须依赖强大的泛娱乐运营平台。目前公司泛娱

乐平台各板块较为分散，建立一个统一管理运营的泛娱乐平台，提高用户满意度

和活跃度，并对 IP 打造进行整体规划，有利于实现公司自有 IP 有计划、多产品

的持续有效变现，是提高 IP 回报率、增加 IP 变现价值的前提。

4、提高协同效应是公司一系列并购投资后的内在需求

自2013年以来，公司通过并购、投资等方式布局文化生态圈，涉及多个标的，

业务横跨动漫、游戏、儿童剧、衍生品等各大领域，地域横跨荷兰、杭州、上海、

北京等国内外多地。因此进行业务整合，提高协同效应，是公司未来工作的重点

之一。通过泛娱乐开发运营平台和美盛IP生态产业基地的构建，有助于将各标的

业务纳入公司统一管理，增强公司对业务的控制力，实现协同效应。

（二）收购真趣网络 100%股权的必要性及合理性分析

1、布局移动互联网是公司建设综合性文化产业平台的重要内容

公司围绕文化产业发展，在保持原有动漫服饰业务市场领先优势的基础上，

不断完善产业链布局，自2013年以来，公司通过并购、投资等方式布局文化生态

圈，业务横跨动漫、游戏、儿童剧、衍生品等各大领域，大文化产业平台已初具

雏形。

真趣网络从事移动游戏平台及移动广告平台业务，经过几年的专注发展，成

为移动游戏服务平台业务领先企业，在移动广告业务上也取得快速发展。公司选

择真趣网络不仅因为其具备较强的盈利能力，更重要的是符合公司的发展战略，

为公司打造建设综合性文化产业平台提供重要业务支撑，双方有很强的业务协同

效应。

2、以并购方式收购真趣网络有利于公司快速拓展移动互联业务，尽快抓住

市场发展契机

真趣网络及其核心团队先后从事过移动游戏开发业务、发行业务、服务平台

业务、渠道业务以及移动广告平台业务，对移动互联网行业具有全面深入的理解

与丰富的经验累积，并整合了移动互联网产业各参与方的广泛资源，在移动互联

网游戏领域有较强的市场影响力和发展潜力。

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移动互联网领域人才及平台资源的积累、运营模式的不断完善都需要一定时

间。通过并购行业内优秀企业，公司能够迅速切入新行业，取得较为领先的市场

地位，有利于快速拓展移动互联业务，尽快抓住市场发展契机，实现公司的发展

战略。

3、有利于公司创造新的盈利增长点，进一步提升公司整体盈利水平

当前移动互联网游戏及移动互联网广告业务处于发展迅速，通过本次交易，

公司快速进入移动互联网行业，能够有效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长

点，真趣网络承诺2015-2018年净利润分别为6,000万元、7,800万元、9,500万元和

11,450万元，若上述业绩承诺能顺利实现，则上述公司业绩将得到有力保障；

此外，移动互联网业务同公司当前主要盈利业务动漫衍生产品分散布局，将有利

于公司整体抗风险能力提升，各业务不同侧重点的业务定位和各具特征的未来发

展方向，也将使上市公司持续经营得到有效保障。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务之间的关系

公司围绕文化产业发展，在保持原有动漫服饰业务市场领先优势的基础上，

不断完善产业链布局，自 2013 年以来，公司通过并购、投资等方式布局文化生

态圈，业务横跨动漫、游戏、儿童剧、衍生品等各大领域，综合性文化产业平台

已初具雏形。

本次募集资金投资项目 IP 文化生态圈项目是公司延伸和丰富内容、资源层，

巩固和加强生态闭环运营的核心战略步骤之一。本次募集资金到位且项目实施

后，将进一步增强公司文化生态圈中 IP 资源的筛选、培育、全产业链开发和运

营能力，为公司未来的发展建立内容、用户和品牌基础，从而强化公司整体战略

的执行，增强盈利能力与效益水平；同时，该项目实施有利于整合公司原有的业

务基础，将公司前期相对分散的业务整合成有机整体，实现协同效应。

移动互联网业务是打造综合性文化产业平台的重要环节。真趣网络从事移动

游戏平台及移动广告平台业务，经过几年的专注发展，成为移动游戏平台业务领

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先企业，在移动广告业务上也取得快速发展。公司选择真趣网络不仅因为其具备

较强的盈利能力，更重要的是符合公司的发展战略，为公司打造建设综合性文化

产业平台提供重要业务支撑，双方有很强的业务协同效应。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

自 2013 年以来，公司先后投资并购了多个标的，涉及网络游戏开发和运营、

动漫制作和播放等多个泛娱乐业务板块，本次非公开发行拟收购的真趣网络主要

从事轻游戏服务平台业务和移动广告精准投放平台业务。目前，上述公司的技术

团队保持稳定，而募投项目开发所需要涉及的功能模块，大部分在上述子公司现

有产品中已有涉及，仅需要在现有模块基础上进行功能强化和针对性的开发，因

此公司具有本次募集资金投资项目实施的人才、技术和市场等方面的储备。

对于收购的真趣网络项目，该公司已经有较好的独立运营能力，在人员、技

术、市场等方面有良好储备，公司收购真趣网络后，真趣网络在董事会确立的经

营目标下，由经营层作出2016年至2018年三年规划及年度预算方案，并根据三年

战略规划及年度目标制订管理层的绩效考核方案。在此框架下，美盛文化不干预

真趣网络日常经营管理，保持真趣网络经营管理层的相对独立性。

四、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来

回报能力的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来

的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效

率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，提升公司运营效率、降低公司

运营成本、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产

质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施

如下：

（一）积极稳妥推进募集资金使用，提高资金使用效率

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公

司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交

易所股票上市规则》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对

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募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公

司董事会将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资

金使用，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、

定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查

和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率，尽快产生效

益回报股东。

（二）完善公司治理和内部控制，为公司发展提供保障

本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及净资产规

模均将有所增加，资金实力进一步提升，财务状况将进一步优化，公司的抗风险

能力、长远发展能力和综合实力将得到增强。

公司将严格遵循法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确

保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行

使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司利益及中小股东的合法权益，

确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的

监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）严格执行公司的分红政策，强化投资者回报机制

为了进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护投资者的

合法权益，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）要

求，进一步对公司利润分配政策进行了完善，明确公司利润分配尤其是现金分红

的具体条件、比例、分配形式等，完善利润分配的决策程序和机制以及利润分配

政策的调整原则。同时，公司制定了未来三年（2014-2016 年）的具体股东分红

回报规划，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、

监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维

护和增加对投资者的回报。

（四）完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障

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公司将严格遵循法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确

保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行

使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司利益及中小股东的合法权益，

确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的

监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切

实履行的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如

下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2016 年 2 月 3 日

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