证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2016-009
美盛文化创意股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和证监会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】
31 号）等文件的相关要求，现就美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛
文化”或“公司”）本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行分析，
并就公司采取的相关应对措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、假设前提
（1）假定本次非公开发行于 2016 年 4 月末实施完毕、相关资产于 2016 年
4 月末交割完成。该完成仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行并实际发行
完成时间及资产交割完成时间为准；
（2）公司 2015 年度净利润金额、非经常性损益金额均按照 2015 年 1-9 月
净利润数据乘以 4/3 测算；
（3）根据公司第二届董事会第二十二次会议、2015 年度第一次临时股东大
会审议通过的相关决议，本次非公开发行股票数量不超过 9,000 万股，公司股本
规模由 44,600 万股增至不超过 53,600 万股，募集资金不超过人民币 303,031.22
万元；最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准；
（4）不考虑除本次发行募集资金和发行当年净利润外其他可能影响发行当
年末总股本的因素，不考虑 2015 年度利润分配情况；
（5）在预测 2016 年底总股本和基本每股收益计算时，仅考虑本次非公开发
行股票对总股本的影响，公司当前不存在可转换债券、认股权证等稀释性潜在普
通股的情况；
（6）假设公司 2016 年归属于上市公司股东的净利润以及扣除非经常性损益
的净利润情况与 2015 年同期持平、增长 10%和下降 10%。同时考虑上市公司收
购真趣网络 100%股权所实现的利润，根据真趣网络对 2016 年业绩承诺 7,800 万
元，假定真趣网络每个月贡献利润均等；
（7）未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
（8）公司对未来净利润的假设分析仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响，并不构成对公司的盈利预测；公司实际经营情况受
国家政策、行业发展等多种因素情形，存在不确定性；投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：
2015 年度（预 2016 年度（预测）
项目
测） 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 44,600.00 44,600.00 53,600.00
本次发行募集资金总额（万元） - - 303,031.22
假设①：公司 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2015 年持平
归属于普通股股东的净利润（万元） 12,008.20 12,008.20 17,208.20
扣除非经常性损益后归属于普通股股
7,259.60 7,259.60 12,459.60
东的净利润（万元）
归属于普通股股东所有者权益（万元） 81,970.34 93,978.55 402,209.77
基本每股收益（元） 0.28 0.27 0.34
稀释每股收益（元） 0.28 0.27 0.34
假设②：公司 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2015 年增长 10%
归属于普通股股东的净利润（万元） 12,008.20 13,209.03 18,409.03
扣除非经常性损益后归属于普通股股
7,259.60 7,985.57 13,185.57
东的净利润（万元）
归属于普通股股东所有者权益（万元） 81,970.34 95,179.37 403,410.59
基本每股收益（元） 0.28 0.3 0.36
稀释每股收益（元） 0.28 0.3 0.36
假设③：公司 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2015 年下降 10%
归属于普通股股东的净利润（万元） 12,008.20 10,807.38 16,007.38
扣除非经常性损益后归属于普通股股
7,259.60 6,533.64 11,733.64
东的净利润（万元）
归属于普通股股东所有者权益（万元） 81,970.34 92,777.73 401,008.95
基本每股收益（元） 0.28 0.24 0.32
稀释每股收益（元） 0.28 0.24 0.32
本次总发行新增股本不超过9,000万元，当前上市公司股本44,600.00万元，
新增股本不超过20.18%，新增比例相对较低；此外本次发行同时收购真趣网络，
根据真趣网络业绩承诺，2015-2018年扣除非经常性损益后净利润分别为6,000万
元、7,800万元、9,500万元和11,450万元，可实现公司主营业务收入快速增长与
经济效益大幅提升。基于上述，本次发行导致上市公司摊薄即期回报的风险相对
较小。
二、本次发行的必要性和合理性
1、本次募集资金投资IP文化生态圈项目的必要性及合理性分析
（1）公司面对IP新蓝海，建立先发优势的必然要求
近年来，以 IP 为核心，横跨动漫、文学、游戏、影视、周边产品的泛娱乐
产品逐渐增多，优质 IP 成为泛娱乐产业中维持用户黏性的纽带，以 IP 为核心的
泛娱乐布局成为中国文化产业的发展趋势。2014 年被称为“IP 年”，IP 成为了
文化产业的热词，影视、游戏、视频网站等对热门 IP 的抢夺达到了白热化程度。
面对 IP 市场的火热，公司提前布局，初步进行了文化生态圈的建设，同时
必须加快向产业上游延伸，增强对优质 IP 的发现能力和获取能力，提高获取优
质 IP 的稳定性和连续性，从而在未来的市场竞争中建立先发优势。
（2）提高内容提供能力是泛娱乐平台吸引和保持用户的内在要求
公司泛娱乐产业各领域如游戏、影视、动漫、周边等产品的最终消费者均为
个人，需要大量的用户导入。只有维持大量忠诚、活跃的用户才能维持产品的收
入和盈利。用户的导入主要依靠推广，而用户的留存及消费意愿则主要依靠内容。
目前，公司的《星学院》动画片、网络游戏等产品已为用户提供了较好的内容体
验，通过构建泛娱乐开发运营平台，有助于公司向用户提供更为丰富的娱乐内容，
从而提高用户黏性，实现 IP 的全产业链开发、不同产品的交叉销售，提高用户
付费水平。
（3）提高泛娱乐平台运营能力是实现IP有效变现的前提
IP 变现是公司投资、购买优质 IP 的直接目的。泛娱乐是 IP 变现的主要方式，
因此要提高 IP 有效变现能力，必须依赖强大的泛娱乐运营平台。目前公司泛娱
乐平台各板块较为分散，建立一个统一管理运营的泛娱乐平台，提高用户满意度
和活跃度，并对 IP 打造进行整体规划，有利于实现公司自有 IP 有计划、多产品
的持续有效变现，是提高 IP 回报率、增加 IP 变现价值的前提。
（4）提高协同效应是公司一系列并购投资后的内在需求
自2013年以来，公司通过并购、投资等方式布局文化生态圈，涉及多个标的，
业务横跨动漫、游戏、儿童剧、衍生品等各大领域，地域横跨荷兰、杭州、上海、
北京等国内外多地。因此进行业务整合，提高协同效应，是公司未来工作的重点
之一。通过泛娱乐开发运营平台和美盛IP生态产业基地的构建，有助于将各标的
业务纳入公司统一管理，增强公司对业务的控制力，实现协同效应。
2、收购真趣网络100%股权的必要性及合理性分析
（1）布局移动互联网是公司建设综合性文化产业平台的重要内容
公司围绕文化产业发展，在保持原有动漫服饰业务市场领先优势的基础上，
不断完善产业链布局，自2013年以来，公司通过并购、投资等方式布局文化生态
圈，业务横跨动漫、游戏、儿童剧、衍生品等各大领域，大文化产业平台已初具
雏形。
真趣网络从事移动游戏平台及移动广告平台业务，经过几年的专注发展，成
为移动游戏服务平台业务领先企业，在移动广告业务上也取得快速发展。公司选
择真趣网络不仅因为其具备较强的盈利能力，更重要的是符合公司的发展战略，
为公司打造建设综合性文化产业平台提供重要业务支撑，双方有很强的业务协同
效应。
（2）以并购方式收购真趣网络有利于公司快速拓展移动互联业务，尽快抓
住市场发展契机
真趣网络及其核心团队先后从事过移动游戏开发业务、发行业务、服务平台
业务、渠道服务业务以及移动广告平台业务，对移动互联网行业具有全面深入的
理解与丰富的经验累积，并整合了移动互联网产业各参与方的广泛资源，在移动
互联网游戏领域有较强的市场影响力和发展潜力。
移动互联网领域人才及平台资源的积累、运营模式的不断完善都需要一定时
间。通过并购行业内优秀企业，公司能够迅速切入新行业，取得较为领先的市场
地位，有利于快速拓展移动互联业务，尽快抓住市场发展契机，实现公司的发展
战略。
（3）有利于公司创造新的盈利增长点，进一步提升公司整体盈利水平
当前移动互联网游戏及移动互联网广告业务处于发展迅速，通过本次交易，
公司快速进入移动互联网行业，能够有效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长
点，真趣网络承诺2015-2018年净利润分别为6,000万元、7,800万元、9,500万元和
11,450万元 ，若上述业绩承诺能顺利实现，则上述公司业绩将得到有力保障；
此外，移动互联网业务同公司当前主要盈利业务动漫衍生产品分散布局，将有利
于公司整体抗风险能力提升，各业务不同侧重点的业务定位和各具特征的未来发
展方向，也将使上市公司持续经营得到有效保障。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务之间的关系
公司围绕文化产业发展，在保持原有动漫服饰业务市场领先优势的基础上，
不断完善产业链布局，自 2013 年以来，公司通过并购、投资等方式布局文化生
态圈，业务横跨动漫、游戏、儿童剧、衍生品等各大领域，综合性文化产业平台
已初具雏形。
本次募集资金投资项目 IP 文化生态圈项目是公司延伸和丰富内容、资源层，
巩固和加强生态闭环运营的核心战略步骤之一。本次募集资金到位且项目实施
后，将进一步增强公司文化生态圈中 IP 资源的筛选、培育、全产业链开发和运
营能力，为公司未来的发展建立内容、用户和品牌基础，从而强化公司整体战略
的执行，增强盈利能力与效益水平；同时，该项目实施有利于整合公司原有的业
务基础，将公司前期相对分散的业务整合成有机整体，实现协同效应。
移动互联网业务是打造综合性文化产业平台的重要环节。真趣网络从事移动
游戏平台及移动广告平台业务，经过几年的专注发展，成为移动游戏平台业务领
先企业，在移动广告业务上也取得快速发展。公司选择真趣网络不仅因为其具备
较强的盈利能力，更重要的是符合公司的发展战略，为公司打造建设综合性文化
产业平台提供重要业务支撑，双方有很强的业务协同效应。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
自 2013 年以来，公司先后投资并购了多个标的，涉及网络游戏开发和运营、
动漫制作和播放等多个泛娱乐业务板块，本次非公开发行拟收购的真趣网络主要
从事轻游戏服务平台业务和移动广告精准投放平台业务。目前，上述公司的技术
团队保持稳定，而募投项目开发所需要涉及的功能模块，大部分在上述子公司现
有产品中已有涉及，仅需要在现有模块基础上进行功能强化和针对性的开发，因
此公司具有本次募集资金投资项目实施的人才、技术和市场等方面的储备。
对于收购的真趣网络项目，该公司已经有较好的独立运营能力，在人员、技
术、市场等方面有良好储备，公司收购真趣网络后，真趣网络在董事会确立的经
营目标下，由经营层作出2016年至2018年三年规划及年度预算方案，并根据三年
战略规划及年度目标制订管理层的绩效考核方案。在此框架下，美盛文化不干预
真趣网络日常经营管理，保持真趣网络经营管理层的相对独立性。
四、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的所有者权益及股本均
会有一定程度的增长，由于IP文化生态圈项目从建设、实施到产生效益需要一定
时间，若发行完成后公司利润水平不能与股本、净资产规模保持同步增长，则每
股收益与加权净资产收益率将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即
期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投
资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
五、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高
未来回报能力的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，提升公司运营效率、降低公司
运营成本、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产
质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施
如下：
1、积极稳妥推进募集资金使用，提高资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金
的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资
金使用，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、
定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查
和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率，尽快产生效
益回报股东。
2、完善公司治理和内部控制，为公司发展提供保障
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及净资产规
模均将有所增加，资金实力进一步提升，财务状况将进一步优化，公司的抗风险
能力、长远发展能力和综合实力将得到增强。
公司将严格遵循法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司利益及中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、严格执行公司的分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护投资者的
合法权益，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）要
求，进一步对公司利润分配政策进行了完善，明确公司利润分配尤其是现金分红
的具体条件、比例、分配形式等，完善利润分配的决策程序和机制以及利润分配
政策的调整原则。同时，公司制定了未来三年（2014-2016 年）的具体股东分红
回报规划，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、
监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维
护和增加对投资者的回报。
4、完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司利益及中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措
施切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如
下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
特此公告。
美盛文化创意股份有限公司董事会
2016 年 2 月 3 日
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