民生证券股份有限公司
关于
南宁八菱科技股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”或“保荐机构”）作为南宁八
菱科技股份有限公司（以下称“八菱科技”或“公司”）首次公开发行股票并上
市及 2014 年度、2015 年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、
《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等有关规定，对八菱科技拟变更部分募集资金用途的事项进
行了认真、审慎的核查，并发表意见如下。
一、八菱科技募集资金基本情况
（一）2011 年首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]834 号文核准，公司于 2011 年
11 月由主承销商民生证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向
社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股股票 1,890 万股，发行
价格为每股人民币 17.11 元，募集资金总额为 323,379,000.00 元，扣除发行费
用后募集资金净额为人民币 274,689,636.01 元。
上述资金到位情况已经华寅会计师事务所有限责任公司验证，并于 2011 年
11 月 3 日出具了寅验[2011]3031 号《验资报告》。
根据《南宁八菱科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募
集资金用途、公司 2012 年第五次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金
投资项目的议案》（2012 年 12 月 11 日公告编号：2012-55）及公司第四届董事
会第十七次会议审议通过的《关于部分首发募投项目完工并将结余募集资金转为
对车用换热器及暖风机生产基地项目投资的议案》（2015 年 1 月 27 日公告编号：
2015-06），上述募集资金投资项目如下：
序号 项目名称 投资额(万元） 用募集资金投入金额(万元）
1 新增汽车散热器生产线项目 15,590.39 15,590.39
2 车用换热器及暖风机生产基地项目 12,809.24 7,178.57
3 技术中心升级建设项目 4,700.00 4,700.00
合计 27,468.96
截止 2015 年 12 月 31 日，“新增汽车散热器生产线项目”及“技术中心升级
建设项目”已经完工，“车用换热器及暖风机生产基地项目”尚未完工。
（二）2014 年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可 2014[557]号）核准，公司非公开发行 72,621,722 股
人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） 股 票 ， 发 行 价 格 为 每 股 8.01 元 ， 募 集 资 金 总 额
581,699,993.22 元，扣除发行费用 15,941,502.22 元后的募集资金净额为人民
币 565,758,491.00 元。
上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“大
信验字[2014]第 4-00017 号”《验资报告》。
根据 2013 年 10 月 22 日《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票
预案》披露的募集资金用途，上述募集资金投资项目如下：
序号 项目名称 投资额(万元） 用募集资金投入金额(万元）
1 乘用车中冷器生产线项目 10,509.44 10,509.44
2 乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目 23,930.37 23,930.37
3 补充流动资金 22,136.03
合计 56,575.84
截止 2015 年 12 月 31 日，“补充流动资金”项目已使用完毕，“乘用车中冷
器生产线项目”及“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”尚未完工。
（三）2015 年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2015]2590 号）核准，公司于 2015 年 12 月非公开发
行 33,994,588 人民币普通股（A 股）股票，发行价格为每股 17.37 元，募集资
金 总 额 为 590,485,993.56 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
574,344,682.97 元。
上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大
信验字[2015]第 4-00068 号《验资报告》。
根据 2015 年 1 月 31 日《南宁八菱科技股份有限公司 2015 年度非公开发行
Ａ股股票预案》披露的募集资金用途，上述募集资金投资项目如下：
序号 项目名称 投资额(万元） 用募集资金投入金额(万元）
1 《远去的恐龙》大型科幻演出项目 40,390.30 40,390.30
2 《印象沙家浜》驻场实景演出项目 26,665.20 17,044.16
合计 57,434.46
截止 2015 年 12 月 31 日，“《远去的恐龙》大型科幻演出项目”和“《印象
沙家浜》驻场实景演出项目”尚在建设中。
二、募集资金投资项目变更情况及原因
为提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提升公司经营业绩，本
着有利于全体股东利益的原则，公司计划终止募投项目“车用换热器及暖风机生
产基地项目”年产铝质散热器 70万台生产线的投资建设(已投入的募集资金由年
产汽车暖风机90万台生产线承继)，终止募投项目“乘用车空调冷凝器、蒸发器
生产线项目”的后续投资(已投入的募集资金由“乘用车中冷器生产线项目”承
继)，调整募投项目“乘用车中冷器生产线项目”的投资规模，将上述三个募投
项目的部分募集资金6,468.46万元变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”，
尚余募集资金18,982.71万元存放于募集资金专户，公司将尽快确定新的投资项
目。“注塑件生产基地二期技改项目”总投资6,468.46万元，项目建设内容为年
产30万套汽车保险杠，项目由全资子公司——柳州八菱科技有限公司（以下简称
“柳州八菱”）实施，实施地点为柳州市柳东新区，计划于2016年12月完成。
（一）变更“车用换热器及暖风机生产基地项目”
1、项目变更内容
公司拟计划终止“车用换热器及暖风机生产基地项目”中的年产铝质散热器
70万台生产线的建设，同时将暖风机生产线实施主体变更为八菱科技、实施地点
变更为南宁，将该项目尚余募集资金199.63万元(截止2016年1月25日专户余额
608.62万元(含利息），扣除尚未支付的项目合同余款408.99万元，尚余募集资金
199.63万元)变更投入“新型注塑件二期生产项目”。
2、项目变更原因
“车用换热器及暖风机生产基地项目”投资规模为12,809.24万元，其中以
募集资金投入7,178.57万元，项目内容为新建年产铝质散热器70万台生产线及年
产汽车暖风机90万台生产线，项目由柳州八菱实施，计划于2015年12月完成。
截止2016年1月25日，项目已在南宁建成年产汽车暖风机90万台生产线并投
入生产，原计划待项目建成后搬迁至柳州。项目已使用募集资金7,240.22万元(包
括尚未支付的项目合同余款408.99万元)，尚余募集资金199.63万元(含利息)。
由于国内汽车行业增速放缓，公司现有的散热器产能能够满足客户需求并还
有一定余量，公司拟计划终止该项目中的年产铝质散热器70万台生产线建设，已
投入的募集资金由年产汽车暖风机90万台生产线承继，将尚余募集资金199.63
万元变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”。
（二）变更“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”
1、项目变更内容
公司拟计划终止实施“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”，该项目已
投入的土建及检测设备变更用于“乘用车中冷器生产线项目”，尚余募集资金
23,231.63万元(截止2016年1月25日专户余额23,369.76万元(含利息），扣除尚未
支付的项目合同余款138.13万元，尚余募集资金23,231.63万元)，其中4,248.92
万元拟变更投入“新型注塑件二期生产项目”，其余18,982.71万元存放于专户，
公司将尽快确定新的投资项目。
2、项目变更原因
“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”投资规模为23,930.37万元，全
部以募集资金投入，项目主要内容为：建设乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项
目，年产冷凝器、蒸发器各60万台。项目由南宁八菱实施，原计划于2015年12
月完成。
截止2016年1月25日，项目已使用募集资金1,900.05万元(包括尚未支付的项
目合同余款138.13万元)，其中土建投入1,507.24万元，购买检测设备投入392.81
万元，尚余募集资金23,231.63万元(含利息)。
目前国内汽车行业增速放缓，整车市场竞争激烈，整车厂将市场竞争压力传
导给配件产家，汽车配件价格呈下降趋势，公司对乘用车空调冷凝器、蒸发器的
市场情况进行了综合分析，目前外购的空调冷凝器、蒸发器经济性高于自行生产
装配的产品，若客户有需求，可以通过外购的方式解决，同时，公司自行生产装
配的空调冷凝器、蒸发器在性能方面与其他产家相比并无明显优势，因此，若公
司继续投入建设该项目，预计达不到预期收益。为此，公司拟计划终止实施“乘
用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”，该项目已投入的土建及检测设备全部由
募投项目“乘用车中冷器生产线项目”承继，并继续以募集资金进行后续投入，
不会影响已投入资金正常发挥效益。该项目尚余募集资金23,231.63万元，其中
4,248.92万元拟变更投入“新型注塑件二期生产项目”，其余18,982.71万元存放
于专户，公司将尽快确定新的投资项目。
（三）变更“乘用车中冷器生产线项目”
1、项目变更内容
公司拟计划调整“乘用车中冷器生产线项目”的投资规模，一是充分利用现
有的生产设施，计划减少该项目的设备采购；二是将“乘用车空调冷凝器、蒸发
器生产线项目”已投入的土建及检测设备由“乘用车中冷器生产线项目”承继，
并继续以募集资金进行后续投入。调整后，“乘用车中冷器生产线项目”的总投
资规模由原来的10,509.44万元调减为8,489.53万元，调减的2,019.91万元拟变
更投入“新型注塑件二期生产项目”。(截止2016年1月25日专户余额10,346.28
万元)
2、项目变更原因
“乘用车中冷器生产线项目”投资规模为10,509.44万元，全部以募集资金
投入，项目主要内容为：建设乘用车铝质中冷器生产线项目，年产中冷器75万台。
项目由南宁八菱实施，计划于2015年12月完成。
截止2016年1月25日，项目已使用募集资金1,112.58万元(包括尚未支付的项
目合同余款502.52万元)，全部用于购买生产及检测设备，尚余募集资金9,843.76
万元(含利息)。该项目生产产品为乘用车中冷器，其主要应用领域为使用涡轮增
压发动机的小排量乘用车，亦有部分机械增压的乘用车安装中冷器，由于受国际
油价大幅下跌的影响，该项目计划配套的涡轮增压发动机小排量乘用车的市场化
进程有所放缓，因此，公司适当放缓了该项目的进度。
鉴于国内汽车行业增速放缓，目前公司的散热器产能还有一定余量，而散热
器的部分生产设施可以用于中冷器的生产，为节省投资，充分利用现有的生产设
施，提高生产效率，公司拟计划减少该项目的设备采购；二是公司对生产布局进
行了进一步的优化，拟将“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”已投入的土
建及检测设备共计1,900.05万元由“乘用车中冷器生产线项目” 承继，并继续
以募集资金进行后续投入。经上述调整后，“乘用车中冷器生产线项目”的总投
资规模由原来的10,509.44万元调减为8,489.53万元，调减的2,019.91万元拟变
更投入“新型注塑件二期生产项目”。
（四）经本次变更后，公司在建的募投项目情况如下：
序号 项目名称 投资额(万元） 用募集资金投入金额(万元）
1 乘用车中冷器生产线项目 8,489.53 8,489.53
2 新型注塑件二期生产项目 6,468.46 6,468.46
3 《远去的恐龙》大型科幻演出项目 40,390.30 40,390.30
4 《印象沙家浜》驻场实景演出项目 26,665.20 17,044.16
合计 72,392.45
除上述募投项目外，尚有 18,982.71 万元募集资金尚未确定投资项目，存放
于公司募集资金专户，公司将尽快确定新的投资项目。
三、新募投项目情况说明
（一）乘用车中冷器生产线项目情况
1、项目基本情况和投资计划
（1）项目名称：乘用车中冷器生产线项目；
（2）项目建设地点：南宁市高新区工业园区；
（3）建设单位：南宁八菱科技股份有限公司；
（4）主要产品：乘用车中冷器；
（5）生产规模：年产乘用车铝质中冷器75万台；
（6）项目建设期：24个月(计划于2016年12月完工)；
（7）项目投资：项目总投资8,489.53万元，其中固定资产投资6,495.00万
元；流动资金投资1,994.53万元。
2、项目可行性分析
（1）项目的背景情况
随着我国经济的迅速发展和人民生活水平的日益提高，中国汽车产业前几年
得到了迅速发展，汽车产业已经发展成为我国国民经济的重要支柱产业和拉动经
济增长的重要力量。据中国汽车工业协会统计，2009年中国汽车产销分别达到
1,379万辆和1,364万辆，同比分别增长48.30%和46.15%，首次超过美国成为全球
最大的汽车生产消费国 。2015年，我国汽车产销分别完成 2,450.33万辆和
2,459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%。预计未来我国汽车工业仍将保持稳步的
发展，汽车工业及相关产业存在着较大的发展空间和稳健的市场需求。
随着汽车保有量的快速增长，能源短缺、环境恶化、温室效应等问题日益严
重，汽车节能和环保已成为政府和汽车企业的首要任务。《节能与新能源汽车产
业发展规划（2012—2020年）》要求显著改善燃料经济性，到2015年，当年生产
的乘用车平均燃料消耗量降至6.9升/百公里，节能型乘用车燃料消耗量降至5.9
升/百公里以下；到2020年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至5.0升/百公
里，节能型乘用车燃料消耗量降至4.5升/百公里以下。2013年9月10日，国务院
下发《关于印发大气污染防治行动计划的通知》（国发〔2013〕37号），要其加强
机动车环保管理，鼓励出租车每年更换高效尾气净化装置，开展工程机械等非道
路移动机械和船舶的污染控制。根据环境保护部与工业和信息化部的2016年第4
号公告“（一）东部11省市（北京市、天津市、河北省、辽宁省、上海市、江苏
省、浙江省、福建省、山东省、广东省和海南省）自2016年4月1日起，所有进口、
销售和注册登记的轻型汽油车、轻型柴油客车、重型柴油车（仅公交、环卫、邮
政用途），须符合国五标准要求。（二）全国自2017年1月1日起，所有制造、进口、
销售和注册登记的轻型汽油车、重型柴油车（客车和公交、环卫、邮政用途），
须符合国五标准要求。”
使用涡轮增压发动机是汽车行业节能环保的一个重要举措。涡轮动力相对于
自然吸气发动机，拥有更加优异的动力表现，而且相比纯电动动力技术，在同等
排量时，涡轮增压动力能够输出更强动力；相比同样动力水平的车型，涡轮增压
动力有更出色的燃油经济性。在同等马力下，使用涡轮增压技术可以帮助汽油和
柴油车辆在不降低性能的前提下分别节油达20%和40%。
近些年来，节能、能源与环境问题备受全球关注，随着未来发动机功率提升
和氮氧化物排放进一步降低的发展要求，涡轮增压势必成为内燃机节能和减少氮
氧化物排放的战略措施和核心技术，其应用范围也将进一步扩大，为增压技术应
用及相关零部件发展壮大提供了机遇。《“十二五”节能环保产业发展规划》提出
要加快研发和示范具有自主知识产权的汽油直喷、涡轮增压等先进发动机节能技
术。《工业节能“十二五”规划》要求大力推广废气涡轮增压技术，重点支持电
控燃油高压喷射系统、高效增压器和关键零部件产业的发展。
增压技术是《国务院办公厅关于加强内燃机工业节能减排的意见》要求在乘
用车发动机鼓励和推广使用的技术，有利于提高我国内燃机产品的节能减排水平
和内燃机工业的国际竞争力，未来涡轮增压技术的运用有很大的增长潜力，乘用
车中冷器是用于车用涡轮增压器的主要部件，是涡轮增压的配套件，是增压系统
的重要组成部件，因此，与涡轮增压发动机配套的中冷器预计未来也会有较大的
市场空间。
（2）项目选址及建设规模
本项目位于南宁高新技术产业开发区内，公司于2007年通过出让方式在南宁
高新技术产业开发区内已购工业用地171.49亩，该地块可用于实施本项目。本项
目除利用原有厂房、库房和辅助生产用房外，需新建检测研发车间4,725㎡。
（3）风险提示
本项目虽然经过了可行性研究论证，但在项目实施过程中，仍可能面临较多
的不确定性因素，包括项目审批、建设施工管理、建设成本上升等不可控因素，
可能导致变更后的募集资金投资项目建设进度、投资总额、盈利水平与预测的建
设进度、投资总额、收益水平出现差异，达不到预期目标。
本次项目正式投产后，相关产品的产能将快速扩大，公司对本项目在充分市
场调查的基础上编制了可行性研究报告，但相关可行性分析是基于目前的国家产
业政策、国际国内市场条件作出的，如果我国宏观经济形势和汽车零部件市场经
营状况出现重大变化，存在由于市场需求变化而导致产品销售增长不能达到预期
的风险。
3、项目经济效益分析
根据“乘用车中冷器生产线项目”项目申请报告书，项目达产后，年新增营
业收入 10,650.00 万元；年平均利润总额 1,445.68 万元，年平均净利润
1,084.26 万元；项目税后财务内部收益率 14.33%；税后投资回收期 8.15 年（含
建设期 2 年）。
（二）新型注塑件二期生产项目情况
1、项目基本情况和投资计划
（1）项目名称：新型注塑件二期生产项目；
（2）项目建设地点：柳州市柳东新区花岭片区 B-07-C；
（3）建设单位：柳州八菱科技有限公司；
（4）主要产品：汽车保险杠、仪表板、内饰件等；
（5）生产规模：年产汽车注塑件 30 万套；
（6）项目建设期：12 个月(计划 2016 年 12 月完工)；
（7）项目投资：项目总投资 6,468.46 万元，其中固定资产投资 5,439.00
万元，流动资金投资 1,029.46 万元。
2、项目可行性分析
（1）项目的背景情况
汽车工业是广西最具优势和发展潜力的支柱产业，也是广西重点发展的千亿
元产业之一，具有产业链长、关联度高、就业面广、消费拉动大的特点，在广西
经济社会发展中发挥着重要作用。“十二五”期间，广西汽车工业面临着良好发
展机遇，中国－东盟自由贸易区建成、国家深入实施西部大开发、广西北部湾经
济区开放开发上升为国家战略，国务院出台《关于进一步促进广西经济社会发展
的若干意见》，发达国家和地区产业升级步伐加快，广西作为国家多层次战略空
间的重叠区，战略地位空前提升，区位优势更加明显。
近年来，广西自治区党委、政府出台《关于做大做强做优我区工业的决定》
和 40 个配套文件，将汽车产业列为自治区优先重点发展的千亿元产业之一。《广
西汽车工业调整和振兴规划》科学规划了广西汽车工业近期发展，《自治区政府
关于支持汽车工业发展的政策意见》为广西汽车工业营造了良好发展环境。这些
都为广西汽车工业“十二五”快速健康发展提供了重要保障。
根据上述文件精神，“十二五”期间，广西要着力加快广西柳州汽车城建设，
加快国家汽车及零部件出口基地建设，打造产销超 100 万辆的汽车生产基地。全
力推进东风柳汽年产 10 万辆商用车生产基地和年产 15 万台乘用车生产基地等重
大整车项目建设，打造国内领先世界一流的乘用车生产基地；同时依托整车项目，
吸引优势配套零部件企业进入汽车城，建立轿车配套体系，形成产业集聚；将汽
车城建成集制造、研发、贸易、博览、教育、生活休闲于一体的全球具有竞争力
的汽车工业聚集区之一。
公司目前的主要产品为汽车散热器和汽车暖风机，主要为整车厂配套。经过
多年的发展，公司在国内小排量乘用车市场具有良好的市场地位和较强的市场竞
争力，拥有上汽通用五菱、重庆长安、柳汽、柳特等长期而稳定的客户群。为加
强与客户的合作关系，不断拓展新的业务合作领域，近年来公司加大了对其他汽
车零部件产品的开发投入，在原有产品基础上，又开发出了深受客户欢迎的汽车
注塑配件。为提高与整车厂的服务配套能力，实现与整车厂的同步快速发展，满
足整车厂就近配套的要求，公司已由柳州八菱在柳州汽车城内新建汽车注塑配件
生产项目，将公司业务拓展到汽车内外塑料饰件产品领域。
柳州八菱投资建设的新型注塑件生产项目于 2015 年 9 月完工投产，由于采
用了先进的生产设备和生产工艺及严格的管理，产品质量稳定，深受客户好评，
自正式投产以来，一直满负荷生产，但仍不能满足客户需求，正式投产近 4 个月
已实现产品销售收入 5,971.24 万元。为此，公司计划由柳州八菱投资建设新型
注塑件二期生产项目，再新建一条年产 30 万套的汽车注塑件生产线，以更好地
满足客户需求。因此，新型注塑件二期生产项目的实施，有利于提高与整车厂的
服务配套能力，更好地满足客户需求，进一步提升公司的盈利能力，符合公司长
远发展规划，有利于实现公司股东利益最大化。
（2）项目选址及建设规模
项目位于柳州市柳东新区花岭片区，柳州八菱已通过竟拍的方式在柳州市柳
东新区花岭片区内购地 70,327.37 ㎡，用地性质为工业用地。本项目利用已有的
生产场地，无需新建厂房建筑物。
（3）风险提示
本次项目虽然经过了可行性研究论证，但在项目实施过程中，仍可能面临较
多的不确定性因素，包括项目审批、建设施工管理、建设成本上升等不可控因素，
可能导致投资项目建设进度、投资总额、盈利水平与预测的建设进度、投资总额、
收益水平出现差异，达不到预期目标。
公司对本次项目在充分市场调查的基础上编制了可行性研究报告，但相关可
行性分析是基于目前的国家产业政策、国内市场条件作出的，如果我国宏观经济
形势和汽车零部件市场经营状况出现重大变化，存在由于市场需求变化而导致产
品销售增长不能达到预期的风险。
本项目的产品为汽车注塑配件，产品主要为上汽通用五菱、东风柳汽、一汽
柳特等汽车整厂提供配套，属公司近年新增业务，对公司的市场开拓能力提出了
更高的要求，随着项目的投产，若公司市场开拓不力将导致新增产能无法消化的
风险。
3、项目经济效益分析
根据《“新型注塑件二期生产项目”项目申请报告书》，项目达产后，年产汽
车注塑件 30 万套，年新增营业收入 9,000 万元，年平均利润总额 1,063.57 万元，
年平均净利润 797.68 万元，项目税后财务内部收益率 16.22%，税后投资回收期
6.68 年（含建设期 1 年）。
四、公司所履行的决策程序
公司于 2016 年 2 月 3 日召开的第四届董事会第三十四次会议和第四届监事
会第二十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，独立董事发表
了同意的独立意见，本次变更募集资金用途的议案尚需股东大会审议通过。
上述募集资金投资项目的变更不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次部分变更募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议通过，并
将提交股东大会审议，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，
符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定；
2、本次变更募集资金用途是公司根据未来发展战略需要而做出的，公司对
新的募投项目已进行了认真的分析和论证，有利于提高公司募集资金使用效率，
提高公司长期效益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法
利益的情况；
3、本次变更募集资金投资项目事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实
施。
保荐机构对八菱科技本次变更募集资金用途事项无异议，并同意将上述事项
提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司变更
募集资金用途的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
金亚平 李 凯
民生证券股份有限公司
2016 年 2 月 3 日
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