深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
Shenzhen Ruihe Construction Decoration Co. ,Ltd.
（注册地址：深圳市罗湖区深南东路3027号瑞和大厦）
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一六年二月
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司第二届董事会 2015 年第五次会
议、2015 年第五次临时股东大会审议通过，公司第三届董事会 2016 年第二次会
议对本次非公开发行股票的发行方案进行了调整，调整后的非公开发行方案尚需
获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名的特定投资者。发行对象包括
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构
投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关
规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。公司控股股东、实际控制人不认
购本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会 2016 年第二次会议决
议公告日（即 2016 年 2 月 4 日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即
不低于 24.33 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得
中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，
根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的股票数量合计不超过 3,493.6292 万股（含本数），最终
发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求
协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起
十二个月内不得转让。在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证
2
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
券交易所流通交易。
6、本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过人民币 85,000 万元（含发
行费用），将用于以下项目的建设：
计划总投资 拟投入募集
序号 项目名称
（万元） 资金（万元）
1 定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目 30,569 30,500
2 金寨县白塔畈信义100MWp光伏并网电站项目 70,000 40,000
3 光伏建筑一体化研发中心项目 5,810 5,800
4 补充流动资金 8,700 8,700
合计 115,079 85,000
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第
3 号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014 年修订）等有关规定，
公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等
情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
8、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
目 录
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................................................ 5
一、本次非公开发行的背景和目的........................................................................ 5
二、发行对象及其与公司的关系.......................................................................... 10
三、发行股份的定价原则及发行价格、发行数量、限售期等.......................... 11
四、募集资金投向.................................................................................................. 12
五、本次非公开发行构成关联交易...................................................................... 13
六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化.......................................... 13
七、本次非公开发行方案实施需履行的批准程序.............................................. 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 14
一、本次募集资金使用计划.................................................................................. 14
二、本次募集资金投资项目的可行性分析.......................................................... 14
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.......................................... 18
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论分析 ............................... 19
一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响...... 19
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................. 19
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业
竞争变化情况.......................................................................................................... 20
四、本次发行完成后，公司是否不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，
或为其提供担保的情形.......................................................................................... 20
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.................. 20
六、本次股票发行相关的风险说明...................................................................... 21
第四节 发行人的利润分配政策及执行情况 ........................................................... 27
一、公司现有的利润分配政策.............................................................................. 27
二、近年来上市公司利润分配情况...................................................................... 29
三、未分配利润使用安排情况.............................................................................. 30
四、未来的股东回报规划...................................................................................... 30
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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、作为我国重要的战略性新兴产业，光伏发电产业获得政府强力支持，正
面临前所未有的发展机遇
在全面竞争的全球化时代，世界各国为了掌握未来低碳时代的话语权，提升
本国竞争力，纷纷提出本国的新能源战略。中国是世界上最大的发展中国家，经
济高速发展，能源消耗增长速度居世界首位，资源紧缺和能源环境问题日益凸显，
加剧了中国能源替代形势的严重性和紧迫性，加快实施新能源战略成为必然趋
势。光伏发电是我国重要的战略性新兴产业，对优化能源结构、保障能源安全、
改善生态环境、转变城乡用能方式等方面具有重大战略意义。2010 年，《国务院
关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》颁布，将核能、太阳能、风能、生
物质能等新能源产业发展作为重点发展方向。而太阳能作为清洁能源，相对于核
能、风能、生物质能等新能源，具有零排放、零噪音、维护成本低、安全系数高
等特点，发展前景广阔。
2013 年以来，国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件，大力支
持太阳能光伏发电，主要政策概况如下：
2013 年 7 月 4 日，《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发
[2013]24 号）提出为进一步规范和促进光伏产业持续健康的发展，制定 2013-2015
年年均新增光伏发电装机容量 10GW 左右、到 2015 年光伏总装机容量达到
35GW 以上的发展目标。鼓励以“自发自用、余量上网、电网调节”的方式建
设分布式发电系统，有序推进光伏电站建设；鼓励利用既有电网设施按多能互补
方式建设电站等。明确完善电价和补贴政策，对分布式太阳能光伏发电实行按照
电量补贴的政策，根据资源条件和建设成本，制定光伏电站分区域上网标杆电价。
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上网电价及补贴的执行期限原则上为 20 年。
2013 年 7 月 18 日，国家发改委发布《分布式发电管理暂行办法》（发改能
源[2013]1381 号）豁免了分布式发电项目发电业务许可，鼓励企业、专业化能源
服务公司和包括个人在内的各类电力用户投资建设并经营分布式发电项目。对于
分布式发电，电网企业应根据其接入方式、电量使用范围，提供高效的并网服务
等。
2013 年 8 月 26 日，国家发改委发布《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产
业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638 号），规定根据各地太阳能资源条件和
建设成本，将全国分为三类太阳能资源区，相应制定光伏电站标杆上网电价（含
税）。Ⅰ类资源区标杆上网电价为 0.90 元/千瓦时，Ⅱ类资源区标杆上网电价为
0.95 元/千瓦时，Ⅲ类资源区标杆上网电价为 1.0 元/千瓦时。
2014 年 5 月 20 日，国家能源局综合司发布《关于加强光伏发电项目信息
统计及报送工作的通知》（国能综新能[2014]389 号）规范了光伏发电项目备案、
建设及运行信息报送及管理，同时规范国家电网、南方电网等对光伏发电项目并
网服务及补贴申请和发放情况信息报送及管理。该政策实施有利于促进光伏发电
项目补贴的落实。
2014 年 9 月 2 日，国家能源局发布《关于进一步落实分布式光伏发电有关
政策的通知》（国能新能[2014]406 号），重点拓宽了分布式光伏的概念。覆盖了
分布式光伏电站的项目备案、建设、融资、管理、接网并网、电费结算、公共服
务等方方面面，较为全面，对分布式光伏电站的发展具有重大的指导作用。
2014 年 10 月 13 日，国家能源局发布《关于进一步加强光伏电站建设与运
行管理工作的通知》（国能新能[2014]445 号），内容包括：统筹推进大型光伏电
站基地建设，创新光伏电站建设和利用方式，以年度规模管理引导光伏电站与配
套电网协调建设，加强电网接入和并网运行管理，创新光伏电站金融产品和服务，
加强光伏电站建设运行监管工作，加强监测及信息统计和披露等 11 项规定。
2014 年 11 月 19 日，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014 年
-2020 年）》（国办发[2014]31 号）。内容包括：加快发展太阳能发电，有序推进
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光伏基地建设，同步做好就地消纳利用和集中送出通道建设。加快建设分布式光
伏发电应用示范区，稳步实施太阳能热发电示范工程。加强太阳能发电并网服务。
鼓励大型公共建筑及公用设施、工业园区等建设屋顶分布式光伏发电。到 2020
年，光伏装机达到 1 亿千瓦左右，光伏发电与电网销售电价相当。
2014 年 11 月 21 日，国家能源局发布《关于推进分布式光伏发电应用示范
区建设的通知》（国能新能[2014]512 号），要求在北京、天津、河北、上海、江
苏、浙江、安徽、河南、江西、山东、广东 11 省市推进建设 30 个分布式光伏
规模化应用示范区，总规划容量为 3.35GW。鼓励社会投资分布式光伏发电应用
示范区，鼓励示范区应开展发展模式、投融资模式、电力交易模式和专业化服务
模式创新。
2014 年 12 月 16 日，国家能源局综合司发布《关于做好太阳能发展“十三
五”规划编制工作的通知》（国能综新能[2014]991 号），通知要求太阳能“十三
五”发展规划要继续推进分布式光伏示范区、新能源城市、绿色能源县等示范区
建设活动，提高太阳能等可再生能源在城市（镇）能源消费中的比例；结合扩大
太阳能利用，探索推动分布式能源利用的新机制。
2015 年 3 月 16 日，国家能源局发布《关于下达 2015 年光伏发电建设实施
方案的通知》（国能新能[2015]73 号），稳定扩大光伏发电应用市场，2015 年下
达全国新增光伏电站规模为 17.8GW。
2、进军光伏发电产业契合公司战略发展规划
随着光伏能源产业的广泛应用，楼宇太阳能逐步得到推广，正在与节能低碳、
绿色环保的建筑装饰时代产生了交融，给建筑装饰和机电设备安装带来了新的市
场空间。瑞和作为具有建筑装饰和机电、智能化安装设计施工资质的行业性领导
企业，基于公司在建筑装饰行业及工程管理施工领域等方面的多年积累，以及新
能源产业良好的政策环境与市场前景，公司将新能源产业尤其是光伏发电产业作
为重要的业务发展战略方向，在寻求扩大企业经济效益的同时，能够发挥更大的
社会效益，也是响应国家战略需求和积极回报社会的一大行动。
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2015年5月25日公司与信义光能（香港）有限公司（以下简称“信义光能”）
签订了战略性合作伙伴意向协议，双方致力于建立长期、全面的战略合作伙伴关
系，实现优势互补，共同就光伏新能源发电等领域进行投资合作。信义光能投资
建设的光伏电站建设项目，同等条件下优先选择公司专业队伍实施承包安装业
务。公司独资投建的光伏电站优先选用信义光能生产的太阳能光伏玻璃及配套产
品。
公司将充分利用公司在项目流程管理和质量控制建设上的经验，继续推行精
细化管理制度，加强管理规范化，优化决策流程，提高管理效率，进一步建设富
有竞争力的薪酬及激励机制，通过内部培养和外部引进相结合的方式建设专业化
光伏电站运营管理与施工团队，使得光伏发电及光伏建筑施工业务成为公司新的
利润增长点。
公司进军光伏电站的建设、运营领域，一方面可以进一步发挥公司建筑装饰
设计、工程管理施工业务的协同作用，有助于公司传统施工业务开拓广阔的光伏
市场；另一方面光伏电站运营与施工业务，可以给公司带来长期稳定的现金流，
将使公司逐步摆脱依赖传统的单一装饰主业的境地，步入公装及定制精装为基础
产业、以光伏发电为支柱产业、以光伏建筑安装施工为辅助产业的“三大产业”
并举的新局面，实现公司多元化发展。
3、巩固传统主业，切入定制精装电商领域，是公司装饰业务未来的发展方
向
2014年底以来，国内宏观经济政策利好，全社会流动性逐步宽裕，资金利率
下行，基建投资维持高位，基础设施建设PPP模式大力推广运用，地产调控适度
放松，建筑装饰行业宏观经济环境出现积极变化；同时，随着国家“一带一路”
战略的不断推进，海外建筑装饰工程景气度将提升，建筑装饰行业将迎来新的历
史发展机遇，有望为建筑装饰企业带来新的增长点。
2015年7月，国务院《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》将“互联
网+”行动作为一项国家政策推出，明确了“互联网+”行动的总体思路、基本原
则、发展目标、重点行动、保障支持；目标到2018年，互联网与经济社会各领域
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的融合发展进一步深化，基于互联网的新业态成为新的经济增长动力，基本形成
网络经济与实体经济协同互动的发展格局，到2025年，网络化、智能化、服务化、
协同化的“互联网+”产业生态体系基本完善，初步形成“互联网+”新经济形
态，“互联网+”成为经济社会创新发展的重要驱动力量。在如此背景下，制定
“互联网+”行动计划、促进电子商务健康发展成为各行业重要发展方向。
绿色化和互联网化、智能化的时代，各行业无不寻求业务转型。建筑行业总
体也在向智能建筑和绿色建筑方向发展，而与互联网的融合更便于公司在业务模
式上拓展创新。公司作为公装行业领先企业，在自身原有就具备的强大管理能力、
材料的规模化采购、严格的质量控制、强大的资金实力等突出的综合优势下，公
司拟进行营销网络系统升级，积极布局电商O2O领域，大力开展定制精装业务，
全面运用BIM（Building Information Modeling）技术，实现设计方案可视化、工
程预算精准化，打造集中采购平台，加强供应链管理，有效整合线上线下资源，
全面提升项目成本管理控制水平，全程贯彻装饰装修“绿色装修”、“环保装修”
理念，全面提升公司营销能力、管理能力和服务水平，促使公司传统设计装修业
务全面“触网”，实现公司业务的“互联网+”，实现经营模式转型升级，进一步
做大做强建筑装饰业务。
定制精装O2O业务拟采用B2B、B2C 模式，在保证传统精装房优点的基础上，
通过轻量化设计软件、良好的线下展示中心体验、通过APP 实现施工进度互动，
实现线上线下一体化的装饰设计、自主报价、协助选材、施工过程监管、业主确
认的全过程服务，增强购房业主的主动参与、自主选择的积极性，使精装房具有
定制化、个性化、精准预算的特点。这一模式不仅受到房地产开发商的欢迎，有
力提升了商品住宅的综合竞争力，而且能消除购房业主家装过程中的痛点，享受
一站式服务，还将为公司进入家装后产业链如售后服务、社区服务、软装导购、
智能家居市场等铺平道路，并可为公司未来进一步向用户提供家装微贷、家装质
量保险等衍生金融服务创造有利条件。庞大的新建住宅市场规模使定制精装O2O
业务发展前景广阔，公司、开发商、购房业主之间的“三赢”局面可期。
（二）本次非公开发行的目的
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1、实现公司光伏发电产业战略，促进公司的长远可持续发展
基于新能源尤其是光伏发电产业良好的政策环境与市场前景以及公司在相
关领域的经验积累，为了更好的抓住这一有利机遇，为股东带来更好的回报，公
司将光伏发电产业作为公司未来的一项重要发展战略方向。但光伏发电行业需要
较大金额的资本性投入，受制于公司目前的规模，公司需要借助资本市场平台等
多个渠道筹措资金，以实现公司的光伏发电产业战略。因此，公司本次拟通过非
公开发行A 股股票募集资金，以解决光伏发电站项目的资金需求，促进公司的
长远可持续发展。
2、提升公司的经营规模和盈利能力，并优化财务结构，提升抗风险能力，
实现股东利益最大化
公司目前的净资产规模较小，随着经营规模尤其是光伏电站投建规模不断扩
大、定制精装 O2O 平台的不断投入，公司的资产负债率将会越来越高，公司也
将面临较大的流动资金缺口，单纯依靠公司滚存利润或银行借款等融资方式已经
不能满足长期发展的资金需求，必将对公司在传统装饰业务及光伏发电产业领域
的持续布局发展形成制约。本次非公开发行募集资金用于建设的光伏发电、定制
精装 O2O 平台建设及营销网络升级等项目，预计将具有良好的经济效益，而且
未来将会给公司带来稳定的回报和现金流入，将大大增强公司的资本实力，改善
公司的财务状况和抗风险能力，提升公司的盈利水平，符合公司和股东的长远利
益。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投
资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过 10 名特定对象。证券投资基金
管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照
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《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式予以确定。
三、发行股份的定价原则及发行价格、发行数量、限售期等
(一)非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）定价原则及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会 2016 年第二次会议决议
公告日（即 2016 年 2 月 4 日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不
低于 24.33 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得
中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，
根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量合计不超过 3,493.6292 万股（含本数），最终发
行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协
商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
（四）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
（五）限售期
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本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市
公司非公开发行股票实施细则》的要求对所发行的股份进行锁定，通过询价确定
的发行对象所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转
让。
（六）发行股票上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（七）本次发行前滚存的未分配利润的安排
若公司本次发行方案经中国证监会核准并得以实施，本次发行前公司的滚存
未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
（八）决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过本次调
整后的发行方案之日起计算。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过人民币85,000万元（含发行费
用），将用于以下项目的建设：
计划总投资 拟投入募集
序号 项目名称
（万元） 资金（万元）
1 定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目 30,569 30,500
2 金寨县白塔畈信义100MWp光伏并网电站项目 70,000 40,000
3 光伏建筑一体化研发中心项目 5,810 5,800
4 补充流动资金 8,700 8,700
合计 115,079 85,000
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照
项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位
前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，
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再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
五、本次非公开发行构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化
本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行前，公司股份总数为 12,000 万股，其中李介平先生直接持
有公司 33,522,370 股，占公司股份总数的 27.94%；李介平先生还通过其持股 95%
并控制的深圳市瑞展实业发展有限公司，间接控制公司 30,358,530 股，占公司股
份总数的 25.30%；因此李介平先生为公司第一大股东及实际控制人。
本次非公开发行完成后，公司的股份总数将不超过 15,493.6292 万股，李介
平先生直接持有和间接控制的发行人股份比例合计为 41.23%，仍为公司的第一
大股东和实际控制人。
七、本次非公开发行方案实施需履行的批准程序
本次非公开发行股票相关事宜已经公司第二届董事会 2015 年第五次会议、、
2015 年第五次临时股东大会审议通过，公司第三届董事会 2016 年第二次会议对
本次非公开发行股票的发行方案进行了调整，调整后的非公开发行方案尚需取得
公司股东大会的审议批准并报中国证监会核准。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过人民币 85,000 万元（含发行
费用），将用于以下项目的建设：
计划总投资 拟投入募集
序号 项目名称
（万元） 资金（万元）
1 定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目 30,569 30,500
2 金寨县白塔畈信义100MWp光伏并网电站项目 70,000 40,000
3 光伏建筑一体化研发中心项目 5,810 5,800
4 补充流动资金 8,700 8,700
合计 115,079 85,000
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照
项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位
前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，
再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）定制精装 O2O 平台建设及营销网络升级项目
1、项目基本情况
项目实施单位：深圳瑞和建筑装饰股份有限公司；
项目主要内容：本项目以大数据中心为基础，线上搭建设计装修服务平台、
BIM（Building Information Modeling）信息交互平台、LBS（Location Based Service）
平台和移动互联网客户端，线下建设升级大区营销服务中心，从而形成较为完善
的 O2O 体系，有效整合线上线下资源，为客户提供更为便捷、专业的设计装修
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服务。
2、项目发展前景
近年来，建筑装饰行业虽然受到国家房地产调控政策的一定影响，但房地
产整体量价齐升的态势仍旧未变。2015 年随着限购限贷政策的逐步取消，房地
产市场复苏迹象明显。未来在住宅刚性需求、房屋更新需求及改善性需求的强
力拉动下，长期潜在需求空间仍然较大。在房地产市场的强劲拉动下，建筑装
饰行业仍将保持较快发展。据中国建筑装饰协会统计，2014 年，全国建筑装饰
行业完成工程总产值 3.16 万亿元，比 2013 年增加了 2,690 亿元，增长幅度为
9.3%，比宏观经济增长速度高出约 2 个百分点，体现了建筑装饰在国民经济和
社会发展中的基础性和超前性。根据中国建筑装饰协会预测，2015 年增长幅度
在 9%左右，长期来看行业增长速度仍将略高于整个国民经济的增长速度。移动
互联网的高增长及在便捷性、开放性、低成本、高效率等方面的优势日益凸
显，正逐渐被越来越多的传统企业和用户所重视，也成为建筑装饰企业未来业
务发展的重要发力点。目前，建筑装饰行业部分企业已在移动互联网方面进行
了尝试与开拓。
随着国家新能源战略的大力推进，光伏太阳能的普及，光伏装机总容量及
发电量均大幅增长。据国家能源局统计，截至 2014 年底，我国光伏发电累计装
机容量 2,805 万千瓦，同比增长 60%；年发电量约 250 亿千瓦时，同比增长超过
200%；新增装机容量 1,060 万千瓦，约占全球新增装机的五分之一。未来在国
家政策强力支持的大背景下，新开工光伏电站将持续增长，光伏电站工程安装
施工市场需求巨大。
本项目实施后，公司设计装修业务从以往仅靠线下的模式将逐步完善为线
下“大区营销服务中心”和线上“3 大平台及移动互联网客户端”的模式，为客
户提供包括线上线下的装修咨询、定制精装、智能报价、售后服务等多项相关
业务为一体的一站式、平台式服务，能有效提升公司设计装修服务水平。同
时，通过大区营销服务中心的建设，实现各区域光伏市场的挖掘与开拓，并为
签订的项目提供快捷、高效的设计与施工服务，有助于发挥公司建筑装饰设
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计、工程管理施工业务的协同作用。因此，本项目发展前景广阔。
3、项目投资估算及效益预测
本项目总投资为 30,569 万元，其中计划使用募集资金 30,500 万元，项目建
设期 3 年。本项目预计内部收益率为 20.57%，投资回收期（含建设期）5.61 年，
项目投资回报较好。
4、相关审批程序
本项目已取得“深罗湖发改备案[2015]0081 号项目”备案文件。
（二）金寨县白塔畈信义 100MWp 光伏并网电站项目
1、项目基本情况
项目实施单位：信义光能（六安）有限公司（公司持股 50%的控股子公司）；
项目主要内容：本项目拟以倾角为 23°的形式固定安装 260W 多晶硅太阳
能电池双玻组件进行光伏发电，建设规模为 100MWp。
2、项目发展前景
光伏发电业务前景广阔，市场增量空间较大，且已经成为我国重要的战略性
新兴产业，大力推进光伏发电应用对优化能源结构、保障能源安全、改善生态环
境、转变城乡用能方式具有重大战略意义。2014 年 11 月，国务院办公厅《关于
印发能源发展战略行动计划（2014-2020 年）的通知》指出，到 2020 年我国光伏
装机容量将达到 1 亿千瓦左右，较 2014 年新增超过 7,000 万千瓦。2013 年 8 月，
国家发改委《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格
[2013]1638 号）明确了光伏电站标杆上网电价，为本项目实现预期效益提供了政
策保障。可见，光伏发电业务属于国家政策鼓励行业，前景广阔，市场增量空间
较大，本项目前景良好。
3、项目投资估算及效益预测
本项目总投资为70,000万元，其中计划使用募集资金40,000万元。项目建设
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期6个月，预计公司内部收益率为9.03%，投资回收期（含建设期）9.22年，项目
投资回报较好。
4、相关审批程序
本项目已完成项目备案（六发改审批备[2015]87 号）、项目环评（六环评
[2015]40 号）、土地流转等相关手续。
（三）光伏建筑一体化研发中心项目
1、项目基本情况
项目实施单位：深圳瑞和建筑装饰股份有限公司；
项目主要内容：研发光伏发电系统与建筑结合的技术与应用，为公司实现
多元化、跨越式发展奠定坚实基础。
2、项目发展前景
光伏建筑一体化，即 BIPV（Building Integrated Photovoltaics），也叫太阳能
光伏建筑一体化或太阳能光电建筑一体化，是指将光伏发电系统与现有或新的
建筑物有机结合，达到光伏发电、建筑节能与外表美观一体化的效果，可用于
屋顶、墙体、遮阳板等用途。BIPV 同时具有节省土地资源、无需额外基础设
施、提升输电利用率等优点。因此，大力发展 BIPV 对于促进节能减排、低碳环
保具有非常重要的意义。发展光伏建筑一体化对提高我国建筑节能水平、实现
新型城镇化目标具有重要意义，因此本项目具有广阔的市场前景。
3、项目投资估算
本项目总投资为 5,810 万元，其中计划使用募集资金 5,800 万元，项目建设
期 2 年。
4、相关审批程序
本项目已取得“深罗湖发改备案[2015]0087 号”项目备案文件。
（四）补充流动资金项目
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为优化财务结构、节省财务成本、降低财务风险，本公司拟将本次发行募集
资金中的 8,700 万元用于补充流动资金，主要用于补充营运资金及增强资金实力，
提高公司盈利水平和抗风险能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次非公开发行有助于公司增强资本实力，做大资产规模，进一步优化资产
负债结构，为公司未来的发展奠定基础。
本次发行募集资金将用于光伏发电站项目、定制精装 O2O 平台建设及营销
网络升级项目、光伏建筑一体化研发中心项目以及补充流动资金。本次募集资金
的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，且具有良好的市场发展
前景和经济效益，对促进公司的长远可持续发展具有重要意义，随着项目的投入
及培育，将会给公司未来带来较好的投资收益，提高公司整体盈利水平。由于本
次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即
时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。同时，本次发行
完成后，公司的资产规模将大大提高，光伏发电业务也将得到快速发展，从而对
公司的经营管理提出了更高的要求。公司将不断提升经营管理水平，并加强人才
队伍建设，以适应经营规模的提升以及业务发展的要求。
本次非公开发行对公司现金流的影响体现在如下方面：其一，发行将增加公
司的现金流入，增强公司流动性和偿债能力，公司的净资产将大幅增加，资产负
债率大幅下降，有助于改善公司的财务状况，提升公司抗风险能力；其二，随着
本次非公开发行募集资金的投入，经营活动现金流出将大幅增加；其三，净资产
的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入
产生积极影响；其四，随着募投项目逐渐产生效益，公司的经营活动现金流量及
可持续性均将得到有效提升。
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第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论分析
一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结
构的影响
本次发行前，公司主要从事酒店、写字楼、大剧院和地铁等公共装饰工程和
高档住宅精装修的设计及工程施工业务。本次非公开发行后，原有建筑装饰设计、
施工主营业务将进一步增强，同时太阳能光伏发电业务在主营业务收入中的比重
将会提升。本次募集资金投资项目的实施有利于进一步巩固、提高公司技术、研
发、产品、规模等各方面的优势，提升公司综合竞争实力。
发行完成后，公司业务及资产不存在重大整合计划。
本次非公开发行完成后，公司的股本总额、注册资本将增加，股本结构将发
生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并
办理工商变更登记。但本次发行并不改变公司控股股东及实际控制人李介平先生
的控股地位。
本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
本次非公开发行将给公司财务状况带来积极影响，总资产及净资产将有所增
加，有利于公司降低资产负债率，优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险
的能力，提高公司偿债能力，为公司未来的发展奠定基础。
本次募集资金所投项目达产后，将会给公司未来带来较好的投资收益，促进
公司主营业务的发展，提升研发能力与竞争力，巩固公司的行业地位，提升公司
盈利能力。由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项
目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。
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本次非公开发行对公司现金流的影响体现在如下方面：其一，发行将增加公
司的现金流入，增强公司流动性和偿债能力；其二，随着本次非公开发行募集资
金的投入，经营活动现金流出将大幅增加；其三，净资产的增加可增强公司多渠
道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响；其四，
随着募投项目逐渐产生效益，公司的经营活动现金流量及可持续性均将得到有效
提升。
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、关联关系、
关联交易及同业竞争变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联
关系、不会因本次非公开发行而发生变化，公司和控股股东各自独立承担责任和
风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次非公开发行而产
生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否不存在资金、资产被控股股东
及其关联方占用，或为其提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进
行担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成
本不合理的情况
本次发行将增加公司的净资产规模，有效降低公司的资产负债率水平。截至
2014 年末，公司资产负债率（合并口径）为 49.50%。本次募集资金到位后将降
低公司资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，提高公司抗风险水
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平和盈利水平。公司不存在通过本次发行大幅增加负债（包括或有负债）的情况，
不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济波动与政策调控风险
公司所处行业建筑装饰业是国民经济的重要组成部分，其发展与国家宏观经
济的发展水平息息相关，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业存在一定影响。
近年来，国内经济总体向好，建筑装饰行业一直保持较快的增长速度，但如果宏
观经济增长发生较大波动乃至大幅下降，将可能对建筑装饰行业产生影响，可能
导致公司部分跟踪项目推迟开工或停建及在建项目款项收款进度受影响，进而影
响公司的经营业绩。
受制于宏观经济及调控政策影响，我国固定资产投资增速已现下滑趋势，城
市基础设施和公共建筑的增量放缓将直接导致公共建筑装饰业务的增速趋缓，若
未来我国全社会固定资产投资增速持续下降，则可能对公司公共建筑装饰业务的
发展产生不利影响。此外，国家对房地产行业的调控虽有放松迹象，但政策层面
仍未全面放开。如房地产开发商的开发进度减缓，则可能对公司的优势业务住宅
精装修业务产生一定影响；同时开发商资金紧张可能造成公司工程回款速度减慢
及应收账款增加，从而对公司的业绩指标产生不利影响。
（二）经营管理风险
公司通过多年的持续发展和规范运行，已建立了较稳定的经营管理体系和内
控制度。随着公司业务的不断拓展和规模扩大，公司业务规模将较发行前有一定
程度的提升，公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂，对公司的战略
规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求，将使公
司面临管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等方面的挑战。尤其是本次募
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集资金投资项目实施后，公司将实现多元化发展，主营业务全面拓展至光伏发电
领域，而公司在大规模光伏发电领域的管理经验有限，新业务领域对公司在经营
管理模式上提出了全新要求。针对业务扩张带来的管理风险，公司在管理制度建
设和管理人才引进等方面积极应对：制度建设方面，公司将充分利用在项目流程
管理和质量控制建设上的经验，继续推行精细化管理制度，同时加强管理规范化，
优化决策流程，提高管理效率；人才储备方面，公司将进一步建设富有竞争力的
薪酬及激励机制，提高品牌在行业内的号召力，通过内部培养和外部引进相结合
的方式建设专业化光伏电站运营管理团队。
如果公司在人才储备、管理模式、市场开拓、技术创新等方面不能适应规模
迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而及时调整和完善，
将影响公司的高效运营，使公司面临一定的管理风险。
（三）应收账款回收风险
建筑装饰行业特点决定公司应收账款占比较高。近年来随着公司业务规模持
续扩大，应收账款余额也相应增长。2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司应
收账款净额分别为 82,530.34 万元、105,245.58 万元、109,361.84 万元，占公司总
资产比重分别达 48.32%、53.92%、54.22%。未来公司应收账款占比可能仍将保
持在较高水平，较大的应收账款余额仍将给公司带来一定的营运资金周转压力。
尽管公司大部分客户信用较好，发生坏账的风险较低，且公司不断加强客户信用
管理，加强应收账款监控和催收，加强订单质量管理，谨慎选择项目，加大与优
质企业合作的比重，以降低应收账款违约风险。但如果宏观经济环境发生较大波
动，客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大或应收账款坏账准备计提不足，
公司业绩和生产经营将会受到较大影响。
（四）募集资金投资项目风险
公司本次发行募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，并预期能产生良
好的经济效益，该投资决策是基于目前的国家产业政策、公司的发展战略、国内
市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于市场本身
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具有的不确定因素，可能使该等项目实施面临一定的风险，项目建成后所产生的
经济效益、产品或服务的市场接受程度、销售价格、成本等都有可能与公司的预
测发生差异。另外，项目建设若不能按预定计划完工，也会影响到投资效益。因
此，本次募集资金项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风
险。
光伏发电是公司未来重要战略发展方向之一。本次募集资金投资项目中光伏
发电项目属于国家政策大力鼓励的新兴产业，目前相关利好政策为本项目的盈利
带来良好预期。但是，由于太阳能光伏电站需要一定的建设周期，项目施工地的
气候、地质地貌等均可能影响电站的建设周期，且项目的实施过程中需要当地政
府、电网公司等多个部门的协调和配合，而预计项目的运营周期超过 20 年，在
项目实施及运营过程中，随着行业的发展与国内外宏观经济形势的变化，未来不
排除政策制定部门针对光伏发电行业政策进行调整。若发行人无法在光伏电站相
关备案文件规定的期限内开工及完成项目的建设，则存在项目的实施风险，可能
为发行人预期收益带来不利影响。在本次光伏电站项目的建设及运营整个过程
中，若因国家及项目所在地政府出现太阳能光伏发电行业电价补贴政策的调整而
电价补贴下调，或者发行人因自身项目建设、管理运营或地方政府因素等各种原
因项目无法纳入享受补贴范围或补贴不能及时到位或无法按照预期取得补贴，则
会对本次项目预期收益的实现带来不利影响，从而存在项目不能达到预期效果的
风险。若未来国家和地方政府光伏电价补贴政策存在上网电价补贴下调、取消或
者无法落实等情况，均可能对公司光伏发电业务、公司既定发展战略的执行和业
绩的持续增长产生一定的不利影响。本次太阳能光伏发电项目采取发电量全部上
网的运营模式，公司本次募集资金投资项目若出现无法及时并网、所在地电力消
纳及电网输配送能力不足、所在地限电弃电等问题，亦可能对募集资金投资项目
整体收益带来不利影响。
传统行业向移动互联网转型，不可避免地会遇到思维瓶颈、人才瓶颈、技术
瓶颈、组织架构瓶颈、管理瓶颈。传统建筑装饰企业通过互联网技术建设 O2O
平台，一方面在互联网技术上和运营上缺乏一定的经验，另一方面与互联网企业
相比在线上入口流量上有着比较一定的不足，缺乏强大的线上入口做支撑，也就
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难以打造一个强大的线上 O2O 平台。整体来看，我国互联网家装 O2O 平台发展
时间较短，行业经验仍待积累。而打造一个强大的互联网家装 O2O 平台，不仅
仅只是依靠强大的资金实力就能做到的，需要更多的互联网思维与人才，并积累
互联网平台运营管理经验。定制精装 O2O 平台的落地，对公司线下资源整合能
力、物流配送能力、项目管理能力也会提出很高的要求。因此，定制精装 O2O
项目的存在达不到预期收益的风险，从而可能导致公司向互联网转型不达预期，
甚至影响公司短期业绩的风险。
（五）行业竞争风险
目前，国内从事建筑装修装饰企业数量较多，行业集中度不高，业内竞争激
烈。根据中国建筑装饰协会统计，2014 年建筑装饰行业内企业总数在 14 万家左
右，建筑装饰装修施工一级资质企业 1,647 家、建筑装饰装修设计施工一体化一
级资质企业 371 家、建筑装饰装修工程专项设计甲级资质企业 1,069 家。近三年，
公司虽然在行业排名均居于前列，但在建筑装饰设计能力、施工质量等方面有待
进一步提高，工程经验仍需不断积累。建筑装饰行业内的激烈竞争会对公司稳步
良性地发展带来一定的冲击。
建筑装饰行业庞大的市场规模以及与互联网的密切融合带来的发展机遇，吸
引着包括传统建筑装饰企业、综合电商、线下实体家居店、互联网家装等不同类
型的企业纷纷涉足家装 O2O 领域。随着家装 O2O 平台建设的持续发展壮大，未
来家装 O2O 领域的竞争也将趋于激烈，传统建筑装饰企业不仅面临着同行业
O2O 平台的竞争，也将面对来自综合电商平台、垂直电商平台、互联网家装信
息平台等企业的竞争，若公司的定制精装 O2O 互联网平台不能在未来竞争中占
据有利地位，则可能对募集资金投资项目整体收益带来不利影响。
太阳能光伏行业作为我国具有巨大发展潜力的战略性新兴产业，近年来发展
迅速，得到了政府大力支持。太阳能光伏发电项目因享有较高的政府补贴和具有
巨大的应用前景与市场空间，行业新进入者持续增加，市场竞争日趋激烈，公司
太阳能光伏发电业务未来可能面临行业竞争加剧的风险。与同行业公司相比，公
司太阳能光伏发电业务并不具备先发优势，未来可能面临行业竞争加剧而导致收
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益率下降的风险。
（六）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于
募投项目有一定建设期，利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收
益和净资产收益率存在被摊薄的风险，从而摊薄股东即期回报。此外，若本次发
行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被
摊薄，从而降低公司的股东回报。
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，并就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及采取的
填补措施已于 2015 年 12 月 8 日公开披露了《关于非公开发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标影响及采取措施的公告》，第三届董事会 2016 年第二次会
议审议通过了《关于关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响
及采取措施（修订稿）的议案》及《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报
填补措施的承诺》，尚需提交 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
（七）客户集中度较高的风险
报告期内，公司的营业收入相对集中于少数大客户，存在客户相对集中的风
险，2012、2013、2014 年公司的前五大客户收入占比分别为 36.15%、39.9%、
41.78%，其中恒大地产集团有限公司的占比达 14.11%、28.69%、29.60%。如果
恒大地产集团有限公司等主要客户的经营情况发生重大不利变化，将对公司的经
营业绩产生负面影响。虽然未来随着本次募投项目的实施以及公司光伏发电新业
务的发展，公司的经营规模将不断扩大，将使大型施工项目单个客户业务收入占
比下降，从而降低公司客户相对集中的风险，但依然存在客户集中度较高的风险。
（八）工程质量风险
公司承建的建筑装饰工程包括国家政务办公楼、机场地铁、高端别墅、高级
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会所、星级酒店等，其中部分为省、市重点工程，投资规模大，社会效应广泛。
虽然公司注重多年经营中精心培育起来的企业信誉、品牌，不断加强工程项目的
质量控制，至今未发生过重大工程质量问题，但国家、省、市重点工程受关注程
度高，一旦出现重大工程质量问题将对公司的业绩和声誉产生负面影响。
（九）安全生产风险
公司所从事的建筑装饰行业施工业务较多，对安全生产的要求较高。公司建
立了一整套严格的施工管理制度规范，包括《现场管理手册》等工作细则。报告
期内，公司未发生重大安全事故，但不排除未来发生意外安全事故的风险。一旦
发生意外安全事故，将会对给公司的生产经营造成一定的负面影响。
（十）本次发行的审批风险
本次非公开发行股票方案已经公司董事会审议通过，尚需取得公司股东大会
的审议批准以及中国证监会的核准。能否获得审核通过，以及何时能够获得审核
通过尚存在不确定性。
（十一）股市波动的风险
本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将
影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政
策调整、资本市场走势、投资者心理变化、突发性重大事件等种种因素，都会对
公司股票的市场价格产生影响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值
的波动，可能导致股票的市场价格低于投资者购买价格。公司提醒投资者关注股
价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投
资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。
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第四节 发行人的利润分配政策及执行情况
一、公司现有的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，在充分听取、
征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经股东大会审议
通过。
公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况
下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分
配利润。
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。
（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，
且超过 5,000 万元人民币。
（三）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比
例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同
步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式
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进行利润分配。
（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（五）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
（七）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交
公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说
明使用计划安排或者原则。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管
理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（十）公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件，但管理层、
董事会未提出、拟定现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到公司章程相关
规定的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、现金
分红预案未达到公司章程规定的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过
后提交股东大会通过现场或网络投票的方式，经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上审议通过，并由董事会向股东大会做出情况说明。
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（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督，并在公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红
规定的条件，但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案或者提出的现金分红
预案未达到公司章程相关规定时，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意
见。
（十二）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现
金分红政策执行情况。若公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条
件，但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案或者提出的现金分红预案未达
到公司章程相关规定，应在年报中详细说明未分红的原因、现金分红预案未达到
公司章程规定的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或
者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程
序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（十四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董
事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。公司同时应当通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票表决、邀请
中小股东参会等）方便中小股东参与股东大会。
（十五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
二、近年来上市公司利润分配情况
公司最近三年实现净利润及现金分红情况如下：
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单位：元
现金分红的数 分红年度合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市公司
分红年度
额（含税） 市公司股东的净利润 股东的净利润比率
2014年 12,000,000 54,793,323.01 21.90%
2013年 12,000,000 80,987,526.71 14.82%
2012年 12,000,000 73,572,692.31 16.31%
合计 36,000,000 209,353,542.03 17.20%
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 51.59%
公司 2012 年、2013 年及 2014 年合并报表中归属于上市公司股东的净利润
为 20,935.35 万元，近三年现金分红累计金额已达到 3,600 万元（含税），每年均
实施现金分红，且最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润
的比例为 51.59%，已远超出中国证监会和公司《章程》中规定的最近三年实现
的年均可分配利润 30%的比例。公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目的
实施，进一步提升盈利能力和利润水平，更好回报股东，实现股东利益最大化。
三、未分配利润使用安排情况
2012 年度至 2014 年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定
盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于
公司的日常生产经营。
四、未来的股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，公司
制定了《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，并经公司第二届董事会 2015
年第五次会议、2015 年第五次临时股东大会审议通过。公司《未来三年（2015-2017
年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）具体内容如下：
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“第一条 本规划制定的考虑因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际情况、社会资金
成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况后，
平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
第二条 本规划的制定原则
根据《公司法》等相关法律法规和公司《章程》的规定，在保证公司正常经
营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，坚持优
先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分
配股利，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分
配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条 公司未来三年（2015年—2017年）具体股东回报规划
2015年-2017年，公司盈利将首先用于弥补以前年度亏损；弥补以前年度亏
损后，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施
积极的利润分配办法回报股东，具体内容如下：
1. 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其
他方式。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长相适
应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可
采用股票股利方式进行利润分配。
2. 根据《公司法》等有关法律以及公司《章程》的规定，公司实施现金分
红时应至少同时满足以下条件：
在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无
保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司进行现金分
红。
3. 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原
则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状
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深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中
的比例应符合如下要求：
(1) 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%，且连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的 30%。
(2) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(3) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(4) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4. 在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且
每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体
股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。
第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事
会据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发
展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事的
意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并
公开披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
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小股东关心的问题。
监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。
第五条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定
执行。
第六条 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生
效实施。”
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（以下无正文，为《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行股票预案（修
订稿）》之盖章页）
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董 事 会
二〇一六年二月三日
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