深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 一般规定
第一条 为规范深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）的
关联交易行为，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公
司和全体投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律、行
政法规、部门规章等规范性文件和《深圳市皇庭国际企业股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本制度
的规定。
第三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反本制度，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。
第二章 关联人和关联关系
第五条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其
它组织；
3、本制度第七条所称的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担
任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其它组织；
4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条 公司的关联自然人是指：
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
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3、本规则第六条第 1 项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
4、本条第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关
联人：
1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，具有本规则第六条或第七条规定情形之一的；
2、过去十二个月内，曾经具有本规则第六条或第七条规定情形之一的。
第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面
进行实质判断。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应
当及时更新关联人名单并将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
第三章 关联交易
第十一条 公司的关联交易是指公司或控股子公司与本公司关联人之间发
生的转移资源或义务的事项，包括：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
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9、签订许可使用协议；
10、研究与开发项目的转移；
11、购买原材料、燃料、动力；
12、销售产品、商品；
13、提供或者接受劳务；
14、委托或者受托销售；
15、关联双方共同投资；
16、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
1、公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、
义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
2、公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或者收费原则上应不偏离市
场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或者订价受到限制的关联交易，应
通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披
露；
3、关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；
4、有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避表决；
5、独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见；
6、公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应
当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。
第四章 关联交易的决策权限和决策程序
第十三条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关
联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十四条 关联交易决策权限
1、股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供
担保除外）总额在 3000 万元（含本数）以上，且占公司最近一期经审计净资产
值 5%以上（含本数）的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证
券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，必须经公司
股东大会批准后方可实施。
2、董事会：公司拟与关联法人达成的关联交易总额在 300 万元（含本数）
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以上不足 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上（含本数）不
足 5%的关联交易或公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易，应及时披露信息，并由公司董事会做出决议批准。
3、公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则
适用本条第 1、2 项规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照本条第 1、 项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
4、公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
5、公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露
非关联股东的表决情况。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十七条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利
义务及法律责任。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《股
票上市规则》的有关规定予以披露。
第十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
1、交易概述及交易标的的基本情况；
2、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
3、董事会表决情况（如适用）；
4、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
5、交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价
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有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，
应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移
方向；
6、交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中
所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
7、交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
8、当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
9、《股票上市规则》9.15 条规定的其他内容；
10、中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第五章 关联交易定价
第十九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第六章 附则
第二十一条 本制度所称关联股东是指：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
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5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
7、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法
人或者自然人。
第二十二条 本制度所称关联董事指具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本制度第七条第 4 项的规定）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第 4 项的规定）；
6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
第二十三条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、
《上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》、
《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改
亦同。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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2016 年 2 月 3 日
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