股票代码：002220 股票简称：天宝股份
大连天宝绿色食品股份有限公司
非公开发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人(主承销商):
（广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房））
二〇一六年二月
广发证券股份有限公司关于
大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]2086 号文核准，由广发证券股份有限公司（以下简称
“广发证券”或“保荐人（主承销商）”）担任保荐人（主承销商）的大连天宝
绿色食品股份有限公司（以下简称“天宝股份”或“发行人”、“公司”）非公
开发行 A 股发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行
过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下。
一、发行人本次发行的整体情况
1、天宝股份本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，
发行数量 82,758,624 股，占发行后总股本的比例为 15.12%。
2、发行对象及认购方式：公司本次非公开发行的特定对象为深圳前海天宝
秋石投资企业（有限合伙）（以下简称“天宝秋石”）。认购对象以人民币现金
认购本次非公开发行的全部股票。
3、发行价格：本次发行的价格为 7.25 元/股。
4、锁定期：本次非公开发行完成后，参与认购的特定投资者所认购的股份
自本次新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
1、2014 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的
股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相
关的议案。
2、2014 年 12 月 8 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
3、公司于 2015 年 2 月 13 日召开第五届董事会第十一次会议并于 2015 年 3
月 6 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于 2014 年度利润分配预案的
议案》，公司根据利润分配情况对本次非公开发行股票的价格及数量进行调整，
并于 2015 年 5 月 21 日对相关事项进行公告。
4、2015 年 5 月 24 日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，会议审议
通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购合同之补充协议的议
案》。
5、2015 年 11 月 20 日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，会议审议
通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提
请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议
案》，对与本次非公开发行相关决议的有效期进行了延长。2015 年 12 月 7 日，
发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，会议审议并通过了上述议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行申请文件于 2015 年 8 月 12 日经中国证监会发行审核委员会审核通
过，于 2015 年 8 月 13 日封卷，并于 2015 年 9 月 14 日取得中国证监会核准批文
（证监许可[2015]2086 号）。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确定
1、发行数量及发行对象
本次非公开发行股票数量为 82,758,624 股，全部由 1 名发行对象天宝秋石出
资 600,000,024 元认购。
根据发行人于 2014 年 11 月 22 日公告的《大连天宝绿色食品股份有限公司
非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票数量为 10,970 万股。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。
如本次非公开发行的股份总数因证券监管政策变化或根据发行核准文件的
要求予以调减的，则发行对象认购的股份数量将相应调减。
公司于 2015 年 2 月 13 日召开第五届董事会第十一次会议并于 2015 年 3 月
6 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于 2014 年度利润分配预案的议
案》，即以公司现有总股本 464,727,200 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.40
元人民币现金。公司 2014 年度利润分配方案（每 10 股派发现金股利 0.40 元人
民币）于 2015 年 5 月 5 日实施完毕，本次权益分派股权登记日为 2015 年 5 月 4
日，除权除息日为 2015 年 5 月 5 日。根据本次非公开发行股票预案的规定，本
次发行的发行数量调整为 110,305,241 股。综合考虑当前资本市场情况，将本次
认购股票的数量调整为 82,758,624 股，认购金额调整为 600,000,024 元。
最终的发行对象与发行人 2015 年 5 月 25 日公告的《大连天宝绿色食品股份
有限公司关于非公开发行股票有关协议、承诺的补充公告》披露的穿透后的发行
对象一致。最终有效的认购数量、认购金额与经调整后认购数量、认购金额相一
致。
天宝秋石已于 2015 年 11 月 20 日完成在中国证券投资基金业协会的基金备
案，备案编码 S38590；其管理人深圳秋石资产管理有限公司于 2015 年 3 月 25
日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号：P1009608，符合《证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》的规定。
2、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票发行价格为 7.25 元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公
告日，即 2014 年 11 月 22 日。本次非公开发行价格为 7.29 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
公司于2015年2月13日召开第五届董事会第十一次会议并于2015年3月6日召
开2014年年度股东大会，审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》，即
以公司现有总股本464,727,200股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现
金。公司2014年度利润分配方案（每10股派发现金股利0.40元人民币）于2015年
5月5日实施完毕，本次权益分派股权登记日为2015年5月4日，除权除息日为2015
年5月5日。据此，本次非公开发行股票发行价格调整为7.25元/股。
3、募集资金用途及募集资金总额
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 79,971.30 万元（含发行费
用），本次募集资金扣除发行费用后，拟将 60,000 万元用于偿还银行贷款，其
余部分将全部用于补充公司流动资金。综合考虑当前资本市场情况，将本次发行
的募资金额调整为 600,000,024 元。
本次发行总募集资金量为人民币 600,000,024 元。扣除承销保荐费用人民币
12,000,000 元后的募集资金余额为人民币 588,000,024 元，该笔资金已于 2016 年
1 月 22 日汇入发行人的募集资金专项账户。
（二）本次发行情况
1、认购及缴款通知书的发送
2016 年 1 月 20 日，发行人和广发证券向天宝秋石 1 名认购对象发出《大连
天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》。
2、缴付认股款项情况
截 止 2016 年 1 月 21 日 ， 广 发 证 券 的 专 用 收 款 账 户 （ 账 号
3602000129201439323）共收到本次发行认购资金 600,000,024 元。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2016年1月21日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审验：截至2016年1月21日16时15分止，参与本
次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立
的账号为3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计
人民币陆亿零贰拾肆元整（￥600,000,024.00），并出具了“天健验〔2016〕7-5
号”《大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。
2016年1月22日，广发证券将认购款项在扣除保荐及承销费用后划转至天宝
股份指定的账户内。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连
天宝绿色食品股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016]25010003号）：截至2016
年1月22日止，天宝股份已收到股东缴入的出资款人民币600,000,024.00元，扣除
发行费用后实际募集资金净额为人民币586,873,549.18元，其中新增注册资本人
民币82,758,624.00元，余额人民币504,114,925.18元转入资本公积。
五、本次发行的律师见证情况
北京市康达律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见
证，并出具了《北京市康达律师事务所关于大连天宝绿色食品股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》，认为：发行人本次
非公开发行已依法取得必要的批准和授权；认购对象及其管理人已办理了私募投
资基金备案、登记手续，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定，
具备作为本次非公开发行对象的主体资格，并已经发行人股东大会批准及中国证
监会核准，符合相关法律、法规和规范性文件规定；本次非公开发行过程符合相
关法律、法规和规范性文件的规定和发行人董事会、股东大会审议通过的相关决
议及中国证监会核发的《关于核准大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股
票的批复》的规定，认购对象的缴纳资金和募集资金已经全部到位；本次非公开
发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得登记结算深圳分公
司的股份登记和深交所的股票上市核准；发行人尚需依法履行有关本次非公开发
行股票和上市的相关披露义务。
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
广发证券认为：大连天宝绿色食品股份有限公司本次非公开发行股票的全部
过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。确定的发行对象符合
大连天宝绿色食品股份有限公司第五届董事会第十次会议和 2014 年第二次临时
股东大会、2015 年第三次临时股东大会规定的条件。本次发行对象天宝秋石及
其管理人已办理了私募投资基金备案、登记手续，符合《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的有关规定。天宝秋石与其合伙人、合伙人之间均不存在分级收益等结构
化安排，天宝秋石的合伙人认购本次非公开发行股票的资金均为自有资金或者自
筹资金，不存在认购资金直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人及
其关联方、发行人的董事、监事及高级管理人员的情形，亦不存在接受他人委托
投资的情况。经核查，发行对象具备认购本次非公开行股票的主体资格，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。本次发行对
象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的
要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规的有关规定。
特此汇报！
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于大连天宝绿色食品股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》签署页）
主承销商：广发证券股份有限公司
保荐代表人（签名）：
2016 年 2 月 3 日
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