江苏长海复合材料股份有限公司
2015 年度创业板非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
二〇一六年二月
江苏长海复合材料股份有限公司
2015 年度创业板非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153018 号）（下
称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”、“保
荐机构”）会同发行人江苏长海复合材料股份有限公司（下称“长海股份”、“发
行人”或“公司”）、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人
律师北京市环球律师事务所对相关问题进行了核查和落实，并对相关申请文件进
行了补充。
现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（本回复中的简称与
《非公开发行股票预案》、《发行保荐书》中的简称具有相同含义）。
5-1-1
目 录
一、重点问题................................................................................................................ 1
问题 1...................................................................................................................... 1
问题 2.................................................................................................................... 16
问题 3.................................................................................................................... 20
问题 4.................................................................................................................... 21
问题 5.................................................................................................................... 22
问题 6.................................................................................................................... 24
问题 7.................................................................................................................... 26
问题 8.................................................................................................................... 28
问题 9.................................................................................................................... 29
问题 10.................................................................................................................. 31
二、一般问题.............................................................................................................. 34
问题 1.................................................................................................................... 34
问题 2.................................................................................................................... 50
5-1-1
一、重点问题
问题 1
请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或
收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），
说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴
证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且
使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
同时，针对首发募集资金使用进度延迟的项目，请保荐机构说明是否已经
及时披露延迟的程度、造成延迟的原因，发行人是否及时履行了决策程序和信
息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预
计效益的原因，并结合公司上市前后的赢利能力情况，分析说明募集资金对发
行人净利润的影响。
【回复】：
（一）本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一
条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况
基本一致”的规定
1、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]353 号文核准，公司于 2011 年 3
月 21 日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,000 万股，发行
价为 18.58 元/股，共计募集资金 55,740.00 万元，扣除各项发行费用后，实际募
集资金净额为 52,253.90 万元。上述募集资金已经到位，已经江苏公证天业会计
师事务所有限公司苏公 W〔2011〕B026 号《验资报告》验证。截至 2015 年 6
月 30 日，上述募集资金已使用完毕。
2、前次募集资金使用情况
5-1-1
截至 2015 年 6 月 30 日，公司前次募集资金使用情况如下：
5-1-2
单位：万元
募集资金总额：52,253.90 已累计使用募集资金总额：53,433.39（包含利息收入净额 1,179.49 万元）
变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额：
2011 年：13,896.70；2012 年：31,851.81；2013 年： 7,359.47；
变更用途的募集资金总额比例：
2014 年：325.41
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
实际投资金额与 可使用状态日
序 实际投资项 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金
承诺投资项目 募集后承诺投资 期（或截止日项
号 目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 额
金额的差额 目完工程度）
承诺投资项目
扩 大 年 产
扩大年产 2.7 万吨玻 2.7 万 吨 玻
1 19,669.37 19,669.37 14,076.85 19,669.37 19,669.37 14,076.85 -5,592.52 注 1 2013 年 3 月
纤特种毡制品项目 纤特种毡制
品项目
超募资金投向
年产 70000 吨 E-CH
1 32,584.53 33,209.22 32,584.53 33,209.22 624.69 注 3 2013 年 3 月
玻璃纤维生产线注 2
节余募集资金投向
1 永久补充流动资金 6,147.32 6,147.32 6,147.32 6,147.32
合 计 58,401.22 53,433.39 19,669.37 58,401.22 53,433.39 -4,967.83
注 1：公司“扩大年产 2.7 万吨玻纤特种毡制品项目”承诺投资总额 19,669.37 万元。根据公司 2012 年度股东大会决议通过的《关于将节余募集资金永久补
充流动资金的议案》，将公司“扩大年产 2.7 万吨玻纤特种毡制品项目”节余募集资金 6,147.32 万元（含利息收入 502.91 万元）永久性补充公司流动资金。在使
用募集资金过程中，公司慎重选择供应商并进行招标、组织技术人员积极参与设备改造、精心组织施工、使用通知、定期存款存放资金，故募集资金产生节余。
注 2：根据公司 2011 年 6 月 30 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过的《关于超募资金使用计划的议案》，投建“年产 70000 吨 E-CH 玻璃纤维生
产线”项目，投资总额 59,637.93 万元，使用超募资金人民币 32,584.53 万元。根据公司 2012 年 9 月 27 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过的《关于调整
5-1-3
“年产 70000 吨 E-CH 玻璃纤维生产线”项目实施计划的议案》，超募资金投资项目达到预定可使用状态延期至 2013 年 3 月 31 日。截至 2015 年 6 月 30 日，
该项目共计使用超募资金 33,209.22 万元（含利息收入）。
注 3：超出部分主要系募集资金利息收入用于项目支出。
3、前次募集资金的使用效果
（1）实现效益与承诺效益的测算口径、方法的一致性
前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（2）实现效益与承诺效益的对比
截至 2015 年 6 月 30 日，公司前次募集资金投资项目的实现效益与承诺效益如下：
单位：万元
实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实际效益 截止日 是否达到
承诺效益
序号 项目名称 累计产能利用率 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 累计实现效益 预计效益
扩大年产 2.7 万吨玻纤特
1 85.99% 16,269.53 注 1 1,123.32 1,397.58 959.96 3,969.11 否
种毡制品项目
年产 70000 吨 E-CH 玻璃
2 85.49% 34,135.98 注 2 1,758.33 3,297.08 2,264.67 7,320.08 否
纤维生产线
注 1：“扩大年产 2.7 万吨玻纤特种毡制品项目”承诺效益为每年 8,343.35 万元，投产第一年生产负荷为 75%，第二年生产负荷为 95%，第三年生产负荷为
100%。该项目 2013 年 3 月完工，自 2013 年 4 月至 2015 年 6 月，承诺累计效益=8,343.35*（75%+95%+25%）= 16,269.53 万元。
注 2：“年产 70000 吨 E-CH 玻璃纤维生产线”项目承诺效益为每年 15,877.20 万元，投产第一年生产负荷为 90%，其后各年满负荷生产。该项目 2013 年 3
月完工，自 2013 年 4 月至 2015 年 6 月，承诺累计效益=15,877.20*(90%+100%+25%)= 34,135.98 万元。
5-1-4
（二）首发募集资金使用进度延迟的项目，请说明是否已经及时披露延迟的
程度、造成延迟的原因，发行人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否
积极采取措施加以补救
1、前次募集资金投资项目的进度
项目名称 计划达到预定可使用状态日期 实际达到预定可使用状态日期
扩大年产 2.7 万吨玻纤特种
2012 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
毡制品项目
年产 70000 吨 E-CH 玻璃纤
2012 年 9 月 30 日 2013 年 3 月 31 日
维生产线
2、扩大年产 2.7 万吨玻纤特种毡制品项目
（1）延迟的原因
扩大年产 2.7 万吨玻纤特种毡制品项目自公司上市前就已进行项目投入。截
至 2012 年 9 月 27 日，除一条“1.50 米复合隔板”生产线技改未完成外，其余短
切毡线及湿法薄毡线均已先后技改或扩建完成。公司对该项目中“1.50 米复合隔
板”生产线技术改造进行延期，主要原因为：复合隔板线的技改需要对公司现有
生产设备停机，但复合隔板销售情况良好、订单充足，若公司停机改造，会使现
有订单交货延后，进而可能会导致客户流失。
（2）履行的决策程序和信息披露义务
2012 年 9 月 27 日，公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三会议
审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施计划的议案》，募集资金投资项目
达到预定可使用状态延期至 2012 年 12 月 31 日。
同日，公司在巨潮信息网披露了《江苏长海复合材料股份有限公司关于调整
募集资金投资项目实施计划的公告》。
（3）补救措施
本次因复合隔板线未能按计划技改而调整募投项目的实施进度，是根据公司
生产实际情况作出的谨慎决定。从长期看，调整募投项目的实施进度有利于建立
与客户的良好合作关系，提高公司产品质量，增强公司竞争力，符合公司长远健
康发展的要求。
5-1-5
公司将根据生产经营安排，择机对该生产线进行技术改造，尽早完成募投项
目。本次募投项目实施进度的调整未涉及募投项目主体及内容的变更，未实质改
变募集资金的投资方向，募投项目实施计划的调整不会对公司的正常经营产生重
大不利影响，不会损害全体股东的利益。
3、年产 70000 吨 E-CH 玻璃纤维生产线
（1）延迟的原因
自“年产 70000 吨 E-CH 玻璃纤维生产线”项目建设以来，公司在一期池窑
的基础上，大量消化吸收当前国际先进技术、利用国际先进设备，并不断进行技
术创新，该等技术与装备的使用延缓了项目进度；另外，考虑到当前宏观经济形
势，结合当前行业现状及公司经营实际情况，公司对项目实施进度进行调整。
（2）履行的决策程序和信息披露义务
2011 年 6 月 30 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于超募
资金使用计划的议案》，投建“年产 70000 吨 E-CH 玻璃纤维生产线”项目，投资
总额 596,379,300.00 元，使用超募资金人民币 325,845,300.00 元。
2012 年 9 月 27 日，公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三会议
审议审议通过了《关于调整“年产 70000 吨 E-CH 玻璃纤维生产线”项目实施计
划的议案》，超募资金投资项目达到预定可使用状态延期至 2013 年 3 月 31 日。
同日，公司在巨潮信息网披露了《江苏长海复合材料股份有限公司关于调整
“年产 70000 吨 E-CH 玻璃纤维生产线”项目实施计划的公告》。
（3）补救措施
本次调整超募资金投资项目的实施计划，是公司结合实际经营情况作出的谨
慎决定。超募资金投资项目实施计划的调整有利于公司合理使用资金，降低财务
成本，保证项目质量，保持公司竞争力。
本次对超募资金投资项目实施计划的调整未涉及该项目主体及内容的变更，
未实质改变超募资金的投资方向，因此对超募资金项目达到预定可使用状态的时
间进行延期不会对公司的正常经营产生不利影响，不会损害全体股东利益。
5-1-6
（三）募投项目实现效益未达到预计效益的原因
1、行业竞争激烈、毛利率持续下降，发行人经营情况符合行业实际情况
玻璃纤维及制品行业上市公司毛利率统计表
证券代码 公司名称 2014 年报 2013 年报 2012 年报 2011 年报 2010 年报
300196 发行人 27.02% 24.75% 28.68% 29.67% 31.23%
600176 中国巨石 35.38% 31.37% 33.68% 35.89% 31.05%
002201 九鼎新材 20.72% 20.26% 24.20% 23.91% 25.71%
002080 中材科技 21.12% 22.09% 20.71% 19.97% 29.05%
平均 26.06% 24.62% 26.82% 27.36% 29.26%
2010 年以来，玻璃纤维及玻璃纤维制品行业毛利率持续下降，主要原因为：
（1）玻璃纤维及玻璃纤维制品属于相对新兴行业，由于技术进步和产品创新，
行业整体毛利率较高。但随着技术的逐渐成熟、厂家产能的迅速扩大，行业整体
毛利率持续下降。
（2）高毛利吸引了行业大量的产能扩建投资，且由于玻璃纤维及玻璃纤维制
品市场应用前景广阔，投资金额较高，一些地方政府为鼓励企业的快速扩张，给
予了较高的补贴或优惠政策，也加快了企业的产能过度扩张。由于行业的整体加
速发展，超出了市场需求，行业竞争加剧，市场产品良莠不齐，无序的市场竞争
也拉低了行业的整体利润率。
2、同行业上市公司募投项目效益均未达到预计收益
从同行业上市公司近年的募投项目效益分析来看，受行业整体发展的影响，
募投项目均未实现募投项目规划时的预计效益。
下表为中国巨石股份有限公司 2011 年募集资金投资项目实现效益情况对照
表：
单位：万元
截止日投资项目 承诺巨石集团归属于 截止日累计 是否达到
实际投资项目 实际效益情况
累计产能利用率 母公司股东净利润 实现效益 预计效益
2011 年 53,928 2011 年 54,163 54,163 是
收购巨石集
1 不适用 2012 年 77,086 2012 年 40,120 94,283 否
团 49%股权
2013 年 77,086 2013 年 50,089 144,372 否
下表为中材科技股份有限公司截至 2014 年 12 月 31 日前次募集资金投资项目
5-1-7
实现效益情况对照表：
单位：万元
截止日投 承诺效 最近三年实际效益
实际投资项目 截止日累
资项目累 益（达产 是否达到预
计实现效
序 计产能利 年利润 2012 年 2013 年 2014 年 计效益
项目名称 益
号 用率 总额）
北京八达岭年
产 500 套兆瓦
1 101% 9,467.46 2,844.51 3,874.50 9,604.05 31,990.70 2014 年达到
级风电叶片建
设项目
甘肃酒泉年产
500 套兆瓦级
2 56% 7,532.27 911.07 2,997.96 7,541.73 24,058.79 2014 年达到
复合材料风电
叶片建设项目
年产 13 万只车
3 用天然气气瓶 73% 9,566.51 1,224.80 141.10 -1,071.93 1,580.49 否
技术改造项目
超高压复合气
4 瓶研发基地项 55% 2,452.99 160.67 129.19 480.98 770.84 否
目
3、发行人预计效益，基于当时的行业假设条件，未能充分预测到影响行业的
相关因素
（1）发行人规划募投项目时，全球玻纤行业需求渐趋回升，行业整体经营状
况进入稳步恢复阶段，且发行人在玻璃纤维及玻璃纤维制品领域具有较高的市场
地位和技术优势，因此在当时假设条件下，测算的募投项目预计效益相对较高。
（2）玻璃纤维及玻璃纤维制品行业较高的利润率吸引了大量的市场投资和政
府引导投资，加剧了市场的无序竞争，导致行业的产品毛利率持续下降，发行人
没有能够充分预计到该部分非市场化因素的影响。
（3）发行人募集资金投资项目“扩大年产 2.7 万吨玻纤特种毡制品项目”湿
法薄毡系列产品中的覆铜板基材等产品预期用于替代日本进口同类产品，因该产
品技术含量较高，市场论证认可时间较长，导致累计产能利用率相对较低。发行
人没有能够充分预计到该部分非市场化因素的影响。
4、发行人首发招股说明书、《江苏长海复合材料股份有限公司年产 70000 吨
E-CH 玻璃纤维生产线可行性研究报告》中披露了相关风险
5-1-8
发行人招股说明书风险因素章节中列示了相关风险，摘要如下：
“……
公司面临的成长性风险主要包括：国家关于玻纤行业政策变动的风险；持续
创新能力不足的风险；技术应用风险；经营管理水平不能适应规模迅速扩张而导
致的管理风险；玻纤制品及玻纤复合材料产能扩大引起的玻纤纱供应风险和市场
营销风险；核心技术人员流失和技术泄密风险；高素质的技术、管理人才紧缺风
险等。
……
尽管募集资金投资项目经过充分、科学缜密的论证，且本公司已掌握实施募
集资金投资项目的生产工艺和技术，同时加强了人才储备与培训等工作，但在项
目实施过程中仍可能存在项目管理能力不足、项目施工管理不善、项目进度拖延
等问题，存在项目不能按计划实施的风险。
……”
发行人《江苏长海复合材料股份有限公司年产 70000 吨 E-CH 玻璃纤维生产
线可行性研究报告》中披露了相关风险，摘要如下：
“……
市场风险主要表现在产品销路不畅、价格低迷等，从而导致产量和销售收入
达不到预期目标。这主要来源于三个方面：一是实际供求总量与预测值有偏差；
二是项目产品缺乏市场竞争能力；三是实际价格与预测价格的偏差。
……”
综上所述，发行人在测算预计效益时，是基于当时的假设条件，而由于在玻
璃纤维及玻璃纤维制品行业发展过程中，受投资驱动、国家产业政策等因素所造
成的影响较大，发行人未能在当时充分预估到相关因素的影响，募投项目预计效
益按当时自身的盈利水平及行业整体态势假设测算，导致预计效益与实现效益产
生了较大的差异。
5-1-9
（四）量化分析说明未达到预计效益的原因
截至 2015 年 6 月 30 日，公司前次募集资金投资项目的实现效益与承诺效益如下：
单位：万元
实际投资项目 最近三年实际效益 截止日
承诺效益 实现效益/承诺效益
序号 项目名称 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 累计实现效益
1 扩大年产 2.7 万吨玻纤特种毡制品项目 16,269.53 1,123.32 1,397.58 959.96 3,969.11 24.40%
2 年产 70000 吨 E-CH 玻璃纤维生产线 34,135.98 1,758.33 3,297.08 2,264.67 7,320.08 21.44%
合计 50,405.51 2,881.65 4,694.66 3,224.63 11,289.19 22.40%
如上表所述，前次募投项目自 2013 年 3 月陆续投产以来，至 2015 年 6 月 30 日累计实现效益总计 11,289.19 万元，实现承诺效益
的百分比为 22.40%。
5-1-10
截至 2015 年 6 月 30 日，前次募投项目实现效益与承诺效益存在一定差异，
具体分析如下：
1、扩大年产 2.7 万吨玻纤特种毡制品项目
（1）项目收入情况与预计收入的差异分析
根据发行人招股说明书，扩大年产 2.7 万吨玻纤特种毡制品项目，建设期 1
年，投产期 2 年，达产率分别为 75%、95%，正常生产期 12 年，项目计算期 15
年。
其中，湿法薄毡的预计销售情况如下：
项目 管道包覆毡 表面毡 屋面毡 隔板毡 贴面毡 地板毡 地毯毡 覆铜板基材 沥青瓦 合计
销量（万平米） 1,500 1,600 2,300 590 3,500 400 400 2,500 3,000 15,790
单价（元/平米） 0.75 0.80 0.90 1.30 1.30 1.20 0.95 3.00 1.35 --
总价（万元） 1,125 1,280 2,070 767 4,550 480 380 7,500 4,050 22,202
短切毡的预计销售情况如下：
项目 单价（元/吨） 产量（吨） 合计（万元）
薄型 16,500.00 3,000.00 4,950.00
特种 10,800.00 9,000.00 9,720.00
其他 8,500.00 4,000.00 3,400.00
合计 -- 16,000.00 18,070.00
复合隔板的预计销售情况如下：
名称 单价（元/平米） 产量（万平米） 合计（万元）
复合隔板 6.50 200.00 1,300.00
项目投产后，预计收入情况如下：
项目 单位 投产第 1 年 投产第 2 年 投产第 3 年 投产第 4 年 投产第 5 年
营业收入合计 万元 31,179.00 38,438.81 41,572.00 41,572.00 41,572.00
湿法薄毡
营业收入 万元 16,651.50 20,037.31 22,202.00 22,202.00 22,202.00
销售数量 万平米 11,842.50 14,250.48 15,790.00 15,790.00 15,790.00
均价 元/平米 1.41 1.41 1.41 1.41 1.41
短切毡
营业收入 万元 13,552.50 17,166.50 18,070.00 18,070.00 18,070.00
销售数量 吨 12,000.00 15,200.00 16,000.00 16,000.00 16,000.00
均价 元/吨 11,293.75 11,293.75 11,293.75 11,293.75 11,293.75
5-1-11
复合隔板
营业收入 万元 975.00 1,235.00 1,300.00 1,300.00 1,300.00
销售数量 万平米 150.00 190.00 200.00 200.00 200.00
均价 元/平米 6.50 6.50 6.50 6.50 6.50
扩大年产 2.7 万吨玻纤特种毡制品项目于 2013 年 3 月完工，自 2013 年 4 月
到 2015 年 6 月实现收入为：
单位：万元
项目 2013 年 4-12 月 2014 年 2015 年 1-6 月
湿法薄毡 6,173.98 10,137.83 3,077.91
短切毡 7,610.96 13,386.93 6,193.87
隔板 755.73 1,024.38 406.04
合计 14,540.67 24,549.14 9,677.82
实际销售均价为：
项目 2013 年 4-12 月 2014 年 2015 年 1-6 月
湿法薄毡（元/平米） 1.09 0.95 0.86
短切毡（元/吨） 9,197.59 8,780.44 8,999.90
隔板（元/平米） 5.91 5.90 5.88
实际销售数量为：
项目 2013 年 4-12 月 2014 年 2015 年 1-6 月 合计
湿法薄毡（万平米） 5,688.56 10,707.77 3,565.30 19,961.63
短切毡（吨） 8,274.95 15,246.30 6,882.15 30,403.40
隔板（万平米） 127.88 173.48 69.08 370.44
如上表所述，截至 2015 年 6 月 30 日，扩大年产 2.7 万吨玻纤特种毡制品项
目实际实现收入合计 48,767.63 万元，较累计承诺收入 80,010.81 万元下降 39.05%。
2013 年 4-12 月、2014 年、2015 年 1-6 月，湿法薄毡实际销售均价比预计销
售均价分别下降 22.70%、32.62%、39.01%，累计实现销售数量 19,961.63 万平方
米，较累计预计销售数量 30,040.48 万平米下降 33.55%，其主要原因在于湿法薄
毡系列产品中的覆铜板基材等产品预期用于替代日本进口同类产品，因该产品技
术含量较高，市场论证认可时间较长，导致累计产能利用率相对较低。目前该产
品已逐步获得客户认可，开始有产品投放市场。
2013 年 4-12 月、2014 年、2015 年 1-6 月，短切毡实际销售均价比预计销售
均价分别下降 18.56%、22.25%、20.31%，累计实现销售数量 30,403.40 吨，较累
5-1-12
计预计销售数量 31,200 吨下降 2.55%。
2013 年 4-12 月、2014 年、2015 年 1-6 月，隔板实际销售均价比预计销售均
价分别下降 9.08%、9.23%、9.54%，累计实现销售数量 370.44 万平米，较累计预
计销售数量 390 万平米下降 5.02%。
（2）毛利率差异分析
2013-2014 年、2015 年 1-6 月，公司主营业务毛利率与扩大年产 2.7 万吨玻纤
特种毡制品项目预计综合毛利率对比如下：
项目 主营业务 扩大年产 2.7 万吨玻纤特种毡制品项目预计
2015 年 1-6 月 28.96%
2014 年 27.03% 35.22%
2013 年 24.78%
由上表可见，由于受到市场竞争环境变化等因素的影响，扩大年产 2.7 万吨
玻纤特种毡制品项目预计综合毛利率偏高。
2、年产 70000 吨 E-CH 玻璃纤维生产线
（1）项目收入情况与预计收入的差异分析
根据《年产 70000 吨 E-CH 玻璃纤维生产线可行性研究报告》，年产 70000 吨
E-CH 玻璃纤维生产线项目建设期 1 年，第二年项目建成投产，达产率为 90%，
其后各年满负荷生产。
项目投产后，预计收入情况如下：
项目 投产第 1 年 投产第 2 年 投产第 3 年 投产第 4 年 投产第 5 年
收入合计（万元） 50,130.00 55,700.00 55,700.00 55,700.00 55,700.00
水拉丝
收入（万元） 25,357.50 28,175.00 28,175.00 28,175.00 28,175.00
销售数量（万吨） 3.15 3.5 3.5 3.5 3.5
售价（元/吨） 8,050.00 8,050.00 8,050.00 8,050.00 8,050.00
直接纱
收入（万元） 12,690.00 14,100.00 14,100.00 14,100.00 14,100.00
销售数量（万吨） 1.8 2 2 2 2
售价（元/吨） 7,050.00 7,050.00 7,050.00 7,050.00 7,050.00
热塑/短切纱
收入（万元） 12,082.50 13,425.00 13,425.00 13,425.00 13,425.00
5-1-13
销售数量（万吨） 1.35 1.5 1.5 1.5 1.5
售价（元/吨） 8,950.00 8,950.00 8,950.00 8,950.00 8,950.00
年产 70000 吨 E-CH 玻璃纤维生产线于 2013 年 3 月完工，因玻纤生产工艺需
要，池窑等生产设备需烤窑试用后方可进行生产，公司实际在 2013 年 6 月实现
玻纤批量产出。
年产 70000 吨 E-CH 玻璃纤维生产线实际实现收入为：
单位：万元
项目 2013 年 4-12 月 2014 年 2015 年 1-6 月
水拉丝 3,123.34 3,051.60 1,495.56
直接纱 3,914.19 8,795.84 5,360.94
热塑/短切纱 8,604.54 21,410.19 12,136.13
合计 15,642.07 33,257.63 18,992.63
年产 70000 吨 E-CH 玻璃纤维生产线实际销量为：
单位：吨
项目 2013 年 4-12 月 2014 年 2015 年 1-6 月
水拉丝 6,030.72 6,457.69 2,998.30
直接纱 10,088.52 21,789.46 11,270.52
热塑/短切纱 13,201.15 36,996.91 19,827.95
合计 29,320.39 65,244.06 34,096.77
年产 70000 吨 E-CH 玻璃纤维生产线实际销售均价为：
单位：元/吨
项目 2013 年 4-12 月 2014 年 2015 年 1-6 月
水拉丝 5,179.05 4,725.53 4,988.03
直接纱 3,879.85 4,036.74 4,756.60
热塑/短切纱 6,518.02 5,787.02 6,120.72
如上表所述，截至 2015 年 6 月 30 日，年产 70000 吨 E-CH 玻璃纤维生产线
实际实现收入合计 67,892.33 万元，较累计承诺收入 119,755.00 万元下降 43.31%。
2013 年 4-12 月、2014 年、2015 年 1-6 月，水拉丝实际销售均价比预计销售
均价分别下降 35.66%、41.30%、38.04%，累计实现销量为 1.55 万吨，较累计预
计销量 7.53 万吨下降 79.42%。
2013 年 4-12 月、2014 年、2015 年 1-6 月，直接纱实际销售均价比预计销售
均价分别下降 44.97%、42.74%、32.53%，累计实现销量为 4.31 万吨，较累计预
5-1-14
计销量 4.30 万吨增长 0.35%。
2013 年 4-12 月、2014 年、2015 年 1-6 月，热塑/短切纱实际销售均价比预计
销售均价分别下降 27.17%、35.34%、31.61%，累计实现销量为 7.00 万吨，较累
计预计销量 3.23 万吨增长 117.13%。
（2）毛利率差异分析
2013-2014 年、2015 年 1-6 月，公司玻纤纱以及年产 70000 吨 E-CH 玻璃纤维
生产线预计综合毛利率对比如下：
项目 玻纤纱 年产 70000 吨 E-CH 玻璃纤维生产线预计
2015 年 1-6 月 34.86%
2014 年 22.17% 42.56%
2013 年 17.50%
由上表可见，由于受到市场竞争环境变化等因素的影响，年产 70000 吨 E-CH
玻璃纤维生产线预计综合毛利率偏高。
（五）募集资金对发行人净利润的影响
长海股份于 2011 年 3 月挂牌上市，下表数据以 2010 年度为起始年度，比较
上市前后长海股份的整体经营情况。
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
主营业务收入 46,386.02 110,791.27 91,634.92 60,120.68 44,334.25 37,627.88
归属于母公司
所有者的净利 9,262.78 14,688.01 10,502.35 8,884.03 5,833.28 4,955.67
润①
前次募集资金
投资项目实现 3,224.63 4,694.66 2,881.65 488.25 -- --
效益②
②/① 34.81% 31.96% 27.44% 5.50% -- --
剔除募集资金
后的净利润① 6,038.15 9,993.35 7,620.70 8,395.78 -- --
—②
由此可见，长海股份首次公开发行并上市后，募投项目虽然没有达到预计效
益，但公司主营业务收入和净利润持续快速上升，募集资金整体上有效提升了发
行人的盈利能力。
5-1-15
综上所述，发行人前次募集资金已使用完毕；募投项目整体按进度实现了产
能；发行人募投项目实际效益与预计效益存在一定差异，主要原因是预计效益是
基于当时假设条件所限进行的估计，由于行业发生了较大的变动，发行人实际效
益低于预计效益，符合行业发展的实际情况，发行人在首发招股说明书中披露了
相关募投项目不能达到效益的风险。虽然发行人募投项目未实现预计效益，但发
行人自发行上市以来主营业务收入和净利润持续快速增长，募集资金有效提升了
公司整体的盈利能力。
因此，发行人本次非公开发行符合《管理暂行办法》第十一条有关“前次募
集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
问题 2
根据申请材料，本次非公开发行募集资金总额不超过 8 亿元，拟使用 5,582.62
万元用于补充流动资金。
请申请人：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、
预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对
流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产
负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（2）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资
金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易
金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未
来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是
否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情
形，请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集
资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资
或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股
票上市规则》的有关规定。
请保荐机构：（1）针对上述事情进行核查并发表明确意见。（2）就申请人
是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情
形发表明确意见。
5-1-16
【回复】：
（一）本次补充流动资金的测算过程
公司以估算的 2015 年至 2017 年营业收入为基础，综合考虑各项经营性资产
与负债的周转情况等因素，预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。以下
2015 年至 2017 年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承
诺。
1、前提假设
（1）2012-2014 年，公司营业收入增长率的平均值为 36.49%，假设未来三
年的营业收入年均增长率均为 36.49%，则 2015-2017 年，公司营业收入预估值
分别为 151,857.29 万元、207,265.64 万元、282,890.89 万元。
（2）未来三年，公司各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入
的比例与 2014 年度数据相同。
2、流动资金需求量测算
基于上述假设，根据 2014 年各项经营性资产、经营性负债占营业收入的比
例，预测未来三年流动资金占用额。具体测算过程如下：
单位：万元
项目 2014 年 占营业收入比例 2015E 2016E 2017E
营业收入 111,261.26 -- 151,857.29 207,265.64 282,890.89
应收账款 17,010.82 15.29% 23,217.58 31,689.00 43,251.41
应收票据 6,592.04 5.92% 8,997.29 12,280.14 16,760.80
预付款项 1,027.56 0.92% 1,402.48 1,914.21 2,612.65
存货 5,896.40 5.30% 8,047.82 10,984.24 14,992.08
经营性流动
30,526.82 -- 41,665.17 56,867.59 77,616.94
资产合计
应付账款 15,203.36 13.66% 20,750.63 28,321.93 38,655.79
应付票据 1,081.56 0.97% 1,476.19 2,014.81 2,749.95
预收账款 724.59 0.65% 988.97 1,349.81 1,842.32
经营性流动
17,009.51 -- 23,215.79 31,686.56 43,248.07
负债合计
流动资金占
13,517.31 -- 18,449.39 25,181.04 34,368.87
用额注
注：流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计
5-1-17
根据上表测算结果，公司 2017 年预测流动资金占用额为 34,368.87 万元，2014
年公司流动资金占用额为 13,517.31 万元，公司未来三年流动资金缺口（即新增
流动资金占用额）为 20,851.56 万元。因此，公司拟使用本次募集资金 5,582.62
万元用于补充流动资金未超过流动资金的实际需求量，符合公司经营实际，是合
理、可行的。
（二）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、公司资产负债率呈上升趋势
截至 2012-2014 年末、2015 年 9 月末，公司资产负债率（合并报表口径）分
别为 23.45%、29.24%、25.81%、35.75%，整体呈现上升趋势。
2、近年来，公司业绩迅速增长
近年来，公司营业收入及净利润均保持较快增长。2012-2014 年，公司营业
收入由 60,199.05 万元增加至 111,261.26 万元，年均增长 35.95%，公司净利润由
9,171.64 增加至 14,875.25，年均增长 27.35%。受益于玻璃纤维行业处于景气上
升周期、国内外市场需求旺盛以及下游应用领域不断拓展等因素，我国玻纤行业
面临重大的发展机遇。
3、实现公司长期战略发展目标需要投入大量资金
近年来，根据国内外玻纤行业发展实际，公司制定了“在现有玻纤制品基础
上进行技术提升，实现质量升级产品优化，逐步向高端产品转型”的发展战略，
不断加大对新产品的推广力度，丰富产品种类，培养公司新的利润增长点，力争
将公司建成国内领先的玻纤复合材料研发平台，依靠集成创新带动原始创新，形
成“核心业务、增长业务、种子业务”有机结合的完整业务结构。
为实现公司发展战略，公司将深入贯彻“信息化和工业化两化深度融合发展”
的国家战略，结合公司生产经营实际情况，通过运用现代信息技术实现对传统技
术的改造，实现公司研发、设计、生产、管理等环节的改善，通过信息产品与工
业产品、业务流程的融合，引进配套控制设备以实现生产过程的智能化、精确化，
提高公司资源的配置效率、生产效率，提升公司的核心竞争力。
4、银行借款融资的局限性
5-1-18
目前，国内民营企业实际贷款利率较高，导致银行借款的融资成本较高，且
银行借款的融资额度相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行借款
将会导致公司的资产负债率迅速攀升，将明显增加公司的经营风险与财务风险，
不利于公司的稳健经营。
5、股权融资补充流动资金是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资补充流动资金能使公司保持较为稳定的资本结构，具有较好的规划
及协调性，有利于公司实现长期发展战略。随着公司经营业绩的持续快速增长，
公司有能力消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，保障公司原股东的利益。
（三）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资
金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买
本次非公开发行的董事会决议日为审议本次非公开发行股票的第二届董事
会第二十三次会议召开日，即 2015 年 8 月 17 日。自本次非公开发行相关董事会
决议日前六个月起至今，即 2015 年 2 月 17 日至今，除本次募集资金投资项目以
外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、
交易完成情况或计划完成时间概况如下：
2015 年 3 月 6 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过《关于购买（受
让）中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙）持有的部分常州天马集团有限
公司股权暨重大资产重组的议案》等议案，公司使用 11,746.82 万元现金购买中
企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙）持有的常州天马集团有限公司（原建
材二五三厂）28.05%的股权。本次交易完成后，公司将持有天马集团 59.57%的
股权，天马集团成为公司控股子公司。2015 年 3 月，天马集团完成了相应的工
商变更登记手续。
（四）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
除实施本次非公开发行募集资金投资项目外，公司目前暂无在未来三个月内
实施的其他重大投资或资产购买的计划，亦未开展相关筹备和洽谈工作。若未来
公司筹备实施重大投资或资产购买事宜，公司将严格履行相应决策程序，并按照
中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
5-1-19
等规定真实、准确、完整、及时地披露相关信息，保证各类投资者尤其是中小投
资者的知情权和切身利益。
（五）是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产
购买的情形
本次发行的募集资金金额经过合理测算确定，与发行人的实际需求相匹配；
同时，发行人已建立了完善的募集资金专项存储制度，发行人制定的《募集资金
管理制度》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，发行人将严格按照其制定的《募集资金管理
制度》使用本次发行的募集资金。因此，发行人不存在变相通过本次发行募集资
金以实施重大投资或资产购买的情形。
（六）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：1、发行拟使用本次募集资金 5,582.62 万元用于补
充流动资金未超过流动资金的实际需求量，符合发行人经营实际，是合理、可行
的；2、股权融资补充流动资金是适合发行人现阶段选择的融资方式；3、发行人
不存在变相通过本次发行募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。
问题 3
本次募投项目之一“4 万吨/年不饱和聚酯树脂生产技改项目”的环评文件
“常新环服[2015]7 号”载明：“一、根据《报告书》分析结论，在落实……的前
提下，同意该项目上报市环保局审批。”
请保荐机构和申请人律师就该募投项目是否取得环保批准文件、批准部门
是否具有审批权限进行核查并发表明确意见，并提供核查依据。
【回复】：
（一）该募投项目是否取得环保批准文件、批准部门是否具有审批权限
根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《政府核准的投资项目目录（2014
年本）》、《环境保护部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015 年本）》
5-1-20
及《江苏省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015 年本）》
等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，本次募投项目“4 万吨/年不
饱和聚酯树脂生产技改项目”不属于由环境保护部或江苏省环境保护厅审批项
目。
本次募投项目“4 万吨/年不饱和聚酯树脂生产技改项目”作为“常州天马瑞
盛复合材料有限公司年产 7 万吨不饱和聚酯树脂项目”的二期项目，已于 2015
年 6 月 25 日在常州市新北区经济发展局备案，备案号：3204111503471；环评应
由区环境保护局预审后提交市环保局审批。2016 年 2 月 3 日，常州市环保局下
发《关于常州天马瑞盛复合材料有限公司年产 7 万吨不饱和聚酯树脂项目环境影
响报告书的批复》（常环审[2016]9 号）。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为，本次募投项目“4 万吨/年不饱和聚酯
树脂生产技改项目”已取得环保批准文件，批准部门有权审批。
问题 4
根据预案，申请人第一大股东杨鹏威拟作为发行对象参与本次非公开发行。
请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第
四十七条以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的
规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
【回复】：
（一）申请人第一大股东杨鹏威从定价基准日前六个月至本次发行完成后六
个月内是否存在减持情况或减持计划
申请人第一大股东杨鹏威从本次非公开发行定价基准日前六个月不存在减
持情况。
2015 年 12 月 16 日，杨鹏威出具承诺函，承诺自本次非公开发行定价基准
日前六个月至本次非公开发行完成后六个月内不以任何方式减持或变相减持长
海股份的股票。中国证监会及深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
5-1-21
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为，从定价基准日前六个月至本次发行完
成后六个月内，申请人第一大股东杨鹏威不存在减持情况或减持计划。
问题 5
报告期内，申请人控股子公司天马集团曾受到多次环保处罚（2012 年 9 月
天马集团子公司海克莱被罚款 3 万元、2013 年 11 月天马集团被罚款 5 万元、2013
年 12 月海克莱被罚款 10 万元）。
请申请人补充披露报告期内受到行政处罚的情况及整改、验收情况。请保
荐机构和申请人律师就申请人是否存在重大违法行为、是否存在《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形进行核查并发表明确意见，并
提供核查依据。
【回复】：
（一）报告期内受到行政处罚的情况及整改、验收情况
报告期内，发行人及其子公司受到行政处罚的情况及整改、验收情况如下：
1、天马集团
因常州市环境保护局于 2013 年 8 月 8 日在对天马集团进行现场检查时发现
天马集团搬迁扩建项目中的 1#池窑生产线项目需要配套建设的环境污染防治设
施未经环保验收即投入生产，该局于 2013 年 11 月 12 日向天马集团出具了“常
环行罚字[2013]第 133 号”《行政处罚决定书》，处罚原因为“搬迁扩建项目中
的 1#池窑生产线项目需要配套建设的环境污染防治设施未经环保验收即投入生
产”，处罚金额为 5 万元。天马集团及时缴纳了前述罚款。
天马集团分别于 2013 年 8 月 30 日、2013 年 11 月 26 日取得常州市环境保
护局向其出具的“常环试[2013]42 号”及“常环试延[2013]64 号”《建设项目试
生产（运行）环境保护核准通知》。
2014 年 1 月 17 日，常州市环境保护局对天马集团进行了现场监察，未发现
违规情形。
5-1-22
2014 年 5 月 22 日，常州市环境保护局出具“常环验（2014）26 号”《意见》，
同意天马集团搬迁扩建项目中已建成的 1#池窑生产线项目通过竣工环境保护验
收。
2015 年 12 月 15 日，常州市环保局出具《证明函》，认为常州天马集团有
限公司（原建材二五三厂）以上相关违规行为已得到纠正及整改，并通过了环保
局的现场监测及验收，不属于重大违法违规行为。
2、海克莱
2012 年 09 月 28 日，天马集团子公司海克莱收到常州市环境保护局出具的
“常环行罚字[2012]第 117 号”《行政处罚决定书》，海克莱因排污不达标被处
以罚款 3 万元，海克莱及时缴纳了罚款，并根据要求进行了整改。2012 年 12 月
10 日，常州市环境保护局对海克莱进行了现场监察，认为：企业正在生产，废
气治理设施运行。厂区主干道原有雨水管网已废除，雨水沟已重新设置成明沟，
厂区内雨水排放口阀门关闭，无水外排。
2013 年 12 月 31 日，天马集团子公司海克莱收到常州市新北区环境保护局
出具的“常新环罚字[2013-43]号”《行政处罚决定书》，海克莱因“危险废物储
存场所不符合危险废物规范化管理的要求，部分包装容器无识别标志，部分包装
容器内装有高浓度废水，危险废物储存场所无渗滤液收集系统、未达到防渗漏等
要求”被处以罚款 10 万元，海克莱公司及时缴纳了罚款，并根据要求进行了整
改。2014 年 1 月 9 日，常州市新北区环境保护局对海克莱进行了现场监察，认
为：污水治理设施正在运行，危险废物堆放场所已基本整改到位，标识及小包装
袋上的标签已设置。
2015 年 12 月 15 日，常州市环保局及常州市新北区环保局分别出具《证明
函》，认为常州海克莱化学有限公司以上相关违规行为已得到纠正及整改，并通
过了环保局的现场监测及验收，不属于重大违法违规行为。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人不存在重大违法行为、不存在
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形。
5-1-23
问题 6
申请人主要从事玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售；申请人子
公司天马集团的玻纤增强热固性树脂及辅料属于化工类产品。
请申请人说明是否具备生产经营及开展募投项目所必备的业务资质（详细
说明业务资质的名称、审核机构及有效期）。请保荐机构和申请人律师对此进行
核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）是否具备生产经营及开展募投项目所必备的业务资质
发行人本次非公开发行股票募集资金拟用于以下项目：
序号 项目名称 实施主体 立项备案证号
常州市武进区发展和改革
1 环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目 长海股份
局武发改[2015]84 号
原年产 70,000 吨 E-CH 玻璃纤维生产线扩能 常州市武进区经济和信息
2 长海股份
技改项目 化局 3204121503052 号
年产 7,200 吨连续纤维增强热塑性复合材料 常州市武进区经济和信息
3 长海股份
生产线项目 化局 3204121503055 号
常州市新北区经济发展局
4 4 万吨/年不饱和聚酯树脂生产技改项目 天马瑞盛
3204111503471 号
5 补充流动资金 长海股份 --
1、长海股份经营资质
根据公司最新《营业执照》的经营范围，公司获准从事玻璃钢制品、玻璃纤
维制品的制造、加工等业务。根据 2014 年 5 月 12 日中华人民共和国工业和信息
化部《公告》（2014 年第 34 号），长海股份符合《玻璃纤维行业准入条件》企
业名单（第一批）。由于不涉及化工等污染类行业，长海股份生产经营不需领取
安全生产许可证、全国工业产品生产许可证、危险化学品经营许可证及排放污染
物许可证等资质证照。
2、天马瑞盛经营资质
天马瑞盛为发行人全资子公司。根据天马瑞盛最新《营业执照》的经营范围，
天马瑞盛获准从事危险化学品生产（不饱和聚酯树脂）、危险化学品批发（按许
可证所列项目经营）等业务，其相关资质证书如下：
5-1-24
名称 编号 颁发单位 许可范围 有效期
江苏省安
安 全 生 产 许 可 （苏）WH 安许证 2013.08.22-
全生产监 危险化学品生产
证 字[D00184] 2016.08.21
督管理局
苯 乙 烯 [抑 制 了 的 ]、 丁
烯 二 酸 酐 [顺 式 ]、 邻 苯
常州市安全 二甲酸酐（不含剧毒化
危险化学品经 苏 D（常）安经字 2013.12.19-
生产监督管 学品、易制爆化学品、
营许可证 [2013]003975 2016.12.18
理局 一类易制毒化学品、农
药；经营场所不得存放
危化品）。
江苏省质量
全国工业产品 （ 苏 ） 2011.10.18-
技术监督 危险化学品合成树脂类
生产许可证 XK13-027-00004 2016.10.17
局
常州市新北
排放污染物许 2016.01.06-
3204112016000002 区环境保护 废水、废气
可证 2019.01.06
局
3、天马集团经营资质
天马集团主营业务涉及的业务资质如下：
名称 编号 颁发单位 许可范围 有效期
江 苏 省
（ 苏 ） WH 安 许 证 字 安 全 生 不饱和聚酯树 2013.08.22-
安全生产许可证
[D00389] 产 监 督 脂（3000 吨/年 2016.08.21
管理局
危险化学品经
营
过氧化甲乙酮
[在溶液中，含
量≤45%，含有
常州市安
危险化学品经营 苏 D（常）安经字 效氧≤10%]（ 不 2013.08.05-
全生产监
许可证 [2013]004784 含剧毒化学品、 2016.08.04
督管理局
易制爆化学品、
一类易制毒化
学品、农药；经
营场所不得存
放危化品）。
江苏省质
全国工业产品生 危险化学品包 2015.02.11-
（苏）XK12-001-00588 量 技 术
产许可证 装物、容器 2020.02.10
监督局
排放污染物许可 常州市新 废水、废气、噪 2015.12.28-
3204112013000009
证 北 区 环 声 2018.12.28
5-1-25
境 保 护
局
取 水 （常 州） 字 [2014] 常 州 市 水 用途：工业及应 2014.08.05-
取水许可证
第 B04010916 号 利局 急备用 2019.08.04
取 水 （ 常 州 ） 字 [2011] 常 州 水 利 2011.11.01-
取水许可证 用途：工业
第 A04010116 号 局 2016.10.31
综上，发行人具备生产经营及开展募投项目所必备的业务资质，其资质合法、
有效。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人具备生产经营及开展募投项目
所必备的业务资质，其资质合法、有效。
问题 7
根据发行保荐工作报告，申请人及其子公司天马集团共有建筑面积为 16,933
平方米的房产未能取得房产证，主要原因为未取得建筑工程规划许可证或建设
用地规划许可证。
请申请人说明上述情形是否构成重大违法行为，是否存在被行政主管机关
处罚的风险，申请人是否存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
条第（三）项、第（六）项规定的情形。请保荐机构和申请人律师对此进行核
查并发表明确意见。
【回复】：
（一）上述情形是否构成重大违法行为，是否存在被行政主管机关处罚的风
险，是否存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项、第
（六）项规定的情形
报告期内，发行人部分房产未取得房产，具体情况如下：
序号 建筑名称 建筑面积（平方米）
1 2#厂房 13,791
2 3#厂房 6,794
3 8#厂房 29,183
4 车间十 4,286
5 车间十接建 5,897
5-1-26
6 车间九 7,480
7 车间九接建 4,192
8 循环水站 482.79
9 配合料车间 1,367
10 制氧车间 599
11 机修车间 2,515.78
12 循环水站 756.00
13 消防水站 115.10
14 北门卫 35.48
15 辅房 411.90
16 地磅房 14.85
17 污水处理站 409.00
18 变电房 60.40
19 油炉房 76.60
20 广州商品房 74.74
上述 1-10 号房产为长海股份所有，其中 1-4 号、 号房产正在办理消防验收，
通过消防验收之后，即可办理房产证。
上述 11-20 号房产为天马集团所有，其中 11-19 号均为辅助性用房；20 号为
商品房，其房产证正在办理。
剔除正在办理房产证过程中的房产后，其余未能取得房产证的建筑面积合计
为 16,933m2，占长海股份总建筑面积的 5.49%，不会对长海股份未来的生产经
营产生重大不利影响。
2015 年 12 月 25 日，常州市规划局常州经济开发区分局出具《证明》：长
海股份所在地块基本符合遥观镇片区发展规划，在规划行政许可方面不存在重大
违法行为，不予处罚。
2015 年 12 月 29 日，常州市规划局新北分局出具《证明》：天马集团所在
地块基本符合常州市高新区滨江工业区发展规划，在规划行政许可方面不存在重
大违法行为，不予处罚。
综上所述，发行人上述情形不构成重大违法行为，不存在被行政主管机关处
罚的风险，发行人不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）
项、第（六）项规定的情形。
（二）中介机构核查意见
5-1-27
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人上述情形不构成重大违法行为，
不存在被行政主管机关处罚的风险，发行人不存在《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第十条第（三）项、第（六）项规定的情形。
问题 8
根据律师工作报告，江苏海源投资有限公司、常州市武进长江淀粉化工有
限公司为控股股东控制的其他企业。
请申请人说明上述企业的主营业务及主要产品，与申请人及其子公司是否
存在同业竞争。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）上述企业的主营业务及主要产品
江苏海源投资有限公司基本情况如下：
公司全称 江苏海源投资有限公司
企业性质 有限责任公司
江苏省常州市武进高新技术产业开发区广电东路 8 号铂安国际商务楼 7 号
住所
楼 B 单元 607 房
法定代表人 杨国文
注册资本 5,000 万元
成立日期 2011 年 08 月 31 日
营业执照注册号 320483000316961
投资与资产管理，实业投资，资本管理，投资项目管理，投资咨询服务，
经营范围 财务顾问，企业策划，经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
江苏海源投资有限公司的主营业务为投资与资产管理，与发行人及其子公司
不存在同业竞争的情形。
常州市武进长江淀粉化工有限公司的基本情况如下：
公司全称 常州市武进长江淀粉化工有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 江苏省常州市武进区遥观镇青城桥
法定代表人 杨国文
注册资本 130 万元
成立日期 2001 年 09 月 26 日
营业执照注册号 320483000048830
5-1-28
化工产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）
2016 年 1 月 6 日，常州市武进长江淀粉化工有限公司出具《情况说明》，
该企业主营业务为销售变性淀粉，自 2011 年 11 起未再开展过生产经营活动，税
务申报是零申报。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为，江苏海源投资有限公司、常州市武进
长江淀粉化工有限公司与发行人及其子公司不存在同业竞争的情形。
问题 9
根据律师工作报告，申请人子公司天马集团拥有的 21 项土地使用权系通过
划拨方式取得。
请申请人说明天马集团拥有的上述土地使用权是否符合国家规定的划拨用
地条件，是否存在因不符合划拨用地目录被要求办理出让手续并缴纳出让金的
风险。请保荐机构和申请人律师对此进行核查，并就申请人的土地使用、土地
使用权取得方式、取得程序、登记手续是否合法合规发表明确意见。
【回复】：
（一）天马集团拥有的上述土地使用权是否符合国家规定的划拨用地条件，
是否存在因不符合划拨用地目录被要求办理出让手续并缴纳出让金的风险
常州天马集团有限公司前身为国营常州建材二五三厂，经建工部（60）建新
办字第 8 号文批准于 1960 年 8 月 1 日设立，隶属于国家建工部，为部直属的全
民所有制企业，主要从事玻璃纤维纱、布的生产。1969 年 12 月改为隶属省建材
工业局，由常州机械工业局代管；1986 年调整为常州市市属国有企业，由常州
化工局管理。1993 年 6 月，根据常州市经济体制改革委员会、常州市计划委员
会、常州市经济委员会常体改发[1993]46 号的《关于同意组建“天马集团（常州）
公司”的批复》，组建“天马集团（常州）公司”，并于 1993 年 7 月在常州市工商
行政管理局进行了登记注册并领取了注册号为 13716632-7 的企业法人营业执照。
5-1-29
2003 年 3 月天马集团隶属常塑集团，由常塑集团代市政府行使国有资产管理职
能。
天马集团目前拥有的 21 项通过划拨方式取得的土地使用权是其 2003 年改制
为有限责任公司前通过合法方式取得、在 2003 年改制时随其他资产一同并入改
制后的天马集团，并于 2014 年由常州市国土资源局重新核发换证。
2003 年 6 月 18 日，常州市企业改革及脱困工作领导小组办公室以常改革办
[2003]8 号文《关于同意天马集团公司实施改制的批复》批准企业改制，同意常
塑集团所属天马集团公司改制为有限责任公司，资产最终出让价格同意按常州市
财政局《关于天马集团公司建材二五三厂产权界定及出让价格的通知》（常财国
[2003]28 号）规定办理；国有土地使用权处置同意按常州市国土资源局《关于天
马集团公司改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（常国土资函
[2003]10 号）规定办理。
2011 年 9 月 28 日，江苏省人民政府办公厅下发《关于确认常州天马集团有
限公司历史沿革及改制等有关事项合规性的函》（苏政办函[2011]115 号），确
认天马集团历史沿革及改制等相关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符
合国家相关法律法规和政策规定。
天马集团 2003 年改制时上述 48328.12 平方米建材宿舍区公房中，绝大多数
陆续根据国家、江苏省及常州市的相关规定实行了公房改革，分配给了职工等相
关人员并办理了相应国有土地出让手续。目前，天马集团在册的 21 项通过划拨
方式取得的国有土地使用权面积合计 611.8 平方米（对应房屋建筑面积 1,711.61
平方米），为天马集团职工、退休人员、困难群体租住，并签订有相关公房租赁
协议。
2016 年 1 月 18 日，常州市规划局出具“常规依[2016]1 号”《关于政府信
息依申请公开的答复》，确认上述建材宿舍区所在用地性质为居住用地。天马集
团已就上述划拨用地变更出让用地向宗地所属街道及区政府提出申请，待前述部
门同意后方可按照国土资源部门的要求及程序办理。现在相关申请批复正在各部
门间流转。
5-1-30
综上所述，天马集团拥有的上述划拨土地使用权系其改制为有限公司前合法
取得，符合当时的相关政策规定；天马集团 2003 年改制为有限公司时上述划拨
土地使用权随其他资产一同并入改制后的天马集团，前述改制情况得到了常州市
国土资源局、常州市财政局、常州市企业改革及脱困工作领导小组办公室及江苏
省人民政府的确认同意；发行人上述划拨土地使用、土地使用权取得方式、取得
程序、登记手续符合当时相关政策规定。天马集团现已办理前述划拨用地变更为
出让用地的手续。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为，天马集团拥有的上述划拨土地使用权
系其改制为有限公司前合法取得，符合当时的相关政策规定；天马集团 2003 年
改制为有限公司时上述划拨土地使用权随其他资产一同并入改制后的天马集团，
前述改制情况得到了常州市国土资源局、常州市财政局、常州市企业改革及脱困
工作领导小组办公室及江苏省人民政府的确认同意；发行人上述划拨土地使用、
土地使用权取得方式、取得程序、登记手续符合当时相关政策规定。天马集团现
已办理前述划拨用地变更为出让用地的手续。
问题 10
根据本次非公开发行预案，欧盟委员会近年对原产于中国的玻璃纤维产品
展开了数次反倾销/反补贴调查。2014 年 12 月 29 日，公司发布公告：公司收到
欧盟委员会关于上述调查的终裁结果通知，告知公司出口至欧盟的涉案产品被
征收的反倾销及反补贴合计税率为 4.9%，征收期限为 2014 年 12 月 24 日至 2016
年 3 月。
请申请人补充披露：上述调查涉及的申请人产品类别、申请人报告期内对
欧盟国家的销售收入及占比；欧盟委员会终裁结果对申请人经营业绩的影响；
目前执行的税率到期后，是否存在欧盟委员会调整税率的风险，所需履行的程
序及目前进展情况。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）上述调查涉及的产品类别、报告期内对欧盟国家的销售收入及占比
5-1-31
1、上述调查涉及的产品类别
2013 年 12 月 12 日，欧盟委员会决定对原产自中国的长丝玻璃纤维产品启
动反补贴调查。2013 年 12 月 18 日，欧盟委员会决定对原产自中国的长丝玻璃
纤维产品启动损害幅度复审调查。被调查的涉案产品包括：（1）长度不超过 50
毫米的短切纤维；（2）玻璃纤维粗纱（不包括被浸渍和涂覆，且可燃物含量超
过 3%（依据 1887 年 ISO 标准测定）的玻璃纤维粗纱）；（3）玻璃纤维席（玻
璃棉席除外）。
2、报告期内对欧盟国家的销售收入及占比
报告期内，公司主营业务收入的地区分布情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
国内 71,860.10 67.94% 74,269.88 67.04% 64,172.75 70.03% 42,745.13 71.10%
国外-欧盟 16,976.78 16.05% 17,157.03 15.49% 12,841.46 14.01% 8,226.47 13.68%
国外-其他地区 16,929.95 16.01% 19,364.36 17.48% 14,620.70 15.96% 9,149.08 15.22%
合 计 105,766.83 100.00% 110,791.27 100.00% 91,634.92 100.00% 60,120.68 100.00%
注：1、统计合并报表口径；2、以客户所在地确认欧盟销售；3、运保佣以欧盟出口额占总
出口额的比例进行分摊。
报告期内，上述调查涉及的产品对欧盟销售金额及占该等产品总销售金额比
例情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长度不超过 50 毫米的
13,305.05 34.38% 13,191.26 29.26% 10,868.99 34.01% 6,654.06 27.74%
短切纤维
玻璃纤维粗纱（不包括
被浸渍和涂覆，且可燃
2,984.25 20.20% 2,783.12 19.23% 863.56 15.05% 758.88 30.73%
物含量超过 3%的玻璃
纤维粗纱）
玻璃纤维席（玻璃棉席
-- -- -- -- -- -- -- --
除外）
合 计 16,289.30 30.46% 15,974.38 26.82% 11,732.56 31.12% 7,412.94 28.02%
注：1、统计合并报表口径；2、以客户所在地确认欧盟销售；3、运保佣以欧盟出口额占总
出口额的比例进行分摊。
5-1-32
（二）欧盟委员会终裁结果对申请人经营业绩的影响
2011 年 3 月 15 日，欧盟公告最终反倾销调查裁决，针对中国产的玻璃纤维
产品征收反倾销税，长海股份的税率为 7.3%，其他中国公司税率为 13.8%。该
征税期为 5 年，截至 2016 年 3 月 15 日。
2014 年 12 月 29 日，发行人公告“公司收到欧盟委员会关于上述调查的终
裁结果通知，告知公司出口至欧盟的涉案产品被征收的反倾销及反补贴合计税率
为 4.9%，征收期限为 2014 年 12 月 24 日至 2016 年 3 月”。其他中国公司税率
为 24.8-30.2%不等。
此前，欧盟于 2011 年 3 月起对公司出口至欧盟的上述涉案产品所征收的税
率为 7.3%的反倾销税将不再单独征收。
本次终裁结果将会提高公司相关产品出口至欧盟的价格竞争力及市场影响
力。
（三）目前执行的税率到期后，是否存在欧盟委员会调整税率的风险，所需
履行的程序及目前进展情况
按照欧盟反倾销条例，应欧盟国内产业的申请或者欧委会主动发起调查， 在
措施到期日或之前可以发起日落复审调查，将决定是否继续征税，在调查期间征
税继续维持。
此外，应欧盟国内产业的申请或者欧委会主动发起调查，欧委会可以对于中
国公司的原税率水平进行临时复审调查，决定是否改变中国各个公司的税率水
平。
截至本反馈意见回复日，欧盟委员会对于如何调整税率尚无实质进展，欧盟
委员会日落复审只有在 2016 年 3 月到期日后才会公告。
（四）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为，长海股份目前执行的反倾销及反补贴
合计税率将会提高公司相关产品出口至欧盟的价格竞争力及市场影响力；目前执
行的税率到期后，存在欧盟委员会调整税率的可能性。截至本反馈意见回复日，
5-1-33
欧盟委员会对于如何调整税率尚无实质进展，欧盟委员会日落复审只有在 2016
年 3 月到期日后才会公告。
二、一般问题
问题 1
请申请人和保荐机构说明公司 2012 年现金分红是否符合《公司章程》的规
定。请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。
【回复】：
（一）公司 2012 年现金分红是否符合《公司章程》的规定
公司 2012 年度股东大会审议通过了《2012 年度利润分配预案》，2012 年暂
不进行利润分配，也不进行资本公积转增。
由于公司处于高速发展阶段，需要大量的流动资金满足经营生产需要，同时
新建项目还需要大量投入，且 2012 年公司现金支出超过当年可分配利润的 50%，
未达到《公司章程》关于实施现金分红的条件。因此，2012 年暂不进行利润分
配，也不进行资本公积转增，符合《公司章程》的规定。
（二）保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》的内容逐条发表核查意见
根据中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”），保荐机构对发行人落实《通知》
的情况进行了逐条核查，核查结果如下：
1、关于对《通知》第一条要求的落实情况
（1）关于发行人通过修改《公司章程》，自主决策公司利润分配，并完善
董事会、股东大会对公司利润分配的决策程序和机制的事项
5-1-34
根据中国证监会《通知》的要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立
科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，发行人第二届董
事第二次会议、2012 年第二次临时股东大会以及第二届董事会第十六次会议（临
时）、2014 年第一次临时股东大会审议分别审议通过《关于修订<公司章程>的
议案》。
发行人最新的《公司章程》中公司利润分配政策具体内容如下：
①关于公司的利润分配政策
《公司章程》第一百五十一条：
“第一百五十一条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定
比例向股东分配股利；
2、公司制定分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为
避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原
则来确定具体的利润分配比例；
3、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持
续发展，经营活动现金净流量连续两年为负时不进行当年度的利润分配；
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
5-1-35
除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的 30%，或在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每
年以现金方式分配的利润不少于 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
特殊情况是指：公司当年度或未来十二个月内进行重大投资计划或重大现金
支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司当年度或
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公
司当年累计可分配利润的 50%；或者如上市公司当年盈利，但每股累计可分配利
润低于 0.10 元。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
……”
②关于公司利润分配的决策程序和机制
《公司章程》第一百五十一条：
“……
5-1-36
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。审议利润分配方案时，必须采用网络投票或征集投票权的方式听取中小股东
的意见和诉求。
2、公司因前述第（二）、2 条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事
会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事
项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体
上予以披露。
（四）利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方
案。
（五）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
……”
（2）关于制定明确的回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）的要求，公司第二届董事会第二十一次会议和 2014 年度股
东大会审议通过了《关于制定〈江苏长海复合材料股份有限公司股东未来分红回
报规划（2015-2017）〉的议案》，具体内容如下：
“一、公司制定规划考虑的因素
5-1-37
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析了经营发展实际及业务发展目标、
股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑了目前及未
来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权
融资环境等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证股利分配政
策的连续性和稳定性。
二、规划制定原则
规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款。公司应当根据
当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，确
定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保证
利润分配政策的连续性和稳定性。
三、股东分红回报规划相关决策机制和编制周期
公司至少每三年重新审阅一次《股东未来分红回报规划》，根据股东（特
别是公众投资者）、独立董事和监事的要求和意愿对公司即时生效的股利分配政
策作出适当、必要的修改，确定该期间的股东回报计划。若公司外部经营环境发
生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部
环境修改利润分配政策。
股东分红规划的修订由公司董事会提出，独立董事应对此发表明确意见，并
提交股东会审议通过。修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投
资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。修改后的利
润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
四、未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划
（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条
件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%，或在当年盈利且累计未分配利润为正的情况
下，每年以现金方式分配的利润不少于 10%。
5-1-38
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
特殊情况是指：公司当年度或未来十二个月内进行重大投资计划或重大现金
支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司当年度或
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公
司当年累计可分配利润的 50%；或者如上市公司当年盈利，但每股累计可分配利
润低于 0.10 元。
（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分
红的条件下，提出股票股利分配预案。”
经核查，保荐机构认为，发行人依照《通知》的要求，对《公司章程》中关
于公司利润分配政策进行修改，并制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法
享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程
序和机制，落实了《通知》第一条相关要求。
2、关于对《通知》第二条要求的落实情况
发行人最新的《公司章程》对《通知》第二条的落实情况如下：
（1）关于公司利润分配事项的决策程序和机制
《公司章程》第一百五十一条：
5-1-39
“……
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。审议利润分配方案时，必须采用网络投票或征集投票权的方式听取中小股东
的意见和诉求。
2、公司因前述第（二）、2 条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事
会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事
项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体
上予以披露。
……”
（2）关于对利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和机制
《公司章程》第一百五十一条：
“……
（五）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
……”
（3）关于公司的利润分配政策的具体内容
《公司章程》第一百五十一条：
“……
（二）利润分配具体政策
5-1-40
1、利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的 30%，或在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每
年以现金方式分配的利润不少于 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
特殊情况是指：公司当年度或未来十二个月内进行重大投资计划或重大现金
支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司当年度或
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公
司当年累计可分配利润的 50%；或者如上市公司当年盈利，但每股累计可分配利
润低于 0.10 元。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
5-1-41
……”
经核查，保荐机构认为，发行人已修改《公司章程》，在《公司章程》中载
明了公司董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序和机制，对利润分配政策
作出调整的具体条件、决策程序和机制，公司利润分配政策的具体内容，利润分
配的形式，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额
或比例等内容，落实了《通知》第二条相关要求。
3、关于对《通知》第三条要求的落实情况
根据《通知》第三条要求，发行人 2012 年度股东大会审议通过了《2012 年
度利润分配预案》，2012 年暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增。
发行人 2013 年度股东大会审议通过了《关于公司 2013 年度利润分配及资本
公积转增股本预案的提议及承诺》，公司以截至 2013 年 12 月 31 日公司总股本
12,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），
合计派发现金股利 2,400 万元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 6 股。
发行人 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配预案》，公司以
2014 年末总股本 19,200 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
1.00 元（含税），合计派发现金股利 1,920 万元（含税），不进行资本公积金转
增。
（1）关于董事会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜
在制定 2012 年、2013 年、2014 年现金分红具体方案时，发行人董事会根据
自身情况，结合同行业可比公司的历史分红情况及分红规划，经过认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，最终确定了 2012 年、2013 年、
2014 年现金分红具体方案。发行人董事会的研究及论证流程包括：
①发行人历史分红情况
2010-2014 年度，长海股份的现金分红情况如下：
单位：元
5-1-42
分红年度 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
现金分红
金额（含 19,200,000.00 24,000,000.00 0.00 24,000,000.00 0.00
税）
归属于上
市公司普
146,880,133.29 105,023,456.71 88,840,317.53 58,332,787.91 49,556,739.40
通股股东
的净利润
现金分红
金额（含
13.07% 22.85% 0.00% 41.14% 0.00%
税）/当期
净利润
②同行业可比公司的历史分红情况
同行业可比上市公司历史分红情况如下所示：
现金分红占当年实现的可分配利润比例
上市公司 上市时间
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
中国巨石 1999 年 30.34% 30.15% 30.34% 27.47% 0
中材科技 2006 年 31.54% 37.05% 32.19% 32.93% 33.90%
九鼎新材 2007 年 37.97% 0 8.84% 0 0
均 值 33.28% 22.40% 23.79% 20.13% 11.30%
③制定发行人 2012 年、2013 年、2014 年年度分红方案
2012 年度、2013 年度、2014 年度分红需要满足《公司章程》“除特殊情况
外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%，或在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分
配的利润不少于 10%。”的要求。
根据 2012 年归属于母公司股东净利润情况，经 2012 年度股东大会审议通过，
发行人确定 2012 年度分红方案为：2012 年暂不进行利润分配，也不进行资本公
积转增。
最近三年（2010 年-2012 年）累计现金分红金额为 24,000,000.00 元，占最近
三年（2010 年-2012 年）合并报表中归属于上市公司股东年均净利润的比例为
36.60%。
根据 2013 年归属于母公司股东净利润情况，经 2013 年度股东大会审议通过，
发行人确定 2013 年年度分红方案为：公司以截至 2013 年 12 月 31 日公司总股本
5-1-43
12,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），
合计派发现金股利 2,400 万元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 6 股。
发行人 2013 年以现金形式分配的利润占合并报表中归属于上市公司股东净
利润的比例为 22.85%；最近三年（2011 年-2013 年）累计现金分红金额为
48,000,000.00 元，占最近三年（2011 年-2013 年）合并报表中归属于上市公司股
东年均净利润的比例为 57.10%。
根据 2014 年归属于母公司股东净利润情况，经 2014 年度股东大会审议通过，
发行人确定 2014 年度分红方案为：公司以 2014 年末总股本 19,200 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），合计派发现金股利
1,920 万元（含税），不进行资本公积金转增。
发行人 2014 年以现金形式分配的利润占合并报表中归属于上市公司股东净
利润的比例为 13.07%；最近三年（2012-2014 年）累计现金分红金额为
43,200,000.00 元，占最近三年（2012 年-2014 年）合并报表中归属于上市公司股
东年均净利润的比例为 38.03%。
（2）独立董事关于发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度利润分配方案
的意见
独立董事认为：经认真审议关于公司 2012 年度利润分配预案，我们认为该
分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司目前实际情况，
有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司分配预案，并同意提交公司股东大会
审议。
独立董事认为：经审议公司 2013 年度利润分配预案，我们认为该分配预案
符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司目前实际情况，有利于公
司的持续稳定健康发展，同意公司分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
独立董事认为：经审议公司 2014 年度利润分配预案，我们认为该分配预案
符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司目前实际情况，有利于公
司的持续稳定健康发展，同意公司分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
5-1-44
（3）关于发行人就现金分红方案通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，并及时答复中小股东关心的问题的事项
2013 年 2 月 28 日，发行人通过公开渠道（《证券时报》和深交所网站
（www.szse.com.cn））发布《江苏长海复合材料股份有限公司关于召开 2012 年
度股东大会通知的公告》，通知公司股东关于 2012 年年度股东大会召开以及审
议事项等事宜。
2013 年 4 月 24 日，发行人以现场投票的方式，召开 2012 年年度股东大会，
审议通过了《2012 年度利润分配预案》。在股东大会对现金分红具体方案进行
审议时，发行人董事、监事及高管成员主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流。同时，发行人还通过投资者沟通电话、专用邮箱等方式充分了解中小股东对
利润分配的意见，并及时答复中小股东关心的问题。在此基础上最终形成公司
2012 年度利润分配预案。
2014 年 4 月 3 日，发行人通过公开渠道（《证券时报》和深交所网站
（www.szse.com.cn））发布《江苏长海复合材料股份有限公司关于召开 2013 年
度股东大会的通知》，通知公司股东关于 2013 年年度股东大会召开以及审议事
项等事宜。
2014 年 4 月 23 日，发行人以现场投票的方式，召开 2013 年年度股东大会，
审议通过了《2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。在股东大会
对现金分红具体方案进行审议时，发行人董事、监事及高管成员主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流。同时，发行人还通过投资者沟通电话、专用邮箱等
方式充分了解中小股东对利润分配的意见，并及时答复中小股东关心的问题。在
此基础上最终形成公司 2013 年度利润分配预案。
2015 年 2 月 4 日，发行人通过公开渠道（《证券时报》和深交所网站
（www.szse.com.cn））发布《江苏长海复合材料股份有限公司关于召开 2014 年
度股东大会的通知》，通知公司股东关于 2014 年年度股东大会召开以及审议事
项等事宜。
2015 年 3 月 6 日，发行人以现场投票、网络投票相结合的方式，召开 2014
年年度股东大会，审议通过了《2014 年度利润分配预案》。在股东大会对现金
5-1-45
分红具体方案进行审议时，发行人董事、监事及高管成员主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流。同时，发行人还通过投资者沟通电话、专用邮箱等方式充
分了解中小股东对利润分配的意见，并及时答复中小股东关心的问题。在此基础
上最终形成公司 2014 年度利润分配预案。
经核查，保荐机构认为，发行人在制定现金分红具体方案时，董事会认真研
究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，独立董事就该事项已发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进
行审议时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。同时，发
行人还通过投资者沟通电话、专用邮箱等方式充分了解中小股东对利润分配的意
见，并及时答复中小股东关心的问题。发行人落实了《通知》第三条相关要求。
4、关于对《通知》第四条要求的落实情况
（1）关于发行人严格执行公司章程确定的现金分红政策
自上市以来，发行人一直注重对投资者的投资回报，发行人历年现金分红情
况如下：
单位：元
分红年度 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
现金分红金额（含税） 19,200,000.00 24,000,000.00 0 24,000,000.00
归属于上市公司普通股
146,880,133.29 105,023,456.71 88,840,317.53 58,332,787.91
股东的净利润
现金分红金额（含税）/
13.07% 22.85% 0.00% 41.14%
当期净利润
2011 年以来，发行人累计分红金额为 67,200,000.00 元。最近三年（2012-2014
年）累计现金分红金额为 43,200,000.00 元，占最近三年（2012-2014 年）合并报
表中归属于上市公司股东年均净利润的比例为 38.03%。
（2）关于发行人严格执行股东大会审议批准的现金分红具体方案
2014 年 4 月 23 日，发行人 2013 年年度权益分派方案获 2013 年年度股东大
会审议通过；2013 年 4 月 29 日，发行人在公开渠道（《证券时报》和深交所网
站（www.szse.com.cn））上公告《江苏长海复合材料股份有限公司 2013 年年度
权益分派实施公告》。本次利润分配的实施距离 2013 年年度股东大会通过利润
5-1-46
分配方案的时间未超过两个月，发行人严格执行了股东大会审议批准的现金分红
具体方案。
2015 年 3 月 6 日，发行人 2014 年年度权益分派方案获 2014 年年度股东大
会审议通过；2015 年 4 月 16 日，发行人在公开渠道（《证券时报》和深交所网
站（www.szse.com.cn））上公告《江苏长海复合材料股份有限公司 2014 年年度
权益分派实施公告》。本次利润分配的实施距离 2014 年年度股东大会通过利润
分配方案的时间未超过两个月，发行人严格执行了股东大会审议批准的现金分红
具体方案。
（3）对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
自落实《通知》的要求以来，发行人发生了三次对公司章程确定的现金分红
政策进行调整或者变更的情形。
2012 年 8 月 7 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于修
订<公司章程>的议案》，公司对现行《公司章程》涉及利润分配的部分进行了
修订。2012 年 8 月 29 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过上
述议案。
2014 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第十六次会议（临时），审议通
过《关于修订<公司章程>的议案》，公司对现行《公司章程》利润分配章节中
的部分内容进行修订。2014 年 6 月 25 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大
会，审议通过上述议案。
2015 年 2 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于修订<公司章程>的议案》，公司对现行《公司章程》利润分配章节中的部分
内容进行修订。2015 年 3 月 6 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过上述
议案。
经核查，保荐机构认为，发行人严格执行公司章程确定的现金分红政策以及
股东大会审议批准的现金分红具体方案，对公司章程所确定的现金分红政策进行
调整或变更的，履行了相应的决策程序。发行人落实了《通知》第四条相关要求。
5、关于对《通知》第五条要求的落实情况
5-1-47
2013 年 2 月 28 日，发行人披露了《江苏长海复合材料股份有限公司 2012
年度报告》。在 2012 年度报告中，发行人详细披露了利润分配政策特别是现金
分红政策的制定、执行或调整情况，具体内容包括：关于 2012 年第二次临时股
东大会对《公司章程》的修改情况、修改后的《公司章程》中公司利润分配政策
具体内容、本年度利润分配及资本公积金转增股本预案、公司近 3 年（含报告期）
的利润分配或资本公积金转增预案情况说明、以及公司近三年现金分红情况表。
2014 年 4 月 3 日，发行人披露了《江苏长海复合材料股份有限公司 2013 年
度报告》。在 2013 年度报告中，发行人详细披露了利润分配政策特别是现金分
红政策的制定、执行或调整情况，具体内容包括：本年度利润分配及资本公积转
增股本预案、公司近 3 年（含报告期）的利润分配或资本公积金转增预案情况说
明以及公司近三年现金分红情况表。
2015 年 2 月 4 日，发行人披露了《江苏长海复合材料股份有限公司 2014 年
度报告》。在 2014 年度报告中，发行人详细披露了利润分配政策特别是现金分
红政策的制定、执行或调整情况，具体内容包括：关于 2014 年第一次临时股东
大会对《公司章程》的修改情况、本年度利润分配及资本公积转增股本预案、公
司近 3 年（含报告期）的利润分配或资本公积金转增预案情况说明以及公司近三
年现金分红情况表。
发行人充分重视股东回报，严格执行《公司章程》中规定现金分红政策，并
按照董事会审议批准的现金分红方案实施利润分配方案。每年年度结束后，发行
人董事会根据当年经营成果、新年度经营计划以及资金需求，并重视对投资者的
合理投资回报，兼顾发行人的可持续发展的原则，制定利润分配预案。在发行人
董事会未提出现金利润分配预案时，由独立董事对该事项发表独立意见。同时，
发行人还通过投资者沟通电话、专用邮箱等方式充分了解中小股东对利润分配的
意见。
经核查，保荐机构认为，发行人在定期报告中详细披露现金分红政策的制定
及执行情况，且符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例
明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作
5-1-48
用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。
发行人落实了《通知》第五条相关要求。
6、关于对《通知》第六条要求的落实情况
经核查，保荐机构认为，发行人已于 2011 年上市，发行人不适用该条要求。
7、关于对《通知》第七条要求的落实情况
（1）关于发行人制定对股东回报的合理规划情况
发行人已根据《通知》要求，制定对股东回报的合理规划，详见本题之“（二）
保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的
内容逐条发表核查意见”之“1、关于对《通知》第一条要求的落实情况”之“（2）
关于制定明确的回报规划”。
（2）关于在发行预案中增加披露利润分配政策情况
发行人已经在《江苏长海复合材料股份有限公司 2015 年度非公开发行股票
预案》“重大事项提示”和“第五节 公司利润分配政策及相关情况的说明”中
披露了公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排。
（3）关于保荐机构在保荐工作报告中发表明确意见情况
保荐机构已经在《保荐工作报告中》对上市公司利润分配政策的决策机制是
否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是
否履行，《通知》的要求是否已经落实发表明确意见。
（4）关于发行人最近三年现金分红水平情况
最近三年，同行业可比上市公司实施现金分红的情况如下：
单位：元
2012-2014 年现金分红额合 2012-2014 年合并报表归属于上市 现金分红占年均
简称
计（元，含税） 公司股东净利润合计（元） 净利润的比例
中国巨石 323,366,618.62 1,067,848,508.17 90.85%
中材科技 128,000,000.00 384,407,769.75 99.89%
九鼎新材 5,764,928.00 32,191,582.27 53.72%
长海股份 43,200,000.00 340,743,907.53 38.03%
5-1-49
与同行业上市公司相比，发行人最近三年现金分红水平较低，主要原因为：
由于公司处于高速发展阶段，需要大量的流动资金满足经营生产需要，同时新建
项目还需要大量投入，且 2012 年公司现金支出超过当年可分配利润的 50%，未
达到《公司章程》关于实施现金分红的条件。因此，根据《公司章程》的规定，
2012 年暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增。
经核查，保荐机构认为，发行人制定了对股东回报的合理规划，重视提高现
金分红水平。此外，发行人已在《非公开发行股票预案》中披露利润分配政策、
最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排，并作“重大事项提示”，提醒投
资者关注上述情况。保荐机构已在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决
策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红
的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。发行人落实了《通
知》第七条相关要求。
8、关于对《通知》第八条要求的落实情况
经核查，保荐机构认为，公司本次实施非公开发行 A 股股票，并未进行借
壳上市、重大资产重组、合并分立，不适用本条要求。
9、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》的相关要求。
（三）督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》的相关要求
截至本反馈意见回复出具日，保荐机构已督促申请人在年度股东大会上落实
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。保荐机构将继
续督促申请人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》及修订后的《公司章程》的规定，牢固树立回报股东的意识，
健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分
红信息披露的真实性。
问题 2
5-1-50
请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上
年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降
的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将
采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
【回复】：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
（1）本次发行于 2016 年 6 月底实施完毕（发行完成时间仅为公司估计，最
终以经中国证监会核准后实际发行时间为准）。
（2）本次发行前公司总股份为 192,000,000 股，本次非公开发行数量为不超
过 45,000,000 股。按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至
237,000,000 股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。
（3）本次非公开发行募集资金净额为 80,000 万元。
（4）假设于 2016 年 4 月底完成实施 2015 年度利润分配方案，且假设现金
分红为归属于上市公司股东净利润的 10%（对 2015 年度分红的假设分析并不构
成对公司的分红预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（5）因公司 2015 年年度报告尚未披露，故假设公司 2015 年归属于上市公
司股东净利润为《江苏长海复合材料股份有限公司 2015 年年度业绩预告》中对
2015 年度归属于上市公司股东净利润预计数据（2015 年度归属于上市公司股东
净利润预计为 20,000-24,300 万元）的平均值，即 22,150 万元；假设公司 2015
年非经常性净损益为《江苏长海复合材料股份有限公司 2015 年年度业绩预告》
中对 2015 年度非经常性净损益预计数据（2015 年度非经常性净损益预计为
2,000-3,000 万元）的平均值，即 2,500 万元。
鉴于上述假设，公司 2015 年度扣除非经常性损益后的净利润预计为 19,650
万元。在谨慎测算本次发行摊薄即期回报的前提下，公司以扣除非经常性损益后
5-1-51
净利润 19,650 万元为基础，假设 2016 年度扣除非经常性损益后净利润存在以下
情形：
公司 2016 年度扣除非经常性损益后净利润与 2015 年度持平，即 19,650 万
元；
公司 2016 年度扣除非经常性损益后净利润比 2015 年度算术增长 10%，即
21,615 万元；
公司 2016 年度扣除非经常性损益后净利润比 2015 年度算术增长 20%，即
23,580 万元；
公司对 2015、2016 年度净利润的假设分析仅为示意性分析，并不构成对公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净
利润之外的其他因素对净资产的影响。
（8）在预测本次发行后每股收益时，仅考虑限制性股票授予、送股、资本
公积转股及本次发行对总股份的影响。
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响如下：
2015 年度 2016 年度/2016-12-31
项目
/2015-12-31 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 192,000,000 192,000,000 237,000,000
本期现金分红（元） 19,200,000 22,150,000
本次发行募集资金净额（元） -- 800,000,000
预计本次发行完成时间 -- 2016 年 6 月底
假设情形（1）：公司 2016 年度扣除非经常性损益后净利润与 2015 年度持平
期末归属于母公司股东权益（元） 1,276,750,999 1,451,100,998.82 2,251,100,998.82
扣除非经常性损益后 基本每股收益 1.0234 1.0234 0.9161
5-1-52
每股收益（元/股） 稀释每股收益 1.0234 1.0234 0.9161
扣除非经常性损益后的净资产收益率
16.58% 14.45% 11.16%
（加权平均）
每股净资产（元/股） 6.65 7.56 10.49
假设情形（2）：公司 2016 年度扣除非经常性损益后净利润比 2015 年度增长 10%
期末归属于母公司股东权益（元） 1,276,750,999 1,470,750,998.82 2,270,750,998.82
扣除非经常性损益后 基本每股收益 1.0234 1.1258 1.0077
每股收益（元/股） 稀释每股收益 1.0234 1.1258 1.0077
扣除非经常性损益后的净资产收益率
16.58% 15.78% 12.21%
（加权平均）
每股净资产（元/股） 6.65 7.66 10.59
假设情形（3）：公司 2016 年度扣除非经常性损益后净利润比 2015 年度增长 20%
期末归属于母公司股东权益（元） 1,276,750,999 1,490,400,998.82 2,290,400,998.82
扣除非经常性损益后 基本每股收益 1.0234 1.2281 1.0993
每股收益（元/股） 稀释每股收益 1.0234 1.2281 1.0993
扣除非经常性损益后的净资产收益率
16.58% 17.09% 13.25%
（加权平均）
每股净资产（元/股） 6.65 7.76 10.68
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的
增加。由于募集资金投资项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间，建设
期间股东回报主要是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产增加的情况下，
若 2016 年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平
均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回
报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒投资者
关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
（三）本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业
务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次非公开发行的必要性和合理性
（1）实现公司长期战略发展目标，打造国内玻纤复合材料领先企业
近年来，根据国内外玻纤行业发展实际，公司制定了“在现有玻纤制品基础
上进行技术提升，实现质量升级产品优化，逐步向高端产品转型”的发展战略，
不断加大对新产品的推广力度，丰富产品种类，培养公司新的利润增长点，力争
5-1-53
将公司建成国内领先的玻纤复合材料研发平台，依靠集成创新带动原始创新，形
成“核心业务、增长业务、种子业务”有机结合的完整业务结构。
本次非公开发行将有助于实现公司战略规划、推动公司产品结构的升级，并
为公司的长远发展打下良好的基础。
（2）深入实施“中国制造 2025”战略，实现公司信息化和工业化深度融合
发展
自设立以来，公司一直坚持走“以信息化带动工业化、以工业化促进信息化”
的新型工业化道路，并取得明显效果。公司二期 7 万吨池窑生产线，通过引进先
进的自动化设备，对生产过程进行智能化、自动化、信息化改造，使得人均产出
量大为提高；在生产过程中，通过在包装、搬运环节引入无人叉车、无人搬运车
等工业机器人，实现全自动的立体化仓储；通过引入配合料系统在配合料系统实
现无人值守；公司引进先进的窑炉 DCS 集成系统，可以实时监控窑炉生产的各
环节；通过 ERP 系统的使用，提升了研发、设计、生产、管理等各环节的效率。
本次非公开发行，公司将贯彻“信息化和工业化两化深度融合发展”的国家
战略，结合公司生产经营实际情况，通过运用现代信息技术实现对传统技术的改
造，实现公司研发、设计、生产、管理等环节的改善，通过信息产品与工业产品、
业务流程的融合，引进配套控制设备以实现生产过程的智能化、精确化，提高公
司资源的配置效率、生产效率，提升公司的核心竞争力。
（3）减轻公司财务负担，优化资本结构
通过本次非公开发行补充资金，公司将偿还部分银行贷款以降低公司的财务
成本，提升公司的盈利能力，优化资本结构，实现股东利益的最大化。公司将以
本次非公开发行 A 股股票为契机，在现有玻纤制品基础上进行技术提升，实现
质量升级产品优化，逐步向高端产品转型，不断加大对新产品的推广力度，培养
新的利润增长点，增强公司未来的发展后劲。
2、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售，是国内规模
最大、实力最强、技术最先进的玻纤复合材料领域生产企业之一。公司产品主要
5-1-54
包括短切毡、薄毡、隔板、涂层毡等多个系列。公司本次非公开发行募集资金拟
投资于环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目、原年产 70,000 吨 E-CH 玻璃纤维生
产线扩能技改项目、年产 7,200 吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目、4
万吨/年不饱和聚酯树脂生产技改项目以及补充流动资金。
（1）环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目
该项目为公司在原有一期池窑生产线位置上，利用已有厂房、基础设施建设
一条年产 5.5 万吨无硼无氟池窑生产线。
（2）原年产 70,000 吨 E-CH 玻璃纤维生产线扩能技改项目
该项目为公司在二期7万吨窑炉生产线上，进行设备改造，增加1.5万吨产
能。
（3）年产 7,200 吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目
该项目为公司新建连续纤维增强热塑性复合材料生产线，年产各种连续纤维
增强热塑性复合材料制品共约 7,200 吨（LFT 复合片材 6,000 吨、LFT 复合板材
（阻燃）1,200 吨）。
（4）4 万吨/年不饱和聚酯树脂生产技改项目
该项目为公司 7 万吨/年不饱和聚酯树脂生产线的二期项目。
综上所述，公司本次募投项目的实施将有助于实现公司战略规划、推动公司
产品结构的升级，并为公司的长远发展打下良好的基础。
3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
自成立以来，公司一直注重吸收国际、国内先进技术，推动自身技术创新活
动。通过消化吸收先进技术经验、引进人才、加大创新投入等措施，建立起科学
有效的创新机制，公司已掌握从玻纤、玻纤制品至玻纤复合材料完整产业链的先
进生产工艺及核心技术，成功研制出多个达到世界一流水平的高新技术产品；公
司通过整合玻纤产业链、提升产品质量及附加值、建设营销网络、完善管理机制、
提高服务质量，取得了良好的经营业绩。
5-1-55
随着公司主营业务规模的持续拓展，公司培养了一支实践经验丰富、技术水
平较高的专业人才队伍。随着本次募集资金投资项目的实施，公司对相关专业人
才的需求量将不断增加，届时公司将会根据业务开展的实际需求制定切实可行的
人才招聘计划，确保公司募集资金投资项目的顺利实施。
另外，针对国内玻纤行业产品同质化严重、低端产品普遍的竞争特点，公司
采取了差异化产品、营销与服务措施，凭借自身的技术优势和管理优势，生产出
在性能上、质量上优于市场上现有水平的产品；在营销与服务方面，通过合理的
选择销售区域、为客户提供高附加值的售后服务，形成独特的竞争优势。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司主营业务为玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售，是国内规模
最大、实力最强、技术最先进的玻纤复合材料领域生产企业之一。公司产品主要
包括短切毡、薄毡、隔板、涂层毡等多个系列。
近年来，在不断提高产品工艺水平的基础上，逐步扩大了原有短切毡、湿法
薄毡的产能，同时新增了 PE 隔板、电子薄毡、装饰板材等多个产品。在提高原
有工艺水平及产品技术含量的基础上，大力研发新产品、提高产品附加值、完善
产业链是长海股份始终秉承的重要经营理念。
天马集团成为公司控股子公司后，公司将在现有短切毡、薄毡、隔板、涂层
毡及其他产品基础上，进入玻纤复合材料行业的中的玻纤增强热固性树脂及辅
料、玻纤增强复合材料等产品领域。
近年来，公司主营业务持续拓展，营业收入和净利润呈现逐年增长趋势。
2012-2014 年、2015 年 1-9 月，公司实现营业收入分别为 60,199.05 万元、91,971.14
万元、111,261.26 万元、106,746.36 万元，公司净利润分别为 9,171.64 万元、
10,750.39 万元、14,875.25 万元、16,654.82 万元。
根据国内外玻纤行业发展实际，公司制定了“在现有玻纤制品基础上进行技
术提升，实现质量升级产品优化，逐步向高端产品转型”的发展战略，不断加大
5-1-56
对新产品的推广力度，丰富产品种类，培养公司新的利润增长点，力争将公司建
成国内领先的玻纤复合材料研发平台，依靠集成创新带动原始创新，形成“核心
业务、增长业务、种子业务”有机结合的完整业务结构。
（2）面临的主要风险及改进措施
①市场竞争风险
玻纤制品下游应用从石油化工、汽车制造、电子电器、管道包覆、建筑建材
等传统工业领域扩展到航天航空、海洋工程等领域。随着应用领域的扩大，满足
特定功能的高附加值玻纤及其制品的市场需求将逐步扩大，若公司不能根据市场
需求持续加大创新投入、不断研发高附加值玻纤及其制品，则难以保持市场核心
竞争力。
为此，公司将持续引进和培养优秀技术人才，不断加强与大专院校、复合材
料科研院所的研究合作，促进科研成果的转化。
②新品推广达不到预期风险
为进一步延伸产业链，提高产品附加值，公司在已有玻纤制品及复合材料的
基础上积极研发新产品。电子薄毡、连续长丝毡、PE 隔板、装饰板材是公司近
年推出的新产品，公司加大了对上述新产品的推广力度。尽管如此，仍存在市场
同类产品较多、产品试用周期较长、客户接受程度等因素而导致新产品推广达不
到预期的风险。
为此，公司将及时根据客户需求调整产品参数、提高产品质量和性能，积极
扩充销售人员队伍，健全激励机制，充分调动销售人员的积极性。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
（1）拓展主营业务，提升盈利水平
秉承将公司打造成中国最具竞争优势、产业链完整的专业化玻纤制品上市公
司的长期发展理念，公司立足于玻纤复合材料领域，充分利用现有技术优势、品
5-1-57
牌优势、市场优势，加大技术创新投入，整合上下游产业链，扩大生产能力，拓
宽玻纤深加工制品应用领域，不断巩固增强公司核心竞争力。
另外，天马集团成为长海股份控股子公司后，长海股份将从销售、采购、生
产、财务等多个环节对上市公司、天马集团进行业务整合，优化资源配置，推进
双方实现技术共享，提升整体技术水平和研发能力，稳固公司在增强玻纤复合材
料及相关领域的技术、市场、成本的领先地位，提升公司行业知名度及综合竞争
力，促进盈利能力的提升和未来业绩的增长。
（2）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
根据相关法律法规的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管
理办法》。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，
以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（3）加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募
投项目符合国家产业政策、公司业务发展方向和未来发展战略，具有较好的市场
前景和盈利能力。
本次募集资金投资项目的顺利实施，有助于提升公司资金实力，增强抗风险
能力。公司将统筹安排本次募投项目的建设工作，合理安排各项目的建设进度，
力争募投项目早日建成投产。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，
更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，结合公司实际情况，对
公司章程中有关利润分配政策的基本原则和具体政策等条款进行修订。
为了进一步健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操
作性，积极回报广大投资者，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市
5-1-58
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关
规定，综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金
成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来分红回报规划（2015-2017）》。
本次发行完成后，公司将按照修订后的《公司章程》、《未来分红回报规划
（2015-2017）》的规定，完善利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理
回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
（五）相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（5）未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
2、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
公司的控股股东、实际控制人杨鹏威、杨国文、杨凤琴承诺：不越权干预公
司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
（六）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
5-1-59
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措
施、相关主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第二十六次会议（临时）审议
通过，并将于 2016 年 2 月 16 日召开 2016 年第一次临时股东大会进行表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
（七）公开披露情况
发行人已于 2016 年 1 月 20 日发布《江苏长海复合材料股份有限公司关于非
公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》
（公告编号：2016-008）。
（以下无正文）
5-1-60
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《江苏长海复合材料股份有限
公司 2015 年度创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
周 伟 陈菁菁
中信建投证券股份有限公司
2016 年 2 月 3 日
5-1-61
（此页无正文，为《江苏长海复合材料股份有限公司 2015 年度创业板非公开发
行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
江苏长海复合材料股份有限公司
2016 年 2 月 3 日
5-1-62
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