关于江苏长海复合材料股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见中
有关财务事项的说明
天健〔2015〕632 号
中国证券监督管理委员会：
由中信建投证券股份有限公司转来的《江苏长海复合材料股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见
所提及的江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称长海股份公司或公司）财务
事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、《反馈意见》重点问题第 1 条：“请会计师结合首发招股书披露的募集
资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的
相关信息公告、项目可行性报告等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，
对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》的相关规定。”
（一）长海股份公司披露的募集资金投资项目及预计效益
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及 2011 年第二
次临时股东大会审议通过的《关于超募资金使用计划的议案》，公司募集资金投
资项目为“扩大年产 2.7 万吨玻纤特种毡制品项目”（首发招股书募集资金项目）
及“年产 70000 吨 E-CH 玻璃纤维生产线”（超募资金投资项目）。
1. 扩大年产 2.7 万吨玻纤特种毡制品项目预计总投资 19,669.37 万元，项
目建成达产后，可实现年均销售收入 40,681.17 万元，年均净利润 8,343.35 万
元。该项目预计投产后第三年完全达产，其中投产后第一年、第二年预计效益分
别为 6,257.51 万元及 7,926.18 万元。
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2. 年产 70000 吨 E-CH 玻璃纤维生产线项目预计总投资 59,637.93 万元，其
中使用超募资金 32,584.53 万元，项目建成达产后，可实现年均销售收入
55,271.54 万元，年均净利润 15,877.20 万元。该项目预计投产后第二年完全达
产，投产后第一年预计效益为 14,289.48 万元。
（二）募集资金项目实际效益相关数据的测算口径和方法
公司生产销售的主要产品为玻纤制品，按其品种分为薄毡、短切毡及复合隔
板等。募集资金项目“扩大年产 2.7 万吨玻纤特种毡制品项目”为玻纤制品的改
扩建项目，该项目于 2013 年度完成投产后，产销的主要产品仍为薄毡、短切毡
及复合隔板等。公司原有同类产品生产线较多，且募集资金项目部分系以原生产
线为基础进行扩建改造，因此在产销环节很难对募集资金项目产品进行一一区
分。
“年产 70000 吨 E-CH 玻璃纤维生产线”项目主要产品为毡用纱、高强直接
纱、热塑性短切纤维等玻纤纱。该项目于 2013 年度完成投产后，产纱主要用于
公司玻纤制品的连续生产，少量用于直接销售，其主要效益在玻纤制品的最终销
售中体现。投产前后公司所有薄毡、短切毡、复合隔板及玻纤纱各年销售结构及
毛利情况比较如下：
项目 薄毡、短切毡、复合隔 薄毡、短切毡、复合 公司产品销售平均毛
板及玻纤纱销售占比 隔板及玻纤纱销售平 利率
均毛利率
2015 年 1-6 月 97.30% 31.16% 30.27%
2014 年度 97.98% 29.67% 28.97%
2013 年度 95.98% 28.09% 27.55%
2012 年度 97.49% 27.83% 27.37%
由上表可知，公司“扩大年产 2.7 万吨玻纤特种毡制品项目”在完成投产前
后，公司产品销售结构基本相同，各年募集资金项目产品与其他产品之间毛利差
异较小。“年产 70000 吨 E-CH 玻璃纤维生产线”为原材料生产项目，其主要效益
在产成品的最终销售中体现。因此，对募集资金项目实际效益，我们按照各年募
集资金各期实际投入额占公司固定资产份额，以及固定资产占总资产份额，综合
对公司营业收入、营业成本、营业税金及附加、期间费用及所得税费用等项目进
行分配，分配后计算项目的实际效益与预计效益的测算口径一致。募集资金项目
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的各年实际效益，计算过程如下：
1. 扩大年产 2.7 万吨玻纤特种毡制品项目
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度[注]
募集资金投入额 14,076.85 14,076.85 13,890.12
平均固定资产原值 76,685.83 71,221.88 41,257.54
平均资产总额 116,586.19 133,876.92 114,492.32
募集资金投入额占固定资
18.36% 19.76% 33.67%
产比例（A）
固定资产占总资产比例(B) 65.78% 53.20% 36.04%
综合权重（A×B） 12.07% 10.51% 12.13%
当期净利润 7,950.47 13,291.59 9,259.24
实际效益额 959.96 1,397.58 1,123.32
[注]:2013 年度为项目投产第一年。
2. 年产 70000 吨 E-CH 玻璃纤维生产线
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
募集资金投入额 33,209.22 33,209.22 33,070.54
平均固定资产原值 76,685.83 71,221.88 41,257.54
平均资产总额 116,586.19 133,876.92 114,492.32
募集资金 投入额占 固定
43.31% 46.63% 80.16%
资产比例（A）
固定资产 占总资 产 比例
65.78% 53.20% 36.04%
(B)
综合权重（A×B） 28.48% 24.81% 28.88%
当期净利润 7,950.47 13,291.59 [注]6,087.45
实际效益额 2,264.67 3,297.08 1,758.33
[注]：2013 年度为项目投产第一年，该项目实际在 2013 年 6 月实现玻纤纱
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批量产出，实际效益计算口径为 6 至 12 月。
（三）对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
公司前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》的相关规定，逐条对比如下：
1．第二条 上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个
会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请
文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际
使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大
会批准。
长海股份公司董事会已按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行
申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金
实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股
东大会批准。董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 第三条 前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证
券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则
第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证
报告。注册会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否按照《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》进行编制以及是否如实反映了上市公司前次
募集资金使用情况发表鉴证意见。
长海股份公司编制的前次募集资金使用情况报告业经本所（具有证券、期货
相关业务资格）鉴证并发表鉴证意见（天健审〔2015〕5702 号），认为公司董事
会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了公司截至 2015 年 6
月 30 日的前次募集资金使用情况。
3．第四条 前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到
账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余
额）。
长海股份公司董事会编制的前次募集资金使用情况报告中已披露前次募集
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资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况。
4. 第五条 前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开
发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，
以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项
目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使
用状态日期或截止日项目完工程度。
前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及
金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露
情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和
原因。
前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集资金投资项目在上市
公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转
让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转
让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运
行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情
况和效益贡献情况）。
临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使用闲置资金金额、用途、
使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的，应
说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金
的使用计划和安排。
长海股份公司董事会编制的前次募集资金使用情况报告中已详细披露前次
募集资金投资项目的具体情况，包括投资项目、项目中募集资金投资总额、截止
日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期等；前次募集资金项目的
实际投资总额与承诺存在差异，报告已说明了该差异的内容和原因。披露了临时
使用闲置募集资金的资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回
情况。
5．第六条 前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发
行股票相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进
行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益
的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投
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资项目承诺效益、最近 3 年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益。
实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在
前次募集资金使用情况报告中明确说明。前次募集资金投资项目无法单独核算效
益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分
析。募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益 20%以上（含 20%）
的，应对差异原因进行详细说明。
长海股份公司前次募集资金投资项目均可单独核算效益，董事会编制的前次
募集资金使用情况报告中已详细披露前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益
的情况，包括实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效
益、最近 3 年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益等。
6.第七条 前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应
对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情
况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测
以及承诺事项的履行情况。
长海股份公司前次募集资金项目不存在这种情况。
7.第八条 前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公司定
期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情况与披
露内容是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因。
长海股份公司董事会编制前次募集资金使用情况报告时，已将募集资金实际
使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并
说明了差异的内容和原因。
经核查，长海股份公司董事会编制的前次募集资金使用情况报告符合《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：沈培强
中国杭州 中国注册会计师：郭云华
二〇一五年十二月三十一日
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