证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临 2016—007
B 900922 三毛 B 股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于签订股权转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）拟将持有的非上市金融企业安诚财产保险股份有限公司
5000 万股（占 1.2267%）股份以人民币 1.40 元/股的价格转让给重庆
渝富资产经营管理集团有限公司，交易涉及总额为人民币 7000 万元；
本次交易未构成关联交易；
本次交易未构成重大资产重组；
交易实施不存在重大法律障碍；
本次交易尚需经本公司董事会、股东大会审议通过、国资审批
机构以及中国保险监督管理委员会审批通过后方可实施股权转让。
一、交易概述
本公司拟将持有的非上市金融企业安诚财产保险股份有限公司
（以下简称“安诚保险”）5000 万股股份以人民币 1.40 元/股的价格
转让给安诚保险的另一股东重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以
下简称“渝富集团”），交易涉及总额为人民币 7000 万元。
根据立信会计师事务所对本公司出具的最近一期审计报告（信会
师报字【2015】第110297号），截止2014年12月31日，上述事项涉及
的安诚保险5000万股股份在本公司的账面价值为5000万元。公司于
2016年2月3日与交易对方渝富集团签订股份转让相关协议。
本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方情况介绍
公司已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的
尽职调查。
1、基本信息
名称：重庆渝富资产经营管理集团有限公司
企业性质：国有独资
注册地：重庆市北部新区黄山大道东段 198 号
主要办公地点：重庆市北部新区黄山大道东段 198 号
法定代表人：李剑铭
注册资本：壹佰亿元整
主营业务：主要从事股权管理、产业投资、基金运营、资产
收处、土地经营等业务
主要股东或实际控制人：重庆市国有资产监督管理委员会
2、交易对方主要业务最近三年发展状况
2008 年以来，渝富集团进一步拓展业务范围，对科技、能
源等产业进行战略投资。近年来，该公司业务经营结构不断调整，
逐步由国企重组和处置不良债务转向以土地收购开发、实体和金
融产业股权投资为主的经营实体。
3、交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。
4、交易对方最近一期主要财务指标（截止 2015 年 9 月 30 日）
单位：元
主要指标 金额
资产总额 204,161,547,854.32
净资产 79,292,504,751.47
营业总收入 7,595,921,001.00
净利润 13,041,747,503.70
注：上述数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、安诚保险基本信息
公司名称：安诚财产保险股份有限公司
营业执照注册号：91500000790749680K
住 所：重庆市江北区东升门路63号12-1
法定代表人姓名：陶俊
注册资本：407600万元人民币
公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短
期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法
规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（按保
险公司法人许可证核定的范围及期限从事经营活动）
营业期限：自2006年12月31日至永久
2、权属状况说明
本公司于2009年4月以现金出资人民币5000万元参与安诚保险第
一轮增资，持有安诚保险5000万股股份，目前占安诚保险总股本的
1.2267%。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的资产账面价值
根据立信会计师事务所对本公司出具的最近一期审计报告（信会
师报字【2015】第110297号），截止2014年12月31日，安诚保险5000
万股股份在本公司的账面价值为5000万元。
4、历史沿革
安诚保险成立于 2006 年 12 月 31 日，初始注册资本为人民币 5
亿元、股东人数 9 家。经过数轮增资扩股，截至 2014 年 12 月 31 日，
注册资本增至人民币 40.76 亿，股东人数增至 21 家。
2015 年 8 月 7 日，中国保险监督管理委员会出具《关于安诚财
产保险股份有限公司变更股东的批复》（保监许可【2015】799 号）：
同意重庆旅游投资集团有限公司将持有的 15000 万股股份转让给重
庆市城市建设投资（集团）有限公司。受让后，重庆市城市建设投资
（集团）有限公司持有安诚保险 96520 万股股份，占总股本的 23.68%。
至此，安诚保险在册股东由 21 家变更为 20 家。
5、股本结构
截止目前，安诚保险股本结构如下：
序 持有股份 出资
股东名称 持股比例
号 （亿股） 方式
1 重庆市城市建设投资(集团)有限公司 9.652 23.6801% 现金
2 重庆渝富资产经营管理集团有限公司 7.152 17.5466% 现金
3 东部火灾海上保险公司 6.118 15.0098% 现金
4 国际金融公司（IFC） 3.000 7.3602% 现金
5 重庆市公路工程（集团）股份有限公司 2.400 5.8881% 现金
6 重庆水务集团股份有限公司 2.100 5.1521% 现金
7 重庆财信企业集团有限公司 2.038 5.0000% 现金
8 泰豪集团有限公司 1.500 3.6801% 现金
9 重庆渝中国有资产经营管理有限公司 1.300 3.1894% 现金
10 重庆城建控股（集团）有限责任公司 1.000 2.4534% 现金
11 力帆实业（集团）股份有限公司 1.000 2.4534% 现金
12 重庆天泰投资管理集团有限公司 0.800 1.9627% 现金
13 重庆建工投资控股有限责任公司 0.500 1.2267% 现金
14 上海三毛企业（集团）股份有限公司 0.500 1.2267% 现金
15 重庆世纪精信实业（集团）有限公司 0.500 1.2267% 现金
16 重庆通盛实业（集团）股份有限公司 0.300 0.7360% 现金
17 重庆元建实业有限公司 0.300 0.7360% 现金
18 重庆联盛建设项目管理有限公司 0.300 0.7360% 现金
19 重庆市公共交通控股（集团）有限公司 0.200 0.4907% 现金
20 重庆市天泰房地产开发有限责任公司 0.100 0.2453% 现金
6、主要财务数据
安诚保险截止 2014 年 12 月 31 日的主要财务数据如下：人民币 元）
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 7,063,910,104
资产净额 4,649,203,593
营业收入 2,450,513,942
净利润 -127,817,373
注：以上数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（毕马
威华振沪审字第 1500422 号）。
（二）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次股权转让定价依据为参照 2015 年 8 月 7 日中国保险监督管
理委员会出具《关于安诚财产保险股份有限公司变更股东的批复》（保
监许可【2015】799 号），同意安诚财产保险股份有限公司《关于公
司股东股权转让的请示》（安保文【2015】130 号）。公司依据该项
已完成的在独立第三方之间完成的交易转让定价作为参考，确定交易
价格为每股人民币 1.40 元。在征询安诚保险其他股东是否行使优先
受让权后，安诚保险于 2015 年 12 月 23 日出具《关于<关于转让安诚
财险股权的函》的复函》（安保董函【2015】18 号），确认重庆城
市建设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆城投”）和重庆渝富
资产经营管理集团有限公司有股权受让意向。本公司启动竞价程序，
但在竞价投标时重庆城投放弃，据此，渝富集团获得股权优先受让权。
四、交易合同的主要内容
本公司于 2016 年 2 月 3 日与交易对方重庆渝富资产经营管理集
团有限公司签订股权转让相关协议。
（一）合同主体
转让方：上海三毛企业（集团）股份有限公司
受让方：重庆渝富资产经营管理集团有限公司
（二）股份的转让
1、转让方将其持有的安诚保险（以下简称“标的公司”）1.2267%
的股份共计 5000 万股（以下简称“标的股份”）转让给受让方；
2、受让方同意接受上述转让的股份；
3、交易双方确定的标的股份的价格为每股人民币 1.40 元，合计
总价款人民币 7000 万元（大写：柒仟万元整）（以下简称“股份购
买价款”）；
4、本协议签订生效后 1 个工作日内，交易双方应书面通知标的
公司办理相关股份的过户、变更登记。交易双方应积极配合完成股份
过户、变更登记事项；
5、本次股权转让完成后，转让方退出标的公司，不再享受相应
的股东权利和承担义务；受让方按持有的股份，享受相应的股东权利
并承担义务。
（三）股份购买价款的支付、方式、期限
1、保证金
保证金为人民币 3000 万元（大写:叁仟万元整 ），并在合同生
效之日起 1 个工作日内支付到转让方指定账户。
若交易双方股份转让事宜未获得标的公司所属相关监管机关批
复，自取得批复的相关书面文件后，转让方应在 3 个工作日内退还受
让方保证金 3000 万元人民币。受让方不承担任何违约责任。
2、余款
自相关监管机关批准之日起，受让方已支付的保证金自动转为股
份购买价款。在取得保监会批准并由交易双方共同成功完成办理股份
过户登记后，受让方在 10 个工作日内将剩余股份购买价款合计人民
币 4000 万元(大写: 肆仟万元整)一次性支付至转让方指定账户。
3、费用分担
交易双方各自依法承担标的股权转让所发生的相关税费（包括但
不限于：印花税、咨询费、律师费）。
（四）关于标的股份红利分配的约定
经双方协商一致，自受让方向转让方支付保证金之日起，标的股
份对应分得的红利归受让方所有，在取得保监会批准并由交易双方共
同成功完成办理股份过户登记后 5 个工作日内由转让方支付给受让
方。
若发生本次股份转让无效或在合同解除的情况，标的股份对应分
红仍归转让方所有。
（五）违约责任
1、本协议正式签订后，如果本协议一方违反其在本协议项下做
出的承诺与保证，或者任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款
的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损
失；
2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
五、本次交易对公司的影响
本次股权转让如顺利完成，将有利于改善公司的财务状况。
本次交易尚需经本公司董事会、股东大会审议通过、国资审批机
构以及中国保险监督管理委员会审批通过后方可实施股权转让。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一六年二月四日
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