证券代码:000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2016-009
新大洲控股股份有限公司
关于转让控股子公司上海新大洲物流有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）在新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）转型
升级的背景下，公司为了完善上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）
的治理结构，提升新大洲物流管理层的积极性，以更好地促进公司长期、持续、
健康发展，2016 年 2 月 3 日公司与侯艳红、齐方军、邓道平、孙宏川、罗小群、
虞智海、何妮 7 名自然人于上海市分别签署了《股权转让协议》。
由侯艳红、齐方军、邓道平、孙宏川、何妮、罗小群、虞智海 7 名自然人以
人民币 3,632 万元受让本公司持有的新大洲物流 1,600 万元出资额，占新大洲物
流股权的 29.09%，转让价格为每单位股权 2.27 元。本次交易，新大洲物流原股
东上海新大洲投资有限公司和其他股东（以下简称“新大洲投资”）放弃优先认
购权。本次转让完成后，本公司的全资子公司新大洲投资为新大洲物流的控股股
东。
（二）关联关系说明：鉴于本次股权转让的受让方侯艳红、何妮为公司副总
裁，齐方军为公司监事，因此本次交易构成关联交易。
（三）审议情况：上述事项已经新大洲物流股东会批准，并于 2016 年 2 月
3 日经本公司第八届董事会 2016 年第二次临时会议审议通过，公司独立董事严
天南、孟兆胜、王树军先生对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。根据
本公司章程规定, 本事项无须经过本公司股东大会批准。
（四）本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
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二、交易对方的基本情况
（一）侯艳红
姓名：侯艳红
住所：上海市闵行区水清路 999 弄 64 号 602 室
关联关系：侯艳红为本公司副总裁，属于公司高级管理人员，系公司关联自
然人。侯艳红目前持有公司股票 7500 股，通过上海儒亿投资管理合伙企业（有
限合伙）间接持有新大洲股票 820 万股。
最近五年工作和职务：2010 年 9 月至 2015 年 5 月，任新大洲物流总经理；
2013 年 8 月至 2015 年 6 月，任本公司副总裁兼新大洲物流董事长、总经理；2015
年 6 月至 2015 年 7 月，任本公司常务副总裁兼新大洲物流董事长；2015 年 8 月
至今，任本公司常务副总裁兼新大洲物流董事长、新大洲本田摩托有限公司首席
副总经理。
（二）齐方军
姓名：齐方军
住所：山东省济宁市市中区健康路 11 号
关联关系：齐方军为本公司监事，系公司关联自然人。齐方军目前持有公司
股票 1.82 万股。
最近五年的工作和职务：2010 年 8 月至今，任上海新大洲电动车有限公司
董事长；2011 年 6 月至今，任天津新大洲电动车有限公司董事长；2015 年 2 月
至今任本公司总裁助理；2015 年 5 月至今任新大洲物流总经理；2015 年 8 月至
今任本公司职工代表监事。
（三）何妮
姓名：何妮
住所：上海市闵行区畹町路 100 弄 33 号 601 室
关联关系：何妮为本公司副总裁，属于高级管理人员，系公司关联自然人。
何妮目前持有公司股票 6900 股，通过上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）
间接持有公司股票 500 万股。
最近五年工作和职务：2009 年 1 月至 2013 年 1 月，任本公司审计监察部部
长；2013 年 1 月至 2014 年 5 月，任内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公
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司董事长；2013 年 8 月至今，任本公司副总裁；2014 年 5 月至今，任内蒙古牙
克石五九煤炭（集团）有限责任公司财务总监。
（四）邓道平
姓名：邓道平
住所：上海市嘉定区安亭镇新源路 218 弄 12 号 402 室
与本公司的关系：邓道平为新大洲物流财务总监，与本公司及本公司前十名
股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已
经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。邓道平目前持有公司股票 5000 股。
最近五年工作及职务：2010 年 3 月至今，担任新大洲物流财务总监。
（五）孙宏川
姓名：孙宏川
住所：上海市青浦区华新镇华强街 395 弄 26 号 201 室
与本公司的关系：孙宏川为新大洲物流总经理助理，与本公司及本公司前十
名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或
已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。目前，孙宏川持有公司股票 2000
股。
最近五年工作及职务：2010 年 2 月 2013 年 12 月，任新大洲物流总经理助
理兼专线事业部部长，2014 年 1 月至今任新大洲物流总经理助理兼质量管理部
部长。
（六）罗小群
姓名：罗小群
住所：杭州市西湖区康乐新村 13 幢 4 单元 602 室
与本公司关系：罗小群为本公司资本运营部部长兼人力资源部部长。罗小群
目前持有本公司股票 2 万股，通过上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）间接
持有新大洲股票 820 万股。此外，与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
最近五年工作及职务：2008 年至 2015 年 2 月担任本公司办公室主任，2015
年 2 月至今担任本公司资本运营部部长兼人力资源部部长。
（七）虞智海
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姓名：虞智海
住所：上海市徐汇区宜山北路 19 号 503 室
与本公司关系：虞智海为合资企业新大洲本田摩托有限公司财务管理部部长。
虞智海目前持有本公司股票 5 万股，通过上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）
间接持有本公司股票 555 万股。此外，与本公司不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他
关系。
最近五年工作及职务：2010 年 5 月至今，担任新大洲本田摩托有限公司财
务管理部部长。
三、关联交易标的基本情况
（一）转让方式
本次交易的标的为新大洲物流股权，本公司转让持有的新大洲物流 1,600 万
元出资额，占 29.09%的股权（作价 3632 万元）给侯艳红、齐方军、邓道平、孙
宏川、罗小群、虞智海、何妮 7 名自然人。
本次股权转让以立信会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的 2015 年 9 月
30 日新大洲物流净资产为依据确定转让价格，即每单位股权对应净资产为 1.93
元，转让价格为每单位股权 2.27 元，转让价格增值 17.77%。
新大洲投资和其他股东放弃优先受让权。侯艳红以 127.12 万元受让本公司
持有的新大洲物流 56 万元出资额，占 1.02%的股权；齐方军以 1248.5 万元受让
550 万元出资额，占 10%的股权；邓道平以 231.54 万元受让 102 万元出资额，占
1.85%的股权；孙宏川以 889.84 万元受让 392 万元的出资额，占 7.13%的股权；
罗小群以 367.74 万元受让 162 万元的出资额，占 2.95%的股权；虞智海以 419.95
万元受让 185 万元的出资额，占 3.36%的股权；何妮以 347.31 万元受让 153 万元
的出资额，占 2.78%的股权。同时由自然人孙宏川以 192.95 万元受让邓道平持有
的 85 万出资额，占 1.55%的股权。
本次交易前后的股权结构如下表（变更后以工商登记为准）：
（单位金额：人民币万元）
变更前 变更后
股东名称
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
上海新大洲投资有限公司 3500 63.64% 3500 63.64%
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新大洲控股股份有限公司 1600 29.09% 0 0.00%
邓道平 195 3.55% 212 3.85%
侯艳红 170 3.09% 226 4.11%
孙宏川 35 0.63% 512 9.31%
齐方军 0 0.00% 550 10.00%
虞智海 0 0.00% 185 3.36%
罗小群 0 0.00% 162 2.95%
何妮 0 0.00% 153 2.78%
合计 5500 100.00% 5500 100.00%
（二）基本信息
1、公司名称：上海新大洲物流有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、成立日期：2003 年 12 月 5 日
4、注册地：青浦区华新镇淮海村
5、法定代表人：侯艳红
6、注册资本：5500 万元人民币
7、统一社会信用代码：91310118757554048N
8、主营业务：仓储服务，国际货运代理，普通货运，货物专用运输（集装
箱）（以上范围除危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
9、主要股东：上海新大洲投资有限公司 63.64%、新大洲控股股份有限公司
29.09%、邓道平 3.55%、侯艳红 3.09%、孙宏川 0.63%。
（三）经营情况
上海新大洲物流有限公司由新大洲控股股份有限公司投资设立。自 2003 年
成立，从最初的仓储、运输、配送等传统物流业务逐步向供应、销售全供应链环
节延伸拓展，以期提供全面、深入的供应链物流服务。公司总部位于上海，下设
天津、广州、武汉、内蒙古子公司，并在多个省地城市设有办事处。提供从方案
设计到整车、零担、长短途运输及仓储托管、区域配送，国际货运代理等全方位
的物流服务。2015 年 9 月，新大洲投资以位于上海市青浦区华新镇的 45 亩土地
及地上建筑物对新大洲物流认缴增资 7949.34 万元，取得新大洲物流 3,500 万股
股权。
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经公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，公司最近一年
及一期数据如下表所示：
单位金额：人民币元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 110,143,611.60 119,541,105.40
应收账款 25,259,530.69 37,381,497.93
负债总额 66,110,071.04 86,355,342.01
股东权益 38,550,037.38 29,667,394.65
2015 年 1-9 月 2014 年度
营业收入 166,752,594.33 245,473,234.62
净利润 8,882,642.73 13,269,349.35
经营活动产生的现金流量净额 27,991,849.6 28,317,627.31
（四）本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利亦不存在涉及有
关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易协议的主要内容
出让方新大洲控股股份有限公司（以下简称“甲方”）与受让方侯艳红、齐
方军、邓道平、孙宏川、罗小群、虞智海、何妮 7 名自然人（以下简称“乙方”）
分别签订了上海新大洲物流有限公司（以下简称“标的公司”）股权转让协议，
协议主要内容如下：
（一）股权转让标的和转让价格
1、甲方将所持有标的公司 ％股权作价 万元人民币转让给乙方，
乙方同意受让。乙方侯艳红以 127.12 万元受让标的公司 56 万元出资额，占 1.02%
的股权；齐方军以 1248.5 万元受让 550 万元出资额，占 10%的股权；邓道平以
231.54 万元受让 102 万元出资额，占 1.85%的股权；孙宏川以 889.84 万元受让
392 万元的出资额，占 7.13%的股权；罗小群以 367.74 万元受让 162 万元的出资
额，占 2.95%的股权；虞智海以 419.95 万元受让 185 万元的出资额，占 3.36%的
股权；何妮以 347.31 万元受让 153 万元的出资额，占 2.78%的股权。）
2、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
3、乙方应于本协议签订之日起 10 日内，向甲方付清全部股权转让价款；股
6
权转让款支付完毕后，甲方应协助乙方办理股权工商变更登记手续，完成股权交
割。
（二）承诺和保证
甲方保证本协议第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、
有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受
任何第三人的追索。
（三）协议的变更和解除
发生下列情形时，甲乙双方可变更或解除本协议，但变更或解除需通知另一
方，并签订变更或解除协议的协议书：
1、因不可抗力事件的影响而导致本协议任何一方无法履行本协议的；
2、本协议任何一方丧失履约能力的；
3、因情势变更，本协议双方经协商一致同意解除本协议的。
（四）违约责任
本协议双方应严格遵守并履行本协议。本协议任何一方违反本协议约定的义
务的，违约方应向守约方承担损害赔偿责任。乙方无正当理由未在约定的期限内
支付股权转让对价的，自支付期限届满后第二日起至实际支付完毕之日止，每延
期一日，应按应付金额的千分之一向甲方支付违约金。
（五）解决争议的方法
本协议受中华人民共和国相关法律的约束并适用其解释。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商
不成，应提交上海市仲裁委员会仲裁。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，可以完善新大洲物流治理结构，提升新大洲物流管理层的
积极性、稳定性，可以更好地促进物流公司长期、持续、健康发展，公司作为新
大洲物流控股股东，期待可以在未来享有更多的投资收益。同时，交易完成后，
7
本公司可回收部分资金，降低财务与经营风险。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事严天南、孟兆胜、王树军对本次交易进行了事前认可并发表了
独立意见如下：
公司独立董事认为，本次关联交易事项遵循遵守了公平、公开、公正的原则，
未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东利益的
情形。
上述独立董事意见全文于同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。
七、历史关联交易情况
在过去 12 个月内，公司与侯艳红、齐方军、何妮未发生收购或出售资产、
受让或转让股权、对外投资等关联交易事项。
八、备查文件
（一）新大洲控股股份有限公司第八届董事会2016年第二次临时会议决议；
（二）上海新大洲物流有限公司股东会决议；
（三）上海新大洲物流有限公司股权转让协议；
（四）独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可；
（五）独立董事关于对外投资暨关联交易的独立意见。
新大洲控股股份有限公司董事会
2016 年 2 月 4 日
8
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