龙洲股份:东北证券股份有限公司关于公司2016年度日常关联交易预计的核查意见

来源:深交所 2016-02-04 00:00:00
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东北证券股份有限公司

关于福建龙洲运输股份有限公司

2016 年度日常关联交易预计的核查意见

东北证券股份有限公司(以下简称“东北证券”或“保荐机构”)作为福建

龙洲运输股份有限公司(以下简称“龙洲股份”或“公司”)2014 年度配股项目

持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易

所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定,对龙

洲股份 2016 年度日常关联交易预计进行了核查,具体情况如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

福建龙洲运输股份有限公司(下称“公司”或“龙洲股份”)及控股子公司

因生产经营需要,预计 2016 年度与关联人龙岩交通建设集团有限公司(下称“交

建集团”)发生的销售商品、接受劳务等日常关联交易金额为 13,000 万元。

公司于 2016 年 2 月 2 日召开的第五届董事会第十二次会议以 7 票赞成、0

票反对、0 票弃权、2 票回避审议通过了《关于公司 2016 年度日常关联交易预计

的议案》。公司董事长王跃荣先生为龙岩交通发展集团有限公司(下称“交发集

团”)董事,董事陈海宁女士为公司控股股东福建省龙岩交通国有资产投资经营

有限公司(下称“交通国投”)董事,交通国投与交建集团同受交发集团控制,

董事长王跃荣先生,董事陈海宁女士系关联董事,对该议案回避表决。

此议案尚需提交股东大会审议,经股东大会审议通过后生效。公司关联股东

交通国投、王跃荣先生将在股东大会上回避表决。本次关联交易未构成《上市公

司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。交

建集团不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。

公司与关联人发生的各项关联交易均按照公平公允的原则,以市场价格为基

础,交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算,付款安排和结算方式由双方

参照有关交易及正常业务惯例确定。

对于 2016 年度预计范围内发生的关联交易,在《关于公司 2016 年度日常关

联交易预计的议案》经公司股东大会审议通过后,交易双方将在交易实际发生时

签署具体协议。

(二)预计关联交易类别和金额

单位:万元

上年实际发生

2016年

关联交易类别 关联人

预计发生金额 金额

占同类业务比例(%)

(未经审计)

向关联人销售

交建集团 11,000.00 781.31 4.92

产品、商品

接受关联人

交建集团 2,000.00 3,320.45 25.59

提供的劳务

(三)2016 年年初至披露日,公司与交建集团累计已发生的各类关联交易

金额为 558.68 万元。

二、关联人介绍和关联关系

(一)关联人:龙岩交通建设集团有限公司

1、公司类型:有限责任公司(法人独资)

2、住所:龙岩市新罗区西城西安南路119号19幢

3、法定代表人:张洪春

4、注册资本:18,900万元

5、税务登记证号码:350802779641388

6、主营业务:公路工程、房屋建筑工程的施工、市政公用工程、土石方工

程、建筑装修装饰工程的施工,房地产开发经营等

7、唯一出资方:龙岩交通发展集团有限公司

8、交建集团最近一年又一期财务数据

单位:万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

指 标

(未经审计) (经审计)

总资产 109,311.09 95,498.22

母公司报表

净资产 14,530.47 14,403.88

营业总收入 5,150.03 23,014.05

合并报表

净利润 -1,005.69 4,721.98

(二)与公司的关联关系

交建集团为公司实际控制人交发集团下属全资子公司,根据深圳证券交易所

《股票上市规则》第 10.1.3 条和公司《关联交易管理办法》的规定,交建集团为

公司关联法人,与其日常交易业务构成关联交易。

(三)履约能力分析

在关联交易事项发生前,公司均对关联人的经营和财务状况进行审查,确保

其依法存续且正常经营。交建集团财务状况稳定、资信良好,具有较强的履约能

力,不存在长期占用资金并造成坏账的风险。

三、关联交易目的和对公司的影响

公司预计的 2016 年度与交建集团发生的关联交易均属于日常经营过程中持

续发生的、正常合理的商业交易行为,属于正常的业务范围。关联交易的定价参

照同类商品、服务的市场价格确定交易价格,遵循公平、公正、公开的市场化原

则,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。关联交易对公司本期及未来财

务状况、经营成果无不利影响,公司主要业务不因上述关联交易对关联方形成重

大依赖,不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。

四、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可:公司在召开董事会会议审议本次议案之前,已向我们

提交了有关资料并就该等事项与我们进行了事前沟通,作为公司的独立董事,我

们对议案进行了认真的审阅,并就我们关注的问题与公司董事会及经营层进行深

入的探讨,我们认为:公司根据生产经营需要对2016年度与关联人发生的日常关

联交易总金额进行合理预计符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件

的规定;公司与关联人的关联交易为日常经营过程中持续发生的、正常合理的经

营性业务,符合公司经营发展的需要,我们同意将议案提交公司第五届董事会第

十二次会议审议。

独立董事独立意见:公司预计的关联交易属于正常的业务范围,是一种完全

的市场行为,关联董事在审议议案时已按规定回避表决,决策程序符合法律、行

政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》

的相关规定;关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则,不会损害公司及股

东特别是中小股东的利益,不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。综上,

我们一致同意公司第五届董事会第十二次会议做出的决议,同意将《关于公司

2016 年度日常关联交易预计的议案》提交股东大会审议。

五、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:

龙洲股份 2016 年度日常关联交易预计符合公司正常生产经营需要,关联交

易按照公平公允的原则,以市场价格为基础,交易价款根据约定的价格和实际交

易数量计算,付款安排和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定,没

有损害中小股东的利益。

龙洲股份 2016 年度日常关联交易预计已经公司第五届董事会第十二次会议

审议通过,关联董事均回避表决,独立董事对上述事项进行了事前认可,并发表

了明确同意意见,表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法

规规定。上述事项尚需提交股东大会审议通过后生效,公司关联股东交通国投和

关联董事王跃荣先生应在股东大会上回避表决。公司股东大会审议通过后,交易

双方将在交易实际发生时签署具体协议。

综上,保荐机构对龙洲股份 2016 年度日常关联交易预计事项无异议。

(此页无正文,为《东北证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司

2016 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页)

保荐代表人:

王静波 尹清余

东北证券股份有限公司(盖章)

年 月 日

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